Répertoire n° 48163 Date : le 02/05/2025 Dossier n° 2241924 / JIV

Modifications statutaires Droit d'écriture : 100,00 € Annexes :

« GROUPE BRUXELLES LAMBERT »

En abrégé « GBL »

Société anonyme

Siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24 Numéro d'Entreprise : 0407.040.209 RPM Bruxelles

ANNULATION D'ACTIONS PROPRES ACQUISITION ET ALIÉNATION D'ACTIONS PROPRES

CAPITAL AUTORISÉ MODIFICATIONS DES STATUTS POUVOIRS

L'an deux mille vingt-cinq. Le deux mai.

A 1000 Bruxelles, Place Poelaert 6.

Par devant nous, Maître Catherine HATERT, Notaire à la résidence de Saint-Josse-ten-Noode, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée « ACTEA, notaires associés », ayant son siège à Saint-Josse-ten-Noode, rue Royale 163 (numéro d'entreprise 0692.642.158 RPM Bruxelles).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GROUPE BRUXELLES LAMBERT », en néerlandais

« GROEP BRUSSEL LAMBERT », en abrégé « GBL », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0407.040.209, et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0407.040.209.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Edouard VAN HALTEREN, Notaire ayant résidé à Bruxelles, le 4 janvier 1902, publié aux Annexes du Moniteur belge du 10 janvier 1902, sous le numéro 176.

Prorogée aux termes du procès-verbal dressé par Maître Albert RAUCQ, Notaire ayant résidé à Bruxelles, le 15 juin 1960, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 juillet 1960, sous le numéro 19.869.

Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Catherine HATERT, Notaire à Saint-Josse-Ten-Noode, le 2 mai 2024, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 7 mai 2024, sous le numéro 24395274 et du 5 août 2024, sous le numéro 24117261.

Le bureau de l'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

BUREAU

La séance est ouverte à 14 heures 30, sous la présidence de Monsieur Paul Desmarais, jr., élisant domicile à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée :

  • Priscilla Maters, née à Uccle le 26 avril 1978, domiciliée à 1160 Auderghem, Avenue Vandromme 10.

    L'Assemblée désigne comme scrutateurs :

  • Victor Delloye, né à Huy le 27 septembre 1953, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Cortil Bailly 21, et

  • Mark Keller, né à Atlanta (USA) le 15 janvier 1963, domicilié à 1225 Chêne-Bourg (Suisse), avenue Petit-Senn 31a.

    Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 32 alinéas 1 et 2 des statuts.

    Les Administrateurs suivants sont présents :

  • Paul Desmarais, jr.

  • Ian Gallienne

  • Jacques Veyrat

  • Agnès Touraine

  • Ségolène Gallienne-Frère

  • Christian Van Thillo

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés, les actionnaires dont les noms, prénoms et domiciles, ou les dénominations et sièges, ainsi que le nombre de titres de chacun d'eux, sont mentionnés dans la liste de présences ci-annexée.

Cette liste de présences est signée par chacun des actionnaires ou leurs mandataires ; elle est arrêtée et signée par les membres du bureau.

Après lecture, cette liste de présences est revêtue de la mention

« Annexe » et signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées dans ladite liste de présences sont toutes sous seing privé et demeurent également ci-annexées.

EXPOSÉ DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui

suit :

suit :

I. ORDRE DU JOUR :

L'Assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui

  1. Annulation d'actions propres

    Proposition d'annuler 5.200.000 actions propres acquises par la

    société.

    La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres serait annulée en vertu de l'article 7:219, §4 du Code des sociétés et des associations.

    En conséquence, l'article 4 des statuts serait modifié de la manière suivante :

    « Le capital est fixé à six cent cinquante-trois millions cent trente-six mille trois cent cinquante-six euros et quarante-six cents (653.136.356,46 EUR).

    Il est représenté par cent trente-trois millions deux cent mille actions (133.200.000), sans mention de valeur nominale, représentant chacune un / cent trente-trois millions deux cent millième (1/133.200.000ème) du capital.

    Chacune de ces actions est entièrement libérée. »

  2. Acquisition et aliénation d'actions propres

    1. Proposition de renouveler l'autorisation à la société, pour une période de cinq (5) ans prenant cours à dater de la publication du procès-verbal de la présente Assemblée, d'acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l'issue de la présente Assemblée à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération et de renouveler l'autorisation aux filiales directes de la société, au sens et dans

      les limites de l'article 7:221, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations, d'acquérir les actions de la société aux mêmes conditions.

      Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.

    2. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 2.1., l'article 7 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

      « La société peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et aux articles 8.2 et suivants de l'arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, et dans les limites qu'ils prévoient, acquérir un maximum de vingt pour cent (20 %) du nombre de ses propres actions existantes à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025 à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus bas des douze (12) derniers mois précédant l'opération et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10 %) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération. Cette faculté s'étend à l'acquisition d'actions de la société par une de ses filiales directes, au sens et dans les limites de l'article 7:221, alinéa 1erdu Code des sociétés et des associations.

      L'autorisation qui précède est valable pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.

      Conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article, moyennant l'équivalence du prix offert, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration. »

  3. Capital autorisé

    1. Communication du rapport spécial établi par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

    2. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant de soixante-cinq millions d'euros (65.000.000 EUR).

      Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.

    3. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.2., l'article 12 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

      « 1. Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale, prise dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.

      1. En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence de soixante-cinq millions d'euros (65.000.000,00 EUR) ; l'autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.

        Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois, pour une durée n'excédant pas cinq ans, par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

        Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente autorisation peuvent se réaliser par apport en numéraire, par apport en nature dans les limites légales, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, ou de primes d'émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droits de souscription.

        Lorsque, dans le cadre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration décide d'augmenter le capital par émission d'actions nouvelles, à souscrire en espèces, il peut, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

        Le Conseil d'Administration aura, dans tous les cas, la faculté de passer aux clauses et conditions qu'il avisera, toute convention destinée à assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres à émettre.

        Lorsqu'il fait usage de l'autorisation d'augmenter le capital, le Conseil, ayant la faculté de substituer, est compétent pour adapter les statuts à l'effet de modifier le montant du capital et, en cas d'émission de titres nouveaux, le nombre d'actions, pour compléter l'historique du capital ainsi que, par une disposition transitoire statutaire, pour indiquer dans quelle mesure il a fait usage de son pouvoir d'augmenter le capital.

      2. Lorsque l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit être affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital par le Conseil d'Administration comme prévu au point 2. »

    4. Proposition de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration, pendant une période de cinq (5) ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente Assemblée, de procéder à l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres et qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres, ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

      Jusqu'à l'approbation de cette proposition de décision et sa publication aux Annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante continuera à s'appliquer.

    5. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision 3.4., l'article 13 des statuts serait rédigé de la manière suivante :

      « 1. La société peut émettre des obligations ; elles revêtiront soit la forme nominative, soit la forme dématérialisée. Tout propriétaire d'obligations dématérialisées peut à tout moment demander la conversion de ses titres en forme nominative.

      1. S'il s'agit d'obligations autres que celles visées au point 3 ci-après, la décision peut être prise par le Conseil d'Administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

      2. S'il s'agit d'obligations convertibles ou remboursables en actions, subordonnées ou non, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d'autres titres qui peuvent donner lieu à terme à des augmentations de capital, la décision est prise soit par l'Assemblée Générale statuant aux conditions fixées par la loi, soit par le Conseil d'Administration dans la limite du capital autorisé.

        A cet effet, le Conseil d'Administration est autorisé à décider l'émission de ces titres, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé par l'article 12 des statuts.

        Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2025.

        Cette autorisation est renouvelable une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas cinq ans par l'Assemblée Générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

        Lorsque le Conseil d'Administration procède à une émission des titres ci-dessus, il est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social et dans le respect des conditions prescrites par les dispositions légales en vigueur, le droit de préférence des actionnaires. Le Conseil d'Administration peut également limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société lorsqu'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles ou d'obligations remboursables en actions. Dans ce cas, le(s) administrateur(s) qui représente(nt) en fait le(s) bénéficiaire(s) de l'exclusion du droit de préférence ou une personne liée au bénéficiaire au sens de l'article 7:193, §1er, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations, ne peut(vent) pas participer au vote.

        Lorsqu'il fait usage de la faculté d'émettre des obligations convertibles ou des obligations remboursables en actions ou des droits de souscription ou d'autres instruments financiers, le Conseil est autorisé, avec pouvoir de substituer, à indiquer dans une disposition transitoire statutaire dans quelle mesure ces émissions réalisées peuvent être de nature à augmenter le capital et à augmenter le nombre de titres émis et il peut, à mesure de la conversion ou du remboursement de ces obligations ou de l'exercice des droits de souscription ou des droits sur d'autres valeurs, adapter dans les statuts le montant du capital souscrit, le nombre de titres existants et compléter l'historique du capital.

        Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte "Primes d'émission", qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la réduction du capital, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte "Capital". »

  4. Pouvoirs

Attachments

Disclaimer

GBL - Groupe Bruxelles Lambert SA published this content on May 13, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 13, 2025 at 13:30 UTC.