G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme

Avenue Marnix 24 - 1000 Bruxelles

T.V.A. BE 0407 040 209 - RPM Bruxelles

Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2025

Procès-verbal

La séance est ouverte à 15.00 heures à The Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée est présidée par Paul Desmarais, jr., Président du Conseil d'Administration. Priscilla Maters remplit les fonctions de Secrétaire. L'Administrateur-Délégué, Ian Gallienne, ainsi que le Directeur Financier, Xavier Likin, complètent le Bureau.

Victor Delloye et Mark Keller assument les fonctions de Scrutateurs.

Les Administrateurs suivants sont également présents : Ségolène Gallienne-Frère, Agnès Touraine, Christian Van Thillo et Jacques Veyrat.

La présente Assemblée se tient en présence physique des actionnaires et est également diffusée sur le site Internet de GBL en format vidéo (webcast).

La Secrétaire dépose sur le Bureau les numéros justificatifs des journaux contenant les avis de convocation publiés en exécution de l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26 des statuts, à savoir :

  • le Moniteur belge du 2 avril 2025 ;

  • L'Echo du 2 avril 2025 ;

  • De Tijd du 2 avril 2025.

Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre ou par courrier électronique du 2 avril 2025 contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décisions, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour participer et voter à l'Assemblée Générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Ces actionnaires ont également reçu une version détaillée des comptes sociaux au 31 décembre 2024, le rapport du Commissaire y relatif et le rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations. Ils ont également pu consulter le rapport annuel, qui est disponible sur le site internet de GBL depuis le 2 avril 2025, et en recevoir une copie si souhaité sur simple demande.

Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l'Assemblée par e-mail le 2 avril 2025. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité, conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26, alinéa 2 des statuts.

La société a établi un registre qui reflète le nombre d'actions inscrites au 18 avril 2025 à 24 heures (la date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte-titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 26 avril 2025, leur volonté de participer et voter à l'Assemblée.

La Secrétaire dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu'une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 2 avril 2025 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations et les votes par correspondance des actionnaires nominatifs ainsi que les procurations et les votes par correspondance des détenteurs de titres dématérialisés, une copie du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire concernant l'exercice 2024 et les comptes annuels au 31 décembre 2024 ainsi qu'une copie du rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

La liste de présences, vérifiée par les Scrutateurs, établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance s'élève à 1.685, réunissant 94.954.195 actions, soit 71,29 % du capital, représentant 142.476.444 voix.

A leur demande, des consultants et des journalistes, qui n'ont pas accompli les formalités requises, participent également à l'Assemblée, sans pouvoir voter ni s'exprimer. Leur présence ne suscite pas d'objection de la part de l'Assemblée.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire sur l'exercice 2024
  2. Etats financiers au 31 decembre 2024

    1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2024.

    2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2024.

  3. Decharge aux Administrateurs

    Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

  4. Decharge au Commissaire

    Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

  5. Nomination d'Administrateurs

    1. Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Johannes Huth pour un terme de quatre ans.

    2. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Claude Généreux, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

    3. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Alexandra Soto, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

    4. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Agnès Touraine, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et de constater l'indépendance d'Agnès Touraine, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1erdu Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL. Le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1erdu Code des sociétés et des associations.

    5. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Jacques Veyrat, dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, et de constater l'indépendance de Jacques Veyrat, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1erdu Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL. Le Conseil d'Administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1erdu Code des sociétés et des associations.

  6. Assurance sur les informations en matiere de durabilite

    1. Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du Conseil d'Administration, confirmation de la désignation de PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Commissaire de GBL, pour la mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité en vertu de la loi du 2 décembre 2024 transposant la Directive CSRD et du Code des sociétés et des associations. Cette désignation concerne une période d'un an couvrant l'exercice financier 2024. La rémunération relative à cette mission s'élève à EUR 126.150 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE). Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, il est précisé que PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises a désigné comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice de la mission, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.

    2. Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du Conseil d'Administration, proposition de désigner PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, Commissaire de GBL, pour la mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité en vertu de la loi du 2 décembre 2024 transposant la Directive CSRD et du Code des sociétés et des associations. Cette proposition concerne une période de deux ans couvrant les exercices financiers 2025 et 2026. La rémunération relative à cette mission s'élèvera à EUR 92.000 par an (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indexation). Conformément à l'article 3:60 §2 du Code des sociétés et des associations, il est précisé que PwC Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'Entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice de la mission, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.

  7. Rapport de remuneration

    Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2024.

  8. Politique de remuneration

    Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2025.

  9. Plan d'interessement a long terme

    1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.

    2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.

  10. DIVERS

Pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 9.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

* * *

Ian Gallienne, Xavier Likin et Priscilla Maters présentent la stratégie de GBL et quelques éléments chiffrés sur les performances du groupe ainsi que les engagements ESG de la société. Leur présentation est annexée au présent procès-verbal.

Jacques Veyrat, Président du Comité de Gouvernance et de Développement Durable, commente les travaux du Comité en 2024. Il résume le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024, qui sera soumis au vote des actionnaires.

Johannes Huth, dont la nomination sera proposée aux actionnaires, est présent physiquement et prend la parole pour se présenter.

Jacques Veyrat présente ensuite brièvement la proposition de modification de la politique de rémunération à partir de l'exercice 2025, qui est soumise au vote des actionnaires. Dans la lignée des changements de gouvernance, le Comité et le Conseil ont revu la politique de rémunération de l'Administrateur-Délégué pour l'aligner avec la feuille de route de ce dernier et avec les intérêts de l'ensemble des actionnaires.

Un film sur les 20 km de Bruxelles, dont GBL est sustainability partner dans le cadre de GBL Act, est projeté.

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. Une question a été posée sur la politique dividendaire du groupe. L'Administrateur-Délégué y a répondu durant sa présentation. Les actionnaires ont la possibilité de poser d'autres questions auxquelles il est répondu.

L'Assemblée, reconnaissant que communication lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2024 (qui sont repris en détails dans le rapport annuel 2024), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l'exercice 2024, dispense de donner lecture de ces documents.

Première résolution

L'Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d'Administration.

Le dividende s'élève à :

  • EUR 5,00 par action brut ;

  • EUR 3,50 par action net.

Le dividende sera payé à partir du 13 mai 2025.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,95 % des voix, soit 139.508.348 votes pour, 71.074 votes contre et 2.897.022 abstentions.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,61 % des voix, soit 138.889.029 votes pour, 541.979 votes contre et 3.045.436 abstentions.

Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,87 % des voix, soit 139.252.233 votes pour, 184.826 votes contre et 3.039.385 abstentions.

Quatrième résolution

Le Président indique que les mandats de Claude Généreux, Alexandra Soto, Agnès Touraine et Jacques Veyrat viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2025.

Ils se présentent pour un nouveau terme de quatre ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.

L'Assemblée est également invitée à nommer Johannes Huth en qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans.

Attachments

Disclaimer

GBL - Groupe Bruxelles Lambert SA published this content on May 13, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 13, 2025 at 13:30 UTC.