Groupe Bruxelles Lambert : AGO – Procès-verbal du 4 mai 2023

Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l'Assemblée par email le 4 avril 2023. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité, conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26, alinéa 2 des statuts.

La société a établi un registre qui reflète le nombre d'actions inscrites au 20 avril 2023 à 24 heures (la date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte- titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 28 avril 2023, leur volonté de participer et voter à l'Assemblée.

La Secrétaire dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu'une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 4 avril 2023 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations et les votes par correspondance des actionnaires nominatifs ainsi que les procurations et les votes par correspondance des détenteurs de titres dématérialisés, une copie du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire concernant l'exercice 2022 et les comptes annuels au 31 décembre 2022 ainsi qu'une copie du rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

La liste de présences, vérifiée par les Scrutateurs, établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés s'élève à 1.974 réunissant 107.428.055 actions, soit 73,23 % du capital, représentant 154.767.623 voix.

A leur demande, des consultants qui n'ont pas accompli les formalités requises, participent également à l'Assemblée, sans pouvoir voter ni s'exprimer. Leur présence ne suscite pas d'objection de la part de l'Assemblée.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE SUR L'EXERCICE 2022
2. ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2022
3. 1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2022.
   2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022.
4. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

4. DECHARGE AU COMMISSAIRE

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

5. DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

5.1. Constatation de la démission de Jocelyn Lefebvre en tant qu'Administrateur à l'issue de la présente Assemblée Générale (pour information).

2.

1. Constatation de la fin de mandat d'Administrateur de Gérald Frère, Antoinette d'Aspremont Lynden et Marie Polet à l'issue de la présente Assemblée Générale
   (pour information).
2. Nomination d'Administrateurs
3. 1. Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Mary Meaney pour un terme de quatre ans et de constater l'indépendance de Mary Meaney qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.
   2. Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Christian Van Thillo pour un terme de quatre ans et de constater l'indépendance de Christian Van Thillo qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.
4. Renouvellement de mandats d'Administrateur
5. 1. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Paul Desmarais, jr. dont le mandat vient à
      échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.
   2. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Cedric Frère dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.
   3. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Ségolène Gallienne - Frère dont le mandat vient
      à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

6. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2022.

1. PLAN D'INTERESSEMENT A LONG TERME
2. 1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.
   2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.
3. DIVERS

3.

Il est rappelé que, pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 7.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises par l'Assemblée.

* * *

Ian Gallienne et Xavier Likin présentent les réalisations et résultats du groupe en 2022. Leur présentation est annexée au présent procès-verbal. Priscilla Maters expose la stratégie ESG, sa présentation est également annexée au présent procès-verbal, un film sur Affidea est projeté, ainsi qu'un film sur plusieurs projets soutenus par GBL dans le cadre de GBL Act.

Ensuite, Agnès Touraine, Présidente du Comité de Gouvernance et de Développement Durable, commente les travaux du Comité en 2022 et résume le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2022 qui est soumis au vote des actionnaires. Son allocution est annexée au présent procès-verbal. Mary Meaney et Christian Van Thillo, dont la nomination sera proposée aux actionnaires, sont présents physiquement et prennent la parole pour se présenter aux actionnaires.

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. Il y est répondu en séance. Les questions et les réponses qui sont données sont annexées au présent procès-verbal.

Les actionnaires ont la possibilité de poser d'autres questions auxquelles il est répondu.

L'Assemblée, reconnaissant que communication lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2022 (qui sont repris en détails dans le rapport annuel 2022), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l'exercice 2022, dispense de donner lecture de ces documents.

Première résolution

L'Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2022, en ce compris l'affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d'Administration.

Le dividende s'élève à :

• EUR 2,75 par action brut ;
• EUR 1,925 par action net.

Le dividende sera payé à partir du 15 mai 2023.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,98 % des voix, soit 151.921.063 votes pour, 24.862 votes contre et 2.816.443 abstentions.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,75 % des voix, soit 151.561.849 votes pour, 380.789 votes contre et 2.820.774 abstentions.

4.

Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,75 % des voix, soit 151.495.869 votes pour, 379.195 votes contre et 2.888.548 abstentions.

Quatrième résolution

Le Président indique que le mandat de plusieurs Administrateurs vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2023. Gérald Frère, Antoinette d'Aspremont Lynden et Marie Polet n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat. Par ailleurs, Jocelyn Lefebvre a fait part de son souhait de mettre fin à son mandat d'Administrateur à l'issue de la présente Assemblée.

L'Assemblée est invitée à nommer Mary Meaney et Christian Van Thillo en qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans.

Quatrième résolution - 1

L'Assemblée Générale nomme en qualité d'Administrateur Mary Meaney pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026) et constate l'indépendance de Mary Meaney qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,97 % des voix, soit 154.699.126 votes pour, 48.387 votes contre et 16.830 abstentions.

Quatrième résolution - 2

L'Assemblée Générale nomme en qualité d'Administrateur Christian Van Thillo pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026) et constate l'indépendance de Christian Van Thillo qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,79 % des voix, soit 154.421.796 votes pour, 328.046 votes contre et 16.770 abstentions.

Cinquième résolution

La Secrétaire indique que le mandat d'Administrateur de Paul Desmarais, jr., Cedric Frère et Ségolène Gallienne - Frère vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Ils se présentent pour un nouveau terme de quatre ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

5.