12 mai 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°57

Avis de convocation / avis de réunion

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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n°57

GROUPE GORGÉ

Société Anonyme au capital de 17.424.747 €

Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre - 75002 PARIS

348 541 186 RCS PARIS

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire annuelle) des actionnaires aura lieu le 18 juin 2021 à 9h30 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

AVERTISSEMENT COVID

La salle réservée à ce jour pour la tenue de l'Assemblée a une jauge limitée mais en principe suffisante en l'état des annonces gouvernementales et au regard du nombre d'actionnaires participant habituellement à l'Assemblée. Nous prions les actionnaires souhaitant participer physiquement à l'Assemblée de bien vouloir en informer la société dès que possible. Pour des raisons sanitaires, aucune collation ne pourra être servie et les actionnaires devront dès leur arrivée respecter les gestes barrière et se présenter directement en salle de réunion.

En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et la Société pourrait devoir tenir son Assemblée à huis clos.

En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées Générales).

Notamment, jusqu'à la date de convocation de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration de la Société pourra modifier l'ordre du jour de l'Assemblée générale ou un projet de texte de résolution.

Dans tous les cas, par mesure de précaution nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l'Assemblée Générale par les moyens de vote à distance mis à votre disposition.

Ordre du jour :

À caractère ordinaire

  1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende
  4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
  5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé
  6. Nomination de Monsieur Hervé Guillou en qualité de nouvel administrateur
  7. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
  8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
  9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
  10. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
  11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général
  12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée
  13. Renouvellement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire
  14. Ratification du changement de siège social
  15. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

À caractère extraordinaire

  1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
  2. Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription

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  1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès
    • des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès
    • des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits
  3. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d'augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter, dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres
  5. Autorisation d'augmenter le montant des émissions
  6. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
  7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option
  8. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation
  9. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail.
  10. Modification de l'article 13 des statuts afin de ne pas compter le fondateur du Groupe dans le ratio de limite d'âge des administrateurs
  11. Pouvoirs pour les formalités

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

À caractère ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 14 239 360,19 euros.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 36 628 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt théorique correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Groupe) de 5 811 milliers d'euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

  • Origine

Bénéfice de l'exercice : 14 239 360,19 euros

Report à nouveau : 45 668 282,25 euros

  • Affectation
  • Dividendes : 5 575 919,04 euros, prélevés sur la totalité du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,32 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 %

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(article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 23 juin 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 25 jun 2021.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 424 747 actions composant le capital social au 16 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles

Au titre de l'exercice

Dividendes

Autres revenus distribués

à la réfaction

2017

4 320 909,76 €* soit 0,32

€ par action

-

-

2018

4 320 909,76 €* soit 0,32

€ par action

-

-

2019

4 320 909,76 €* soit 0,32

€ par action

-

-

  • Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L.225- 38 du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.

Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorgé, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Nomination de Monsieur Hervé Guillou en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Hervé Guillou en qualité d'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.2.1.

Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.2.2.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.2.4.

Dixième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel paragraphe 3.3.

Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel (paragraphe 3.4.1).

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Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel (paragraphe 3.4.2).

Treizième résolution - Renouvellement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quatorzième résolution - Ratification du changement de siège social

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d'administration de déménager le siège social de la Société au 30 rue de Gramont, 75002 Paris, à compter du 8 juillet 2021.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

  • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE GORGÉ par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s'il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
  • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
  • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
  • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera.

La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 87 123 700 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2021 au prix maximal de 50 euros par action).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

  1. donne au Conseil d'administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

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Groupe Gorgé SA published this content on 12 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 May 2021 08:49:00 UTC.