Groupe Gorge : Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

GROUPE GORGE

Siège social : 30 rue de Gramont - 75002 PARIS Société anonyme au capital de 17 424 747 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale du 8 décembre 2022

GROUPE GORGE

Siège social : 30 rue de Gramont - 75002 PARIS

Société anonyme au capital de 17 424 747 euros

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale du 8 décembre 2022

A l'assemblée générale de la société GROUPE GORGE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé soumis à l'approbation de l'assemblée générale en cours d'exercice, en dehors de l'assemblée d'approbation des comptes

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration et qui soumis à l'approbation de l'Assemblée générale :

Convention 1 : Cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection (ISP) par Groupe Gorgé à Pélican Venture

Co-contractants :Pélican Venture

Personnes concernées :Pélican Venture (en tant qu'actionnaire détenant plus de 10% du capital de Groupe Gorgé), Monsieur Jean-Pierre Gorgé (administrateur de Groupe Gorgé et Président de Pélican Venture) et Monsieur Raphaël Gorgé (Président-Directeur général de Groupe Gorgé et Directeur général délégué de Pélican venture)

Nature et objet :

Le Conseil d'administration de Groupe Gorgé a accepté le 24 octobre une offre de rachat par Pélican Venture du pôle ISP pour un prix global de 27,4 millions d'euros (valeur des titres) payable comptant. Le Conseil d'administration de Groupe Gorgé a décidé de soumettre cette cession à l'approbation préalable de l'Assemblée générale du 8 décembre 2022.

GROUPE GORGE

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

La société Vigians et ses filiales, ne générant pas de chiffre d'affaires, ne font pas partie du périmètre repris.

Modalités :

Les conditions de cession sont les suivantes :

GROUPE GORGE

Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Votre société a finalisé fin septembre le rapprochement d'ECA Group et iXblue permettant ainsi de créer un acteur majeur de la BITD française, et classant l'entreprise parmi les tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines suivants :

• Systèmes robotiques autonomes maritimes, en particulier pour la lutte contre les mines sous- marines ;
• Solutions de navigation inertielle à très haute performance ;
• Produits et équipements pour l'aérospatial, la photonique et le quantique.

Dans ce contexte, la poursuite par la société des activités ISP n'est plus stratégique et sa cession permettrait à Groupe Gorgé de concentrer ses efforts sur son pôle principal de développement et de disposer de nouvelles liquidités.

Au regard de l'importance de cette convention, votre Conseil d'administration a nommé CROWE HAF (Monsieur Olivier Grivillers), en qualité d'expert indépendant chargé d'émettre une attestation d'équité sur ce projet et ses conditions financières. Il en conclut que l'offre précédemment décrite est jugée « équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Groupe Gorgé ».

Fait à Paris, le 23 novembre 2022

Les commissaires aux comptes