Groupe Gorge : Rapport du Conseil d'Administration

GROUPE GORGÉ

Société Anonyme au capital de 17.424.747 €

Siège Social : 30 rue de Gramont - 75002 PARIS

348 541 186 RCS PARIS

RAPPORT

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERAL MIXTE DU 8 DECEMBRE 2022

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte en vue de statuer sur l'ordre du jour suivant :

A caractère ordinaire :

1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes et rapport de CROWE HAF, représenté par Olivier Grivillers, expert indépendant - approbation de la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ;

1. Nomination de Julie Avrane - Clear Direction SAS, en qualité d'administratrice ;

1. Nomination de Monsieur Pierre Verzat, en qualité d'administrateur ;

A caractère extraordinaire :

1. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts ;

1. Modification de la durée des mandats des administrateurs et modification corrélative de l'article 13 des statuts ;

A caractère ordinaire :

1. Pouvoirs pour les formalités.

Nous vous rappelons que votre société a finalisé fin septembre le rapprochement d'ECA Group et iXblue, permettant ainsi de créer un acteur majeur de la BITD française renommé EXAIL, et classant l'entreprise parmi les tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines suivants :

· Systèmes robotiques autonomes maritimes, en particulier pour la lutte contre les mines sous-marines ;

· Solutions de navigation inertielle à très haute performance ;

· Produits et équipements pour l'aérospatial, la photonique et le quantique.

Dans ce contexte, la poursuite par la société des activités Ingénierie & Systèmes de Protection (ISP) n'est plus stratégique pour votre société et sa cession permettrait de concentrer nos efforts sur notre pôle principal de développement EXAIL et de disposer de nouvelles liquidités.

Groupe Gorgé propose donc aujourd'hui à ses actionnaires de finaliser la simplification des activités du groupe avec la cession de l'intégralité du pôle ISP. En se recentrant sur ses activités EXAIL, le groupe bénéficierait d'une lisibilité accrue, d'un meilleur profil sur les marchés boursiers et pourrait bénéficier d'une meilleure valorisation, pénalisée depuis de nombreuses années par la grande diversité de ses activités.

Votre Conseil d'administration a reçu une offre de la société Pélican Venture pour acheter le pôle ISP dans sa globalité pour un prix global de 27,4 millions d'euros. Il en a accepté le principe. Nous vous demandons donc de bien vouloir approuver la cession de notre pôle ISP en faveur de Pélican Venture ou de toute filiale qu'il se substituerait.

La cession de notre pôle ISP correspond aux activités suivantes : protection incendie par sprinklers et portes coupe-feu (Vigians Protection Incendie et ses filiales CLF, SVF, Amopsi, SCI des Portes et Sprinklab), systèmes de cloisonnements (murs, trappes) pour le secteur du nucléaire (Nucléaction et ses filiales Baumert et SCI Meysse) et consulting en ingénierie et assistance technique (SERES Technologies et STEDY et ses filiales). La cession ne porterait pas sur la société Vigians qui détient une action de Groupe ECA faisant partie du nouveau groupe EXAIL

L'offre de Pélican Venture porte sur l'ensemble du périmètre ci-dessus, et forme un tout indivisible et ce même si la valorisation du pôle est la somme des valorisations de chacune de ces sociétés.

Pélican Venture est un groupe créé par Jean-Pierre Gorgé au début des années 1990. La principale filiale de Pélican Venture est Groupe Gorgé (détenue à 44% du capital et 61% des droits de vote). Pélican Venture a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 277 millions en 2021, se traduisant par un résultat d'exploitation de 19 M€ et un bénéfice net de de 8,3 M€ en part du groupe.

Le Conseil considère que l'offre de Pélican Venture présente de nombreux avantages :

La cession des sociétés du pôle ISP à Pélican Venture peut être effective très rapidement et a obtenu le soutien des managers également actionnaires minoritaires de certaines sociétés du pôle.

Les cessions des sociétés se feront sans garantie d'actif et de passif, Pélican Venture n'en ayant pas sollicité dans son offre. Toutefois, Pélican venture ne reprendrait pas les garanties de bonne fin consenties par Groupe Gorgé à NNB Generation dans le cadre des projets de fournitures de portes spéciales et standards pour Hinkley Point C. En conservant ces garanties de bonne fin, Groupe Gorgé n'accroitrait pas son risque déjà existant, Groupe Gorgé étant le principal actif de Pélican Venture. Pélican Venture se substituerait en revanche à Groupe Gorgé pour les garanties données à des établissements financiers qui apportent des concours à Baumert.

Groupe Gorgé bénéficierait pendant 24 mois d'un droit de suite en cas de cession par Pélican Venture de Nucléaction ou de Baumert.

Le prix est payé comptant.

Expertise indépendante

Cette cession du pôle ISP intervenant au profit de la société Pélican Venture constituerait une convention réglementée aux termes des dispositions du Code de commerce. Les personnes intéressées par cette convention sont la société Pélican Venture elle-même qui détient plus de 10% des droits de vote de la société Groupe Gorgé et Messieurs Jean-Pierre et Raphaël Gorgé, tous deux mandataires sociaux communs de Pélican Venture et de Groupe Gorgé.

Au regard de la nature et de l'importance de cette convention, les administrateurs indépendants du Conseil d'administration ont sélectionné le cabinet CROWE HAF, représenté par Olivier Grivillers, en qualité d'expert indépendant pour examiner les conditions financières du projet et émettre un rapport sur la valeur du pôle ISP et l'équité du prix offert par Pélican Venture.

Ce rapport conclut de la façon suivante :

« Sur la base de l'ensemble de ces éléments d'appréciation, notre opinion est que le prix de 27,4 M€ proposé par Pélican Venture dans le cadre de l'acquisition de l'intégralité des titres et des droits de vote détenus par Groupe Gorgé directement ou indirectement dans les sociétés du pôle ISP visées, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la société Groupe Gorgé ».

L'intégralité de ce rapport est disponible en ligne sur notre site Internet dans la rubrique « Finance / Assemblée générale du 8 décembre 2022 / Rapport de l'expert indépendant sur la valeur du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ».

Cette cession a également été portée à la connaissance de vos Commissaires aux comptes qui ont établi leur propre rapport conformément à la loi.

En raison de sa nature de convention dite « réglementée », cette cession doit faire non seulement l'objet d'une autorisation du Conseil d'administration mais aussi d'une approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Au regard des spécificités de cette opération, le Conseil a décidé de solliciter votre approbation qui constitue une condition suspensive de la cession du pôle ISP.

Votre Conseil vous invite à approuver cette cession. A cet égard, nous vous précisons que les personnes intéressées par cette convention n'ont pris part ni aux délibérations ni au vote à l'occasion des décisions du Conseil précitées. Ils ne prendront pas non plus part au vote à l'occasion de votre Assemblée.

Nous vous proposons de bien vouloir nommer Julie Avrane - Clear Direction SAS, représentée par Madame Julie Avrane, et Monsieur Pierre Verzat. en qualité d'administrateurspour une durée de quatre années (sous réserve de l'adoption de la 5ème résolution prévoyant que la durée des mandats des nouveaux administrateurs sera dorénavant de 4 ans au lieu de 6 ans), soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, en adjonction aux membres actuels. Le Conseil serait ainsi porté de 7 à 9 membres.

Le Conseil d'administration considère que Julie Avrane - Clear Direction et Pierre Verzat sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d'entreprise. Ils n'entretiennent notamment aucune relation d'affaires avec le Groupe.

Nous vous précisons que pour simplifier la gouvernance du groupe et des chaines de décisions, Julie Avrane - Clear Direction et Pierre Verzat ont également été désignés membre du Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING (anciennement dénommée FINU14) qui détient iXblue et Groupe ECA et porte le financement de l'opération de rapprochement entre iXblue et Groupe ECA.

Les biographies de Madame Julie Avrane et de Monsieur Pierre Verzat sont exposées ci-dessous :

Julie Avrane - Clear Direction, représentée par Madame Julie Avrane

Julie Avrane est administratrice indépendante de Valéo, UnibailRodamcoWestfield et Bureau Veritas ainsi que du groupe familial Monnoyeur et de la société Crouzet.

Par ailleurs, elle conseille des investisseurs et accompagne des dirigeants de start-ups/scale ups ou de moyennes sociétés dans leurs problématiques de stratégie, d'organisation et de relation avec les investisseurs

Ancienne Directrice associée senior de McKinsey & Company qu'elle a quitté en juin 2020, Julie Avrane possède 25 ans d'expérience en conseil de direction générale, avec une expertise dans le numérique, la stratégie, l'organisation, les transformations et les fusions acquisitions.

Elle a dirigé le pôle d'activité industries de pointe du cabinet en France (électronique de pointe, aéronautique et défense, automobile et industrie d'assemblage). Elle a co-animé également le pôle de compétences high tech au niveau mondial.

Avant d'intégrer le bureau de Paris de McKinsey en 1999, Julie Avrane a notamment travaillé pendant deux ans en qualité de « business analyst » au sein du bureau de McKinsey à Londres de 1995 à 1997 et en qualité de chercheuse auprès de Bull Honeywell à Boston et Cogema (Areva) en 1994. Julie Avrane est diplômée de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications de Paris (1994), du Collège des Ingénieurs (1995) et détient un MBA de l'INSEAD (1998).

Monsieur Pierre Verzat

Pierre Verzat est ingénieur de l'école polytechnique et de l'ENSTA, et a démarré sa carrière en 1986 en tant qu'ingénieur naval spécialisé en propulsion nucléaire. En 1992 il est devenu CEO de BEA (Groupe Dalkia), avant de rejoindre le groupe AREVA en tant que CEO de ELTA puis SVP Industrie, Transport et Environnement de Technicatome. Il a rejoint le groupe EADS en 2005 en tant que SVP Ingénierie et Industrie de Astrium Space Transportation puis de Chief Operating Officer d'Astrium Space Services.

Depuis 2011, il est Président du Directoire du Groupe SYSTRA.

Depuis 2018, il est également Président de Syntec-Ingénierie.

Pierre Verzat a reçu en 2016 le prix du CEO Européen de l'année de la part de l'Association for Consultancy and Engineering (ACE) du Royaume-Uni. Il est chevalier de la Légion d'honneur.

Notamment dans le cadre du rapprochement d'ECA et de iXblue et de la cession du pôle ISP, il apparait opportun de modifier la dénomination sociale de la société, qui deviendrait EXAIL TECHNOLOGIES. Nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 2 des statuts en conséquence.

Pour satisfaire aux critères actuels de bonne gouvernance, il apparait opportun de réduire la durée des mandats des administrateurs de 6 ans à 4 ans. Cette modification de durée s'appliquerait pour toute nomination en Assemblée intervenant à compter de ce jour, donc y compris pour les nominations de Julie Avrane - Clear Direction et de Monsieur Pierre Verzat. Les mandats en cours expireront à la fin de la durée prévue initialement lors de la nomination des administrateurs.

Nous vous demandons de bien vouloir modifier l'article 13 des statuts en conséquence.

Le Conseil d'administration

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