Groupe Gorge : Rapport du Conseil d’administration

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 30 DECEMBRE 2020

Rapport du Conseil d'Administration

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur, afin de vous inviter à statuer sur :

• Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ECA au profit de la société ;
• En conséquence, augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l'opération et modifications corrélatives des statuts,
• Autorisation à donner an Conseil d'administration,
• Désignation de mandataires.

1. Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ECA au profit de la société GROUPE GORGÉ

Nous vous demandons de bien vouloir approuver le projet de fusion-absorption de la société ECA au profit de la société GROUPE GORGÉ, au terme duquel la société ECA transmettrait à GROUPE GORGÉ l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine à la date de réalisation de la fusion.

La fusion de GROUPE GORGE et de la société ECA est motivée par les raisons suivantes :

1. Motifs et buts de l'opération

GROUPE GORGÉ est un groupe indépendant présent dans des industries de haute technologie. Le Groupe est aujourd'hui actif dans les secteurs de la sécurité et de la protection en environnements extrêmes ainsi que dans le secteur de l'impression 3D.

ECA est un groupe spécialisé dans la robotique, les systèmes automatisés, la simulation et les processus industriels. Son offre s'adresse à une clientèle internationale essentiellement dans les secteurs de la défense, du maritime, de l'aéronautique, de la simulation, de l'énergie et des équipements industriels.

Les deux sociétés sont cotées sur Euronext Paris, la première contrôlant la seconde.

Dans un environnement boursier de plus en plus complexe pour les ETI, l'intérêt de la société et de ses actionnaires sont les suivants :

• la simplification de la structure boursière du Groupe en augmentant la taille du flottant de GROUPE GORGÉ qui donnerait une liquidité accrue aux actionnaires des deux sociétés et permettrait de limiter la perception par le marché d'une superposition de holdings,

19, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris │Tél. 01 44 77 94 77 │Fax. 01 44 77 89 77│contact@groupe-gorge.com Groupe Gorgé S.A. au capital de 13 502 843 € │RCS 348 541 186│SIRET 00089│Code APE 7010 Z│N° TVA FR 423 485 411 86

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• la simplification des flux financiers intragroupe,
• la rationalisation de la dette du Groupe pour en améliorer les conditions de financement,
• la réalisation d'économie de coûts de structure.

Les conditions et modalités de l'opération sont énoncées dans le projet conclu entre les sociétés participantes, qui vous sera présenté après le présent rapport. Il résulte de ce projet les conditions principales suivantes :

2. Comptes de référence

Les conditions de la Fusion ont été établies sur la base :

1. des comptes sociaux de GROUPE GORGÉ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'administration de GROUPE GORGÉ le 23 mars 2020 et ont été approuvés par l'Assemblée Générale de GROUPE GORGÉ, le 8 juin 2020.
2. des comptes sociaux d'ECA pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Ces comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'administration d'ECA le 23 mars 2020 et ont été approuvés par l'Assemblée Générale d'ECA, le 5 juin 2020.

Il est précisé que l'ensemble des documents visés à l'article R. 236-3 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires conformément aux délais légaux et réglementaires.

3. Rapport d'échange

Il est proposé que 9 actions GROUPE GORGÉ soient échangées contre 5 actions ECA.

Les méthodes d'évaluation permettant d'établir le rapport d'échange sont développées dans l'annexe

1.6.2 du Traité de fusion. Elles sont également citées dans le document de fusion. Ces deux documents sont annexés au présent rapport.

4. Rémunération de l'absorption par voie de fusion

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce, les actions suivantes de la société ECA ne participeront pas à l'échange :

• 5 727 079 actions ECA détenues par GROUPE GORGÉ,
• 73 710 actions ECA détenues par ECA,

de telle sorte que seules 2 178 836 actions ordinaires ECA participeront à l'échange.

Sur ces bases, il devrait résulter de cette parité, la création de 3 921 904,80 actions nouvelles GROUPE GORGE. Il est précisé qu'un actionnaire a d'ores déjà renoncé à la quotité de droits à l'échange nécessaire pour arrondir ce nombre d'actions à 3 921 904.

En conséquence, en rémunération et représentation de l'actif net corrigé d'ECA transféré au titre de la Fusion, il sera attribué aux actionnaires d'ECA 3 921 904 actions nouvelles entièrement libérées, à créer par GROUPE GORGÉ, selon le rapport d'échange mentionné ci-avant.

Les actionnaires de la Société Absorbée qui ne possèderaient pas le nombre d'actions nécessaires

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pour obtenir sans rompu les actions nouvelles de la Société Absorbante correspondantes, devront procéder à l'achat ou la vente d'actions de la société absorbée nécessaires à cet effet. Les actions qui n'auront pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus, seront vendus conformément à la loi.

5. Valorisation des apports

Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à notre société et seront donc inscrits dans sa comptabilité selon leurs valeurs comptables.

Les éléments d'actif apportés par ECA figurent dans les Comptes de Référence d'ECA aux valeurs indiquées ci-dessous :

• Actif immobilisé

• Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles transférées par ECA comprennent :

• Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles transférées par ECA comprennent :

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• Prise en charge du passif d'ECA

Les éléments de passif apportés par la Société Absorbée figurent dans les Comptes de Référence d'ECA aux valeurs indiquées ci-dessous :

• Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée

Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

• Evènements de la Période Intercalaire

Les éléments d'actifs et de passifs apportés par absorption de ECA tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de ECA au 31 décembre 2019 doivent être corrigés des éléments suivants intervenus sur ECA

• partir du 31 décembre 2019 :
• • Le montant du dividende à inclure dans le passif pris en charge est de 3 512 474 euros, la Fusion intervenant après l'Assemblée Générale Mixte de l'Absorbée du 5 juin 2020 ayant approuvé les comptes clos à la date d'effet, afin de répondre à l'obligation juridique de libération du capital, il convient d'inclure les dividendes versés dans le passif pris en charge.
  • le prix des actions ordinaires annulées à titre de réductions de capital pendant la période, à savoir :

• pour les 75 033 actions annulées le 21 septembre 2020, 1 015 901 euros,
• pour les 803 255 actions annulées le 4 novembre 2020, 22 491 140 euros soit au total 23 507 041 euros.

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L'actif net apporté corrigé ressort ainsi à :

6. Augmentation de capital de GROUPE GORGÉ

GROUPE GORGÉ créera 3 921 904 actions nouvelles en rémunération du transfert de l'actif net d'ECA, et procédera ainsi à une augmentation de capital d'un montant nominal de 3 921 904 euros.

Le capital de GROUPE GORGÉ sera donc augmenté de 3 921 904 euros et ainsi porté de 13 502 843 euros à 17 424 747 euros.

Il sera divisé en 17 424 747 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie et d'un euro de nominal.

Les 3 921 904 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de GROUPE GORGÉ, seront entièrement assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution décidée postérieurement à leur émission.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-124 alinéa 2 du Code de commerce, les actions de l'Absorbante remises en échange d'actions de l'Absorbée disposant d'un droit de vote double, bénéficieront également d'un droit de vote double.

Ces 3 921 904 actions nouvelles de GROUPE GORGÉ seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital de GROUPE GORGÉ rémunérant l'absorption par voie de fusion d'ECA, conformément aux dispositions de l'article L. 228-10 du Code de commerce, et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris.

7. Prime de fusion - Comptabilisation du mali de fusion

La différence entre :

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Conformément aux dispositions de l'article 745-4 du règlement n°2017-01 du 5 mai 2017, ce mali sera comptabilisé en tant mali technique à l'actif du bilan de la Société Absorbante.

La prime de fusion sera portée au compte "Prime d'émission", au passif du bilan de la Société Absorbante. Sur celle-ci porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de GROUPE GORGÉ. Elle pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par l'assemblée générale des actionnaires de GROUPE GORGÉ. Notamment, il sera proposé à l'assemblée générale de GROUPE GORGÉ appelée à approuver le présent projet de fusion de décider ou d'autoriser tout prélèvement sur son montant en vue de l'imputation de tout ou partie des frais et droits résultant de la présente opération de fusion.

8. Date d'effet comptable et fiscal

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce les Parties ont expressément convenu que d'un point de vue comptable et fiscal les opérations de l'Absorbée seront considérées comme accomplies par l'Absorbante à compter du 1er janvier 2020.

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9. Date de réalisation

La fusion projetée est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

• la décision de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Absorbante appelée à approuver la Fusion ;
• le dépôt auprès de l'AMF du document de Fusion ;
• l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Absorbée ;
• l'approbation de la Fusion et de l'augmentation de capital correspondante par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l'Absorbante.

La Fusion deviendra définitive au jour de la réalisation de la dernière de ces conditions suspensives.

A défaut de réalisation de la Fusion au plus tard le 31 décembre 2020, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

1. Augmentation du capital social, constatation de la réalisation de l'opération et modifications corrélatives des statuts

Si, après la présentation du projet de fusion, du présent rapport et des rapports du commissaire à la fusion, vous approuvez cette opération, nous vous demanderons de bien vouloir décider la fusion prévue dans le projet présenté et l'augmentation de capital en résultant d'un montant de 3 921 904 euros représentant 3 921 904 actions ordinaires nouvelles d'un montant nominal de 1 euro chacune, à répartir entre les actionnaires de la société ECA, selon le rapport d'échange approuvé.

En conséquence, il vous sera proposé de modifier les statuts comme suit :

• D'ajouter le dernier alinéa suivant à l'article 6 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :
• Suite aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 décembre 2020, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 921 904 euros en rémunération de l'absorption par voie de fusion de la société ECA au profit de la société, pour le porter de 13 502 843 euros à 17 424 747 euros. La prime de fusion s'élevant à 3 243 918,24 euros est portée au compte « Prime de fusion », au passif du bilan de la société. »
• De modifier l'article 7 des statuts comme suit :
• Le capital social est fixé à la somme de 17 424 747 euros. Il est divisé en 17 424 747 actions, d'un euro (1€) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration

Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration à imputer sur la prime de fusion les frais externes de l'opération de fusion ainsi que la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

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IV. Désignation de mandataires

Il vous est demandé de bien vouloir mandater Monsieur Raphaël Gorgé et Madame Hélène de Cointet, agissant séparément, à l'effet d'accomplir, toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations de la société au profit de la société absorbante.

Nous vous invitons à approuver les projets de résolution qui vous sont présentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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