Rapport du CA à l'AGM du 14 décembre 2021

Rapport du Conseil d'administration

à l'assemblée générale mixte du 14 décembre 2021

Le Conseil d'administration de Groupe Gorgé propose à ses actionnaires d'approuver une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d'actions Prodways Group à concurrence de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé détenues, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après. Cette distribution en nature d'actions Prodways Group serait mise en paiement le 22 décembre 2021.

Le Conseil envisage également, le cas échéant, de distribuer un acompte sur dividende 2021 sous la forme d'actions Prodways Group attribuées à titre complémentaire aux actionnaires de Groupe Gorgé.

• l'issue de ces opérations, sur la base des informations disponibles ce jour et en l'absence d'ajustement, Groupe Gorgé conserverait moins de 6% du capital de Prodways Group.

Les actionnaires de Groupe Gorgé sont invités, pour toutes informations relatives à la société Prodways Group,

• se reporter à l'information publiée par Prodways Group et en particulier au document d'enregistrement universel 2020 approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2021 sous le numéro R.21-0015.
  L'ensemble de ces informations sont disponibles sur le site Internet de Prodways Group (www.prodways- group.com).

L'attention des actionnaires et notamment les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le régime fiscal de la distribution en nature d'actions Prodways Group décrit au paragraphe 3 ci-après.

1. MODALITÉS DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

1.1 CARACTERISTIQUES DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

La société Groupe Gorgé détient à la date du présent communiqué 28 767 733 actions Prodways Group, représentant, sur la base du nombre d'actions et de droits de vote composant le capital de Prodways Group au 1er novembre 2021, 56,31 % du capital social et 67,69 % des droits de vote de cette société.

Les actions composant le capital social de Prodways Group sont des actions ordinaires toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris, compartiment B, sous le code ISIN FR0012613610.

Ratios de Distribution (parité)

Il est proposé aux actionnaires de Groupe Gorgé, à l'occasion de l'Assemblée Générale du 14 décembre 2021, de se prononcer sur une distribution exceptionnelle en nature portant sur des actions Prodways Group (« la Distribution en Nature») à concurrence de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé détenues (« Ratio 1 de Distribution»), dans la limite du Plafond, tel que ce terme est défini ci-après.

Dans l'hypothèse où, en raison de l'évolution du cours de l'action Prodways Group jusqu'au jour de l'Assemblée Générale, cette parité de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé conduirait à la mise en distribution d'une somme supérieure à 82 007 785,06 euros distribuables (le Plafond), cette parité serait automatiquement ajustée lors de l'assemblée en réduisant le nombre d'actions Prodways Group attribuées.

Le nombre d'actions Prodways Group attribuées pour 1 action Groupe Gorgé sera égal à N calculé comme suit : N = [(80 000 000 euros / cours de clôture de l'action Prodways Group du 13 décembre 2021) arrondi à l'unité inférieure] /nombre d'actions Groupe Gorgé ayant droit au dividende le 14 décembre 2021] arrondi au dixième inférieur.

Sous réserve que des comptes intermédiaires certifiés par les Commissaires aux comptes fassent apparaitre un bénéfice distribuable suffisant après l'Assemblée générale, le Conseil d'administration se réserve la faculté de distribuer, en complément, un acompte sur dividende 2021, sous la forme d'actions Prodways Group (« l'Acompte sur Dividende»).

Tel serait le cas (i) dans l'hypothèse où le cours de l'actions Prodways Group viendrait à évoluer de telle façon, qu'au regard du montant des réserves et primes distribuables, la parité de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé doive être ajustée, et/ou (ii) s'il était décidé que Groupe Gorgé conserve moins de 5.9% du capital à l'issue de l'opération.

Exemple 1 : Sur la base des informations disponibles ce jour et en l'absence d'ajustement de la Distribution en Nature, dans l'hypothèse où Groupe Gorgé déciderait de conserver à l'issue des opérations 0,91 % du capital de Prodways Group, la distribution en nature globale porterait ainsi sur 28 401 110 actions Prodways Group1 (« la Distribution en Nature Globale»). Il serait alors attribué au titre de l'Acompte sur Dividende 3 actions Prodways Group pour 20 actions Groupe Gorgé détenues (le « Ratio 2 de Distribution») et globalement 1,65 actions Prodways Group pour 1 action Groupe Gorgé (« le Ratio Global de Distribution»).

Exemple 2 : Sur la base des informations disponibles ce jour et en l'absence d'ajustement de la Distribution en Nature, dans l'hypothèse où Groupe Gorgé déciderait de conserver à l'issue des opérations 5,95 % du capital de Prodways Group, la distribution en nature globale porterait ainsi sur 25 819 189 actions Prodways Group1 (« la Distribution en Nature Globale »). Il ne serait attribué au titre de l'Acompte sur Dividende aucune action Prodways Group par action Groupe Gorgé détenue (le « Ratio 2 de Distribution ») et globalement 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé (« le Ratio Global de Distribution »).

Un communiqué sera diffusé le soir du Conseil devant statuer sur l'Acompte sur Dividende afin de communiquer le Ratio 2 de Distribution et le Ratio Global de Distribution.

Date de détachement et de règlement

La Distribution en Nature Globale sera détachée le 20 décembre 2021 (la « Date de Détachement ») et mise en paiement le 22 décembre 2021 (le « Jour de la Mise en Paiement»).

La Distribution en Nature Globale bénéficiera à tous les actionnaires de la société Groupe Gorgé dont les actions auront fait l'objet d'une inscription en compte à leur nom à la date d'arrêté des positions, prévue le 21 décembre 2021, à l'issue du jour de bourse précédant la date de détachement (c'est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 17 décembre 2021 pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 21 décembre 2021) (la « Date d'Arrêté des Positions»).

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions.

Les actions Groupe Gorgé auto-détenues au soir de la Date d'Arrêté des Positions n'auront pas droit à la Distribution en Nature.

Montant de la distribution, plafond et imputations comptables

Le montant correspondant à la Distribution en Nature (i) sera déterminé en multipliant le nombre total d'actions Prodways Group distribuées (qu'elles soient remises aux actionnaires de Groupe Gorgé ou cédées à raison des rompus) par le cours de bourse d'ouverture de l'action Prodways Group le jour de détachement de la Distribution en Nature (la « Date d'Evaluation»).

1 Ce nombre est obtenu en multipliant de nombre d'actions Groupe Gorgé ayant le droit à Distribution en Nature au 1er novembre 2021 par le Ratio de Distribution en prenant pour hypothèse l'absence de rompus.

Préalablement à la Distribution en Nature, il est proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Groupe Gorgé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, d'affecter le report à nouveau créditeur s'élevant à 54 006 845,96 euros au compte Autres réserves qui serait ainsi porté à un montant de 54 296 747,02 euros.

Le montant de la part de la Distribution en Nature correspondant au Ratio 1 de Distribution sera imputé comptablement à hauteur de 54 296 747,02 euros sur le poste Autres réserves, à hauteur de 2 389 463,06 euros sur le postes Primes de fusion, puis pour le solde sur le compte Primes d'émission et d'apport, étant précisé que le montant de cette partie de la Distribution en Nature d'actions Prodways Group ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur, soit 82 007 785,06 euros (le

• Plafond»).

Le montant de la part de la Distribution en Nature Globale correspondant à l'Acompte sur Dividende (Ratio 2 de Distribution) sera imputé sur le résultat de l'exercice en cours.

Ajustement des Ratios de Distribution à la Date d'Evaluation

Dans l'hypothèse où le montant de la Distribution en Nature correspondant au Ratio 1 de Distribution dépasserait le Plafond à la Date d'Evaluation, le Conseil d'administration de Groupe Gorgé (ou son Président Directeur Général agissant sur délégation) aura tous pouvoirs afin de procéder à l'ajustement du Ratio 1 de Distribution indiqué ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n'excède pas le Plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d'un montant distribuable maximum de 82 007 785,06 euros et en retenant comme hypothèse que 25 821 135 actions Prodways Group seraient distribuées, si le cours de bourse d'ouverture de l'action Prodways Group à la Date d'Evaluation dépassait 3,17 euros.

Le montant de l'Acompte sur Dividende sera simultanément ajusté par le Conseil d'administration de Groupe Gorgé (ou son Président Directeur Général agissant sur délégation) de façon à ce que le nombre total d'actions Prodways Group distribué aux actionnaires de Groupe Gorgé, compte tenu le cas échéant d'un éventuel ajustement du Ratio 1 de Distribution, corresponde au Ratio Global de Distribution, dans la limite du montant distribuable sous forme d'acompte.

Groupe Gorgé publiera un communiqué le matin de la Date d'Evaluation, une fois le cours de bourse d'ouverture de l'action Prodways Group connu, pour confirmer les Ratios de Distribution retenus.

Rompus

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l'attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application d'un Ratio de Distribution retenu ne sera pas un nombre entier d'actions Prodways Group, l'actionnaire recevra le nombre d'actions Prodways Group immédiatement inférieur, complété pour le solde d'une soulte en numéraire dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Prodways Group correspondant aux rompus.

Décisions de l'assemblée des actionnaires et du Conseil d'administration de Groupe Gorgé

La Distribution en Nature sera réalisée sous réserve de l'autorisation préalable par l'Assemblée Générale des actionnaires de Groupe Gorgé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

• de distribuer aux actionnaires, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions Prodways Group figurant à l'actif de la Société, par imputation sur les comptes de réserves et/ou de primes, et/ou par voie d'acompte sur dividende,
• de prévoir :

1. qu'il ne soit pas prévu d'option pour un paiement de la distribution en numéraire, o que les droits formant rompus ne soient ni négociables ni cessibles,

1. lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions Prodways Group, que l'actionnaire reçoive le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

En outre, l'Acompte sur Dividende sera décidé par le Conseil d'administration au regard de l'établissement de comptes intermédiaires certifiés par les Commissaires aux comptes faisant apparaitre, avant le paiement de l'Acompte sur Dividende un bénéfice suffisant.

Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature Globale interviendront à compter du Jour de la Mise en Paiement, soit le 22 décembre 2021, dans les conditions précisées ci-après.

Le Prestataire de Services d'Investissements qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature Globale (le « PSI») est CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUXCedex 9.

Pour les ayants droit à la Distribution en Nature Globale détenant des actions Groupe Gorgé au porteur ou au nominatif administré :

• le PSI créditera via Euroclear France chaque établissement financier teneur de compte (i) le Jour de la Mise en Paiement, du nombre entier d'actions Prodways Group correspondant à sa position en actions Groupe Gorgé dûment enregistrée auprès d'Euroclear France en fin de journée comptable à la Date d'Arrêté des Positions, en appliquant la parité de 3 actions Prodways Group pour 2 actions Groupe Gorgé inscrites en compte chez l'établissement financier teneur de compte concerné et (ii) à compter de la cession des actions correspondant aux rompus post répartition entre les établissements financiers

teneurs de compte des titres Prodways Group du montant en numéraire de la soulte revenant à cet établissement financier teneur de compte ;

• à la suite de quoi chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera chacun de ses clients d'abord (i) du nombre entier d'actions Prodways Group correspondant aux actions Groupe Gorgé inscrites dans ses livres au nom du client concerné et ensuite (ii) du montant en numéraire de la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre ses clients des titres Prodways Group ; et
• les ayants droit à la Distribution en Nature Globale devront s'acquitter auprès de l'établissement payeur des prélèvements sociaux, du PFNL (prélèvement forfaitaire non libératoire) et/ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature. Le cas échéant, l'établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Prodways Group nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires de Groupe Gorgé sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.

Pour les ayants droit à la Distribution en Nature détenant des actions Groupe Gorgé au nominatif pur :

• Le PSI, agissant en qualité d'établissement financier en charge de la tenue du registre des actionnaires inscrits au nominatif pur, (i) créditera, à compter du Jour de la Mise en Paiement, le compte de chacun des ayants droit à la Distribution en Nature détenant des actions Groupe Gorgé au nominatif pur des actions Prodways Group correspondant aux actions Groupe Gorgé détenues au nominatif pur par l'ayant droit à la Distribution en Nature concerné, (ii) créditera, à compter de la cession des actions correspondant aux rompus, le compte de chacun des ayants Droit à la Distribution en Nature concerné du montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les ayants droit à la Distribution en Nature des titres Prodways Group et (iii) procédera, le cas échéant, à la cession du nombre de titres Prodways
  Group nécessaire afin d'acquitter les prélèvements sociaux, le PFNL et/ou la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature Globale.

2. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES PART DU GROUPE DE GROUPE GORGE

La Distribution en Nature entraînera, au Jour de la Mise en Paiement, (i) une diminution des capitaux propres consolidés de Groupe Gorgé égale au nombre d'actions Prodways Group distribuées multiplié par le cours de bourse d'ouverture de l'action Prodways Group à la Date de Détachement de la Distribution en Nature, ainsi que le constat (ii) d'une plus-value relative à l'ensemble des titres Prodways Group détenus par Groupe Gorgé avant la Distribution en Nature.

L'incidence de cette opération sur les capitaux propres consolidés de Groupe Gorgé par rapport à ceux figurant au bilan consolidé au 30 juin 2021 peut se résumer ainsi :

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