Groupe IRD : Règlement intérieur du Conseil d'Administration

GROUPE IRD

Société anonyme au capital de 44 274 913,25 €

Siège social : 40, rue Eugène Jacquet - 59700 - MARCQ-EN-BAROEUL

RCS Lille Métropole n°456 504 877

Euronext Paris - Compartiment C

Code Isin FR 0000124232

Règlement intérieur du

Conseil d'administration

Règlement Adopté le 25 avril 2017

PRÉAMBULE

Les membres du conseil d'administration de la société GROUPE IRD, ont souhaité adhérer aux règles de fonctionnement qui constituent le règlement intérieur du conseil d'administration.

En adoptant le présent règlement intérieur, le conseil d'administration de la société GROUPE IRD, se réfère à l'esprit du code de gouvernement d'entreprise Middlenext au travers de ses recommandations et de ses points de vigilance.

Ce règlement intérieur est applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires applicables à la société GROUPE IRD, afin de préciser les modalités de fonctionnement du conseil d'administration, dans l'intérêt de la société GROUPE IRD, de ses administrateurs et de ses actionnaires.

Le présent règlement intérieur a été adopté lors de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2017.

ARTICLE 1

Objet du règlement intérieur

Le présent règlement intérieur a pour objet de définir les règles et modalités de fonctionnement du conseil et de ses éventuels comités en complément des dispositions de la loi et des statuts de la société GROUPE IRD et en référence au code Middlenext.

ARTICLE 2

Missions et compétences du conseil d'administration

2.1 Pouvoirs du conseil

2.1.1 Représenter l'ensemble des actionnaires

Le conseil d'administration en tant qu'instance collégiale, représente collectivement l'ensemble des actionnaires, et impose à chacun de ses membres l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise.

Le rôle du conseil d'administration repose sur deux éléments fondamentaux :

La prise de décision et la surveillance. La fonction de prise de décision comporte l'élaboration, de concert avec la direction de l'entreprise, de politiques fondamentales et d'objectifs stratégiques, ainsi que l'approbation de certaines actions importantes.

La fonction de surveillance a trait à l'examen des décisions de la direction, à la conformité des systèmes et des contrôles, et à la mise en œuvre des politiques. La mission du conseil d'administration consiste, en premier lieu à déterminer les orientations de l'activité de la société, à choisir la stratégie à veiller au suivi de sa mise en œuvre. Le conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société.

En particulier :

• désigner les dirigeants mandataires sociaux
• Arrêter les comptes annuels et semestriels

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• convoquer et fixer l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires ;
• procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns
• éventuellement (débattre des opérations majeures envisagées par la société) ;
• éventuellement (se tenir informé de tout événement important concernant la société).

Il s'assure du bon fonctionnement des comités qu'il a éventuellement créés.

2.1.2 Se saisir des orientations stratégiques

Le conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Les orientations à moyen terme des activités sont définies et présentées chaque année par le Directeur Général dans un plan stratégique dont le contenu est discuté, éventuellement modifié et enfin et adopté par le conseil d'administration. Ce projet comprend notamment une projection d'évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers.

Le directeur général présente également un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations, budget qui est discuté, éventuellement amendé, et approuvé par le conseil.

Le directeur général est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique et du budget annuel. Il porte à la connaissance du conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait remettant en cause leur mise en œuvre.

2.1.3 Etudier la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés

Le conseil met régulièrement à l'ordre du jour de ses travaux la question de la succession du dirigeant en exercice (et éventuellement d'un certain nombre d'hommes et de femmes clés).

2.1.4 Etre saisi d'une proposition de contrôle ou de vérification

Le conseil d'administration peut être saisi d'une proposition de contrôle ou de vérification par le président ou par le comité d'audit. Il en délibère en tout état de cause dans les meilleurs délais.

Lorsque le conseil décide qu'il y a lieu de l'effectuer, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un des comités (le cas échéant), à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le conseil décide que le contrôle ou la vérification seront effectués par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article qui suit.

Le président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier, les dispositions sont prises pour que le déroulement de l'opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires de la société. L'audition de personnels de la société est organisée lorsqu'elle est nécessaire. Le directeur général veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient

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fournies à celui qui le réalise. Quel que soit celui qui effectue le contrôle ou la vérification, il n'est pas autorisé à s'immiscer dans la gestion des affaires. Il est fait rapport au conseil d'administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

2.1.5 Procéder à la revue des points de vigilance du Code Middlenext

Le conseil procède chaque année à la revue des points de vigilance du code. Il en rend compte dans le rapport du président sur le contrôle interne et la gouvernance de la société.

2.2 Modalités d'exercice de la présidence et de la direction générale

2.2.1 Le président du conseil

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président, personne physique, qui peut être élu pour toute la durée de son mandat d'administrateur et qui est susceptible d'être réélu. Nul ne peut être nommé président s'il a dépassé l'âge prévu dans les statuts.

Le président préside les séances du conseil d'administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale des actionnaires.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il dispose des moyens matériels nécessaires à l'accomplissement de sa mission. En cas d'absence du président, la séance du conseil est présidée selon la règle statutaire ou à défaut par un membre du conseil désigné à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

2.2.2 Modalités d'exercice de la direction générale

Le conseil détermine les modalités d'exercice de la direction générale dans les conditions prévues par les statuts.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le conseil d'administration a la volonté constante de s'assurer de la mise en œuvre par la direction générale des orientations qu'il a définies.

2.2.3 Pouvoirs de la direction générale

Le directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, conformément aux règles fixées dans les

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