Groupe LDLC : AVIS PREALABLE A LA REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE LDLC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 1.137.979,08 Euros

Siège social : 2, rue des Érables - 69578 Limonest Cedex

403 554 181 RCS LYON

(la « Société »)

AVIS PREALABLE A LA REUNION

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 24 septembre 2021 à 10h00, au siège social de la société Groupe LDLC (la « Société» ou « Groupe LDLC») situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la
  Société
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 al 6 du Code de commerce contenu dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société
• Présentation du rapport du Directoire contenant l'exposé des motifs du texte des projets de résolutions soumises aux actionnaires
• Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021
• Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 - Proposition de distribution de

dividendes prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021
• Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 25.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du Directoire
• Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 75.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Olivier

Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et membre du Directoire

- Autorisation à consentir au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

• Pouvoirs pour formalités

RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Renouvellement de la délégation de compétence à consentir au Conseil de surveillance en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021 :

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport de gestion contenus dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société, du rapport du conseil de surveillanc e établi conformément à l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce contenu dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaitre un bénéfice d'un montant de 52.212.613,02 euros,

prend acte que les comptes sociaux de l'exercice écoulé comprennent une somme de 158.482,63 euros, non déductibles fiscalement, au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts et que l'impôt correspondant s'élève à 50.750,89 euros (taux de 32.023% intégrant la contribution sociale).

DEUXIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de l'adoption de la résolution qui précède,

donne quitus de l'exécution de leurs mandats aux membres du Directoire et du Conseil de surveillanc e au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 - Proposition de distribution de dividendes prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2021 s'élève à la somme 52.212.613,02 euros,

décide d'affecter ledit bénéfice de la manière suivante :

de l'exercice clos le 31 mars 2021 dans les conditions légales et réglementaires,

décide, que la Société ne percevra aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle, les sommes correspondant au solde du dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du solde du dividende ajusté en conséquence,

prend acte que ce dividende est éligible, le cas échéant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts,

prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, du montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d'enregistrement universel 2020-2021 de la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 25.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve l'acquisition par la Société de 25.000 actions de la société F -LOC auprès de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du Directoire de la Société.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 75.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et membre du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l'article L.225-88 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve l'acquisition par la Société de 75.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et membre du Directoire de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au Directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Directoire,

autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires , pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, notamment en procédant par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres à l'issue d'une négociation de gré à gré,