Groupe LDLC : DOCUMENTS PRÉPARATOIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE LDLC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 1.137.979,08 Euros

Siège social : 2, rue des Érables - 69578 Limonest Cedex

403 554 181 RCS LYON

(la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 24 septembre 2021 à 10h00, au siège social de la société Groupe LDLC (la « Société» ou « Groupe LDLC») situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la
  Société
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 al 6 du Code de commerce contenu dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société
• Présentation du rapport du Directoire contenant l'exposé des motifs du texte des projets de résolutions soumises aux actionnaires
• Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021
• Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 - Proposition de distribution de

dividendes prélevé sur le bénéfice distribuable dudit exercice

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021
• Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 25.000 actions de la s ociété F-LOC auprès de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du Directoire
• Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 75.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur

Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et membre du Directoire

- Autorisation à consentir au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

• Pouvoirs pour formalités

RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Renouvellement de la délégation de compétence à consentir au Conseil de surveillance en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

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Avertissement : Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont avertis que la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d'un e-mail à l'adresse suivante : serviceproxy@cic.fr

Les modalités de participation à l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : https://www.groupe-ldlc.com/

1. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

1. MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE
2. • Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale, pourront demander une carte d'admission de la manière suivante :
   • • pour l'actionnaire nominatif: (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire unique de de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la Société (https://www.groupe-ldlc.com/)en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale par email (serviceproxy@cic.fr) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris), (2) soit se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité,
     • pour l'actionnaire au porteur: demander à l'intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admis sion lui soit adressée.

 A défaut d'assister physiquement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent soit :

• se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou
• voter par correspondance, ou

• adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

 Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront :

• pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société (https://www.groupe-ldlc.com/)ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d'un e-mail aux adresses suivantes : CIC Service

Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr.

• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr

Conformément à l'article R.225-75 du Code de commerce, les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être déposées ou parvenues par voie postale ou par voie électronique aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale.

• Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d'une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :
• • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique
    suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ;
  • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à
    l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fren précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr

Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte.

• Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l'adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électronique à l'adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr, au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.
• Les désignations ou révocations d'une procuration exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l'adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou serviceproxy@cic.frau plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

1. • Conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 dans sa version en vigueur à la date des présentes, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R.225-77 et de l'article R.225-80 du même code, à savoir, pour la Société, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.
     Dans cette hypothèse, et par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 du Code de commerce, les précédentes instructions sont alors révoquées.
     Au-delà de ce délai, l'actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale.
   • L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
     Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
     Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
2. QUESTIONS ECRITES DES ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.groupe-ldlc.com/. Le directoire peut déléguer un de ses membres pour y répondre.

Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis 2, rue des Érables - 69578 Limonest Cedex par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag@ldlc.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du code monétaire et financier.

IV. DROIT DE COMMUNICATIONDES ACTIONNAIRES

Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis 2, rue des Érables - 69578 Limonest Cedex et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.groupe-ldlc.com/

Le Directoire

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