Groupe LDLC : RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

GROUPE LDLC

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Au capital de 1.137.979,08 Euros

Siège social : 2, rue des Érables - CS 21035 - 69578 Limonest Cedex

403 554 181 RCS LYON

(la « Société »)

RAPPORT DU DIRECTOIRE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021

Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d'enregistrement universel
  2020/2021 de la Société
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l'article L.225-68 al 6 du Code de commerce contenu dans le document d'enregistrement universel 2020/2021 de la Société
• Présentation du rapport du Directoire contenant l'exposé des motifs du texte des projets de résolutions soumises aux actionnaires
• Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2021
• Quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2021 - Proposition de distribution de dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable dudit exercice
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2021
• Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 25.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du Directoire
• Approbation en application de l'article L.225-88 du Code de commerce de l'acquisition en date du 30 juin 2021 par la Société de 75.000 actions de la société F-LOC auprès de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et membre du Directoire
• Autorisation à consentir au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions
• Pouvoirs pour formalités

RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Renouvellement de la délégation de compétence à consentir au Conseil de surveillance en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires.

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Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des raisons et motifs justifiant l'inscription des points ci-dessus à l'ordre du jour de l'assemblée générale à caractère mixte du 24 septembre 2021.

Lorsque cela est requis, vos commissaires aux comptes ont établi les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacun de ces projets de résolutions dont le texte intégral figure en Annexe 1.

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1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 (PREMIERE ET QUATRIEME RESOLUTIONS)

Sous la première résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexes) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 tels qu'ils vous ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant apparaître un bénéfice d'un montant de 52.212.613,02 euros,

Nous soumettons également à votre approbation, sous cette même résolution, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de de 158.482,63 euros ainsi que l'impôt théorique correspondant, soit la somme de 50.750,89 euros sur la base d'un taux théorique d'impôt de 32.023%.

Sous la quatrième résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexes) au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 tels qu'ils vous ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

1. QUITUS AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L'EXECUTION DE LEUR MANDAT AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (DEUXIEME RESOLUTION)

Sous la deuxième résolution nous vous proposons, sous réserve de l'adoption de la première résolution, de donner quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l'accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021.

1. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2021 - PROPOSITION DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES PRELEVES SUR LE BENEFICE DISTRIBUABLE DUDIT EXERCICE (TROISIEME RESOLUTION)

Sous la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2021, soit la somme de 52.212.613,02 euros de la manière suivante :

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Le directoire fixerait la date et les modalités de la distribution du solde du dividende au titre de l'exercice clos le 31 mars 2021 dans les conditions légales et réglementaires.

La Société ne percevrait aucun dividende au titre des actions auto détenues par elle, les sommes correspondant au solde du dividende non versé étant affectées au compte « Report à nouveau » et le montant global du solde du dividende ajusté en conséquence.

Ce dividende serait éligible, le cas échéant, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts.

Nous vous proposons enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, de prendre acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement.

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DE 75.000 ACTIONS DE LA SOCIETE F-LOC AUPRES DE MONSIEUR OLIVIER VILLEMONTE DE LA CLERGERIE, DIRECTEUR GENERAL ET MEMBRE DU DIRECTOIRE (CINQUIEME ET SIXIEME RESOLUTIONS)

Sous la cinquième résolution, nous vous proposons d'approuver, en application de l'article L.225-88 du Code de commerce, l'acquisition par la Société des 25.000 actions détenues par Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du directoire de la Société, dans le capital social de la société F-LOC.

Sous la sixième résolution, nous vous proposons d'approuver, en application de l'article L.225-88 du Code de commerce, l'acquisition par la Société des 75.000 actions détenues par Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur général et membre du directoire de la Société dans le capital social de la société F-LOC.

Ces conventions ont été préalablement autorisées par le Conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 29 avril 2021 conformément à l'article L.225-88 du Code de commerce.

Vos commissaires aux comptes ont établi, conformément à la loi, un rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-88 et suivants du Code de commerce.

Pour plus d'informations sur ces conventions, nous vous invitons à vous reporter aux termes de ce rapport mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

1. AUTORISATION A CONSENTIR AU DIRECTOIRE EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS (SEPTIEME RESOLUTION)

Sous la septième résolution, nous vous proposons d'autoriser le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois

• compter de l'assemblée générale, à acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles
  L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société.

Pour plus de précisions sur les conditions et limites dont serait assortie cette autorisation, nous vous prions de bien vouloir vous reporter au projet de texte des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale (ordinaire et extraordinaire, selon le cas) figurant ci-joint en Annexe 1,

V- RENOUVELLEMENT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE A CONSENTIR AU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN VUE D'APPORTER LES MODIFICATIONS NECESSAIRES AUX STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS LEGISLATIVES ET REGLEMENTAIRES (HUITIEME RESOLUTION)

Sous la huitième résolution, nous vous proposons de renouveler, pour une durée de douze (12) mois, la délégation de compétence consentie au Conseil de surveillance par l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2020, sous sa dix-huitième résolution en vue d'apporter les

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modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

VI- POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES (NEUVIEME RESOLUTION)

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour remplir toutes formalités de droit.

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Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter en conséquence les résolutions correspondantes.

Au présent rapport est joint (i) le projet de texte des résolutions, et (ii) un tableau récapitulatif comprenant les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

Le Directoire

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