GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 €

Siège social : DRAGUIGNAN (Var) - 109 rue Jean AICARD

429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN

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TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 28 JUIN 2023

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

présentées par le Conseil d'administration

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net comptable de 7.444.074 euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un résultat net consolidé de 18,542 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du montant du dividende de l'exercice 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 est un bénéfice net comptable de 7.444.074 euros, décide de l'affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera ramené à un nouveau solde de 36.912.373 euros.

L'assemblée générale décide également de procéder à une distribution de dividendes d'un montant de 4.000.000 d'euros prélevé sur le compte "report à nouveau".

Ainsi, chacune des 4.000.000 d'actions au nominal de 5,354 euros recevra un dividende de 1 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercices

Dividende brut

Dividende par action

Dividende net

31.12.2021

4.000.000 €

1 €

3.864.645 €

31.12.2020

0 €

0 €

0 €

31.12.2019

0 €

0 €

0 €

QUATRIEME RESOLUTION(Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées

  • l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION(Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l'exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l'article 39-4dudit code pour un montant de 63.922 euros.

SIXIEME RESOLUTION(Fixation de la rémunération allouée au conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 50.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

SEPTIEME RESOLUTION(Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

  • consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
  • attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;

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  • conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
  • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
  • assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
  • procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat de Madame Magali DEVALLE en qualité d'administrateur de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Madame Magali DEVALLE arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Madame Magali DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat de Madame Maria CHATTI-GAUTIER en qualité d'administrateur de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Madame Maria CHATTI-GAUTIERarrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Madame Maria CHATTI-GAUTIERa d'ores et déjà fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'elle n'est frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

DIXIEME RESOLUTION(Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE en qualité d'administrateur de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric DEVALLE arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide le renouveler pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Frédéric DEVALLE a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

ONZIEME RESOLUTION(Nomination de Monsieur Reynald GORINI en qualité d'administrateur de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration décide de nommer Monsieur Reynald GORINI en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet à compter de ce jour et pour une durée de six (6)

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années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.

Monsieur Reynald GORINI a d'ores et déjà fait savoir qu''il acceptait les fonctions d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui en interdire l'exercice au sein de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

TREIZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Président du conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUATORZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2022 au Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de l'exercice 2022 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUINZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général) au titre de l'exercice 2023) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

SEIZIEME RESOLUTION(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2023) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le

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rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

DIX-SEPTIEMERESOLUTION(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2023) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2023, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

DIX-HUITIEMERESOLUTION(Pouvoirs en vue des formalités) - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes ou à "LegalVision Pro", à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépôt auprès du Tribunal de Commerce de Draguignan.

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GPE - Groupe Pizzorno Environnement SA published this content on 26 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 May 2023 16:48:23 UTC.