Groupe Pizzorno Environnement : Avis de réunion valant avis de convocation - BALO n° 69 9.06.2021

Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

G. P. E.

Société Anonyme au capital de 21.416.000 €

Siège social : Draguignan (Var) - 109 rue Jean Aicard

429 574 395 R.C.S. Draguignan

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ET ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 15 JUILLET 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT (la "Société") sont convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire annuelle le 15 juillet 2021 à

9 heures au siège social de la Société à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : A titre ordinaire :

• Présentation des rapports du conseil d'administration, du Président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes,
• Présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs,
• Présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
• Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,
• Fixation de la rémunération allouée au conseil d'administration,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur les actions de la Société,
• Renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société,
• Non-renouvellementdu mandat de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société,
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du conseil d'administration,
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur
  Général,
• Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général) au titre de l'exercice
  2021),
• Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021),
• Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021),

A titre extraordinaire :

• Présentation du rapport du conseil d'administration,
• Modifications mineures des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l'ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé,
• Pouvoirs en vue des formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

présentées par le Conseil d'administration

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, du rapport joint du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 2.159.447 euros.

En conséquence de cette approbation, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés dudit exercice, et des rapports des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits rapports, les comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette consolidée de 5,09 millions d'euros, ainsi que les opération traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 est de 2.159.447 euros, décide de l'affecter intégralement au compte "report à nouveau", lequel sera ramené à un nouveau solde de 37.328.727 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes

:

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du Code de commerce, approuve expressément ledit rapport, en chacun de ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du fait que la Société a pris en charge, au titre de l'exercice écoulé, des dépenses et charges visées à l'article 39-4dudit code pour un montant de 28.403 euros.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération allouée au conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 40.000 euros, le montant annuel de la rémunération allouée au conseil d'administration.

L'assemblée générale décide que cette allocation sera applicable à l'exercice en cours et maintenue jusqu'à décision contraire.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à opérer en bourse sur ses propres actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de douze (12) mois, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62et suivants, à procéder à l'achat d'actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, dans la limite de 4,5% du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel 180.000 actions.

L'objectif de cette autorisation consiste à procéder à des opérations en fonction des situations de marché, et à régulariser le cours par intervention systématique en contre tendance sur le marché.

L'assemblée générale décide que le montant total des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au cours de cette période sera de 5.000.000 d'euros. L'acquisition de ces actions ne pourra être effectuée

• un prix supérieur à soixante (60) euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et étant toutefois précisé que ces actions pourront être attribuées gratuitement dans les conditions prévues par la loi.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, y compris par voie d'achat de blocs de titres, dans les conditions et limites fixées par les autorités de marché.

L'assemblée générale prend acte que cette autorisation permettra à la Société d'opérer en bourse ou hors marché sur ses actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue de :

• consentir, dans les conditions définies par les dispositions des articles L.225-177 et suivants, L.22-10-61 et L.22-10-56 et suivants du Code de commerce, des options d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d'entre eux) et/ou mandataires sociaux exerçant des fonctions de dirigeant (ou de certains d'entre eux) de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés en application de l'article L.225-180 du Code de commerce ;
• attribuer des actions de la Société aux salariés visé à l'alinéa précédent, au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de la Société ou d'un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'au titre des opérations visées aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
• conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport dans la limite de 5% du nombre d'actions composant le capital social ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
• assurer l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• procéder à l'annulation des actions acquises, dans le cadre d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire en vigueur.

L'assemblée générale décide de déléguer tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider la mise en œuvre de ladite autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

L'assemblée générale prend acte que cette délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société NOVANCES-DAVIDET ASSOCIES, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l'issue de l'assemblée ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

La société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exerce aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

NEUVIEME RESOLUTION (Non-renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société NOVANCES-DECHANTET ASSOCIES, arrive à échéance à l'issue de cette assemblée, décide de ne pas le renouveler.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président du conseil d'administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur Général) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-34du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration (autres que le Président du Conseil d'administration et le Directeur Général) au titre de l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Magali DEVALLE au titre de son mandat de Président du conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des termes du rapport du conseil d'administration et du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L.225-37du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L.22-10-8du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Frédéric DEVALLE au titre de son mandat de Directeur Général au titre de l'exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans une section spécifique du rapport de gestion.