EMME : Rapport du Président sur le Contrôle Interne 2013-2014

Société anonyme au capital de 2 516 990 €

Siège social : Immeuble Vision Défense, 89/91 boulevard National,

92 257 La Garenne-Colombes Cedex

RCS Nanterre 393 588 595

Exercice clos le 30 juin 2014

En application des dispositions de l'article L 225-37 du Code de commerce, le président du conseil d'administration de la Société a établi le présent rapport relatif (i) aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (ii) aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société et (iii) aux éventuelles limitations apportées par le conseil aux pouvoirs du directeur général.

A - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le code de gouvernance auquel la Société Emme se réfère est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de Décembre 2009. Ce Code peut notamment être consulté sur le site internet de MiddleNext (www.middlenext.com). Le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance de ce code.

 Rôle et composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
En outre, le Conseil d'Administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de
la société.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

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La société EMME étant détenue à plus de 97 % par la société Avanquest Software, elle entretient ainsi avec cette dernière des liens de capitaux, rendant difficile l'atteinte de l'exigence d'indépendance requise pour une partie des membres du conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration comprend actuellement les 3 administrateurs suivants :

Le Conseil ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.
Lors de la séance du 25 septembre 2013, le Conseil d'Administration a procédé à la cooptation à titre provisoire de Pierre Cesarini en remplacement de Monsieur Christophe Peyrot pour la durée du mandat de Monsieur Christophe Peyrot, démissionnaire restant à courir, (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 31 décembre 2013, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2013.

Cette cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2013 qui a par la même occasion renouvelé le mandat de Monsieur Pierre Cesarini arrivant à échéance, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019.

Le Conseil a pris acte des dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et compte désormais Madame Eléonore Brenot en qualité de représentante permanente de la société Avanquest Software.
La notification de ce changement intervenue le 23 septembre 2013 a été constatée par le conseil
d'administration au cours de sa réunion du 25 septembre 2013.
Ainsi, sur un total de 3 administrateurs, une femme siège au Conseil d'Administration de la Société. Conformément aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, la proportion de 20% de femmes au Conseil d'administration de la Société, devant être respectée à partir du 1er janvier 2014, est atteinte. La Société envisage que la composition de son Conseil d'administration sera, en 2017, en
conformité avec cette même loi qui exige une représentation équilibrée des hommes et des femmes, soit une proportion de 40% de femmes.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration
sont celles prévues par la législation en vigueur.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. Le président organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Président du Conseil ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le Président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolonge cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du conseil d'administration au cours de

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laquelle son successeur sera nommé. Sous réserve de cette disposition, le Président du Conseil est toujours rééligible.
Lors de sa séance tenue le 25 septembre 2013, le conseil a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le conseil d'administration a en conséquence décidé de nommer Monsieur Pierre Cesarini Directeur Général, Monsieur Bruno Vanryb conservant la fonction de Président du Conseil d'administration de la Société.

 Règlement intérieur du conseil d'administration

Il n'existe pas de règlement intérieur du Conseil d'Administration.

 Bilan des travaux du conseil au cours de l'exercice écoulé

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le Président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer le Conseil. En ce cas, ils doivent indiquer l'ordre du jour de la séance.
La société Emme n'a pas mis en place de comité d'audit spécifique, le Conseil d'Administration remplissant les fonctions du comité d'audit.
Les réunions du Conseil ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit en France ou hors de France. Pour la validité des délibérations du Conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Il est précisé que toute décision d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions à un administrateur titulaire d'un contrat de travail, au Président ou au Directeur Général Délégué de la société, dans le cadre d'une autorisation consentie par l'assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce sera prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, l'administrateur intéressé, ainsi que tout autre administrateur susceptible de se voir consentir des options de souscription ou d'achat d'actions, ne pouvant prendre part au vote.
Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Au cours de l'exercice 2013-2014 écoulé, le Conseil d'Administration de EMME s'est réuni 2 fois. Le
taux de présence des administrateurs sur l'exercice est de 100%.
Différents thèmes ont été abordés lors des réunions du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration a comme chaque année procédé à l'arrêté et l'approbation des comptes
annuels, semestriels et trimestriels.
Il a également procédé à l'examen des documents de gestion prévisionnels et à leur approbation.
Le conseil a également arrêté le principe de la distribution exceptionnelle d'une Prime d'émission et
convoqué l'assemblée générale qui en découle.
Il a décidé de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général et procédé à la nomination du Directeur Général ainsi qu'à la cooptation d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire
Le Conseil a approuvé le rapport du Président sur la composition, les travaux du conseil, le contrôle
interne et le gouvernement d'entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Conseil. Il a en outre abordé à chaque réunion la marche des affaires de la Société.

 Direction Générale

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Le Conseil d'Administration du 25 septembre 2013 a approuvé la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général. Il a ainsi, suite à la démission de Monsieur Bruno Vanryb de ses fonctions de Directeur général, décidé de nommer Monsieur Pierre Cesarini à ce poste pour une durée de six ans. Monsieur Bruno Vanryb demeure ainsi, Président du Conseil d'administration et Monsieur Pierre Cesarini prend la Direction Générale de la société.
. Le Conseil n'a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Directeur Général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société.
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Par ailleurs, le Conseil d'administration du 29 mars 2013 a constaté la démission de Monsieur Christophe Peyrot, du poste qu'il occupait en qualité de Directeur Général délégué. Aucun remplacement n'a été pourvu par le Conseil pour ce poste.

 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les

La société Emme n'a versée aucune rémunération aux mandataires sociaux au cours de l'exercice
écoulé.
Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, il est rendu compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, par des sociétés contrôlées ou qui contrôle la Société au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce:

M. Peyrot a également reçu une indemnité au moment de son départ d'un montant de 138 727€

Roger Politis a également reçu une indemnité au moment de son départ d'un montant de 372 168€

B - CONTRÔLE INTERNE

Aux termes de l'article L.225-37 alinéa 6 du code de commerce, « dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil

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d'administration […] rend compte dans un rapport […] des procédures de contrôle interne mises en

place ».

Comme l'an dernier, la Société Emme s'est appuyée sur le cadre de référence sur le contrôle interne adapté aux VaMPs émis par l'AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007, tout en l'adaptant à sa structure et à sa situation.

 Définition et objectif du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des systèmes de contrôle, établis par la Direction Générale, le
management et les autres membres du personnel, pour donner une assurance raisonnable sur :

- La bonne gestion des opérations ;

- La fiabilité des informations financières ;

- La conformité aux lois et réglementations en vigueur ;

- La protection des actifs.

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure.

 Organisation générale du contrôle interne

Les acteurs :

- Le Conseil d'Administration a un rôle de contrôle et d'orientation.

- La Direction Générale est l'acteur principal de la mise en œuvre des principes et procédures de contrôle interne. Elle s'assure, avec le management et en relation avec les commissaires aux comptes de la société, de la mise en œuvre des procédures dans chaque domaine-clef d'activité. Pour toute décision touchant à la stratégie de l'entreprise (acquisition, désinvestissement, projet

d'investissement significatif), la proposition de la direction générale est remise pour décision au
conseil d'administration.

- Le directeur financier groupe est responsable de la qualité de l'information comptable et financière

remontée par les filiales vers le groupe.

- Les responsables financiers des sociétés conduisent les travaux des équipes comptables et

s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

 Procédures de contrôle interne

Au sein de la société mère :
- La direction générale définit et veille à l'application des règles communes sur les questions commerciales, juridiques, comptables et fiscales.
- La direction financière du groupe est plus particulièrement chargée de la mise en œuvre des procédures de contrôle de gestion et des flux d'information de gestion.
- L'élaboration des comptes consolidés se fait en interne à l'aide d'un logiciel spécifique.
Au niveau des filiales :
- Chaque filiale est organisée de manière à être autonome. Elle dispose donc de tous les services
nécessaires à son activité, et en particulier d'un service comptable et financier.
- Un reporting de gestion formalisé est communiqué par les filiales à la maison mère. A cette occasion les dirigeants des filiales doivent rendre compte à la direction générale du groupe des éventuels écarts par rapport au budget.
- Chaque filiale est responsable pour la production de ses états financiers, le suivi de ses performances versus budget et pour la gestion de son BFR.

 Gestion et prévention des risques

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Au-delà des risques juridiques, et notamment des risques de propriété intellectuelle, les principaux risques pouvant être rencontrés par la Société sont les risques de marché inhérents à toute société admise sur un marché réglementé dans le secteur de l'édition de contenus multimédia interactif, comprenant notamment les risques de change, les risques de taux d'intérêt ou encore les risques de liquidité.
L'assurance et la couverture des risques sont assurées par la souscription de polices d'assurance.
La prévention des risques est une mission que chaque collaborateur d'EMME doit assumer à son niveau. Néanmoins, ce sont en premier lieu les dirigeants de la Société et de sa société mère qui sont responsables de la gestion et de la prévention de ces risques au sein de la Société.
Les principaux risques ayant trait aux finances de l'entreprise, ceux-ci font l'objet des procédures en matière de signature sur les comptes bancaires, de vérification et de validation de l'information financière ainsi que de sécurisation des données informatiques.

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