1

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 avril 2020, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Le tableau de correspondance fourni en page 207 du présent document d'enregistrement universel permet de retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019.

Le présent document est disponible sur le site Internet de l'émetteur (www.guillemot.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il sera adressé sans frais à toute personne qui en fait la demande par écrit à l'adresse suivante : GUILLEMOT CORPORATION S.A., BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France.

2

En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

  • Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 91 à 123 du document de référence déposé auprès de l'AMF
    le 25/04/2019 sous le numéro D.19-0389(https://www.guillemot.com/wp- content/uploads/2019/04/GuillemotCorporation_DDR_exercice2018_20190425.pdf) ;
  • Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 84 à 116 du document de référence déposé auprès de l'AMF
    le 26/04/2018 sous le numéro D.18-0394(https://www.guillemot.com/wp- content/uploads/2018/05/GuillemotCorporation_DDR_exercice2017_26avril2018.pdf).

Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel.

3

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION 2019 .................................................................................................................................

6

1

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019 .......................................................

6

2

ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................

25

3

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019............................................................................................

25

4

RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019.........

38

5

DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ..........................................................................

44

6

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT ....................................................................................................................

44

7

STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE..............................................................................

44

8

EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ...................................................

45

9

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE.................................

45

10

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE

L'EXERCICE ...................................................................................................................................................

45

11

FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................

46

12

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL ...........................................................

47

13

FACTEURS DE RISQUES .................................................................................................................................

54

14

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU

TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ...................................................................

56

15

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES..............................................................

65

16

CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ...........................................................................................

74

17

ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER..................................................................................................................

75

18

ANNEXE 2 : TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LA CREATION DE GUILLEMOT CORPORATION

S.A................................................................................................................................................................

76

19

ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS .....................

78

20

ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES.......................................................................

78

21

ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ...............

79

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2019 ..............................................................................................

123

1

BILAN CONSOLIDE ......................................................................................................................................

123

2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

...................................................................................................................................................................124

3

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ...................................................................

125

4

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................

126

5

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES .......................................................................................................

128

6

EVENEMENTS POST CLOTURE.....................................................................................................................

149

7

DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE-MERE GUILLEMOT CORPORATION S.A................................................

150

8

HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .........................................................................

150

9

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - EXERCICE CLOS LE 31

DECEMBRE 2019.........................................................................................................................................

151

4

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019 ....................................................................................................

157

1

BILAN SOCIAL .............................................................................................................................................

157

2

COMPTE DE RESULTAT SOCIAL ...................................................................................................................

158

3

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION .......................................................................................................

158

4

TABLEAU DE FINANCEMENT.......................................................................................................................

159

5

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX.............................................................................................................

160

6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE

2019 ...........................................................................................................................................................

180

INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX MARCHES ............................................................................................

186

1

LE MARCHE MONDIAL DU JEU VIDEO ET DES CONSOLES............................................................................

186

2

LE MARCHE PC ...........................................................................................................................................

188

3

LE MARCHE DES ACCESSOIRES POUR PC ET CONSOLES DE JEUX .................................................................

188

4

LE MARCHE DE L'ESPORT TOUJOURS EN PLEINE EXPANSION .....................................................................

189

5

LE MARCHE DU « STREAMING AUDIO », DES CASQUES AUDIO ET DES HAUT-PARLEURS MULTIMEDIA .....

190

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 4 JUIN 2020................................................................

192

1

ORDRE DU JOUR.........................................................................................................................................

192

2

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION..........................................................................................................

192

3

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ...............................................................................................

197

4

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES - ASSEMBLEE

GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 ...........................

200

AUTRES INFORMATIONS .................................................................................................................................

203

1

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE GUILLEMOT CORPORATION S.A. .

203

2

PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DECLARATION..............

204

3

RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES............................................................................................

205

4

CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L'EXERCICE EN COURS - POLITIQUE D'INFORMATION........................

206

5

TABLES - TABLEAUX DE CORRESPONDANCE ..............................................................................................

207

6

GLOSSAIRE .................................................................................................................................................

213

5

  • RAPPORT DE GESTION 2019

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale, conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, afin que vous puissiez examiner les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, et pour vous rendre compte de l'activité du Groupe Guillemot Corporation et de sa société-mère au cours dudit exercice.

Les comptes, rapports ou autres documents et renseignements prévus par la réglementation vous ont été communiqués ou mis à votre disposition dans les délais légaux.

1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Coté en Bourse depuis 1998 et actif dans ce secteur depuis 1984, le Groupe Guillemot Corporation est un acteur majeur du marché des loisirs interactifs avec ses deux marques, Hercules et Thrustmaster.

Spécialisé dans la conception et la commercialisation de périphériques numériques et d'accessoires pour PC et consoles de jeux, le Groupe axe le développement de ses activités autour de ses deux marques phares : d'une part, Hercules pour le segment des matériels et périphériques audio (Platines de mixage pour DJ amateurs et semi- professionnels, casques DJ audio, enceintes DJ…), et d'autre part, Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour PC et consoles pour joueurs expérimentés mais également Grand Public (gamepads, volants, joysticks, casques Gaming).

Grâce à ses deux marques, le Groupe bénéficie d'une forte notoriété.

Implanté dans onze pays (France, Allemagne, Grande-Bretagne,Etats-Unis, Canada, Espagne, Italie, Belgique, Chine, Hong-Kong et Roumanie), le Groupe cultive des valeurs telles que l'innovation et la recherche perpétuelle de l'excellence pour offrir aux utilisateurs des produits et des services de qualité, et une performance optimale. Grâce à sa dynamique d'innovation, le Groupe adapte constamment ses offres aux besoins des consommateurs de plus en plus exigeants et aux potentiels des nouveaux marchés. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place une organisation des ventes répartie par région pour maximiser ainsi la présence des gammes Hercules et Thrustmaster dans les réseaux de distribution.

Distribuant ses produits dans plus de cent vingt pays à travers le monde pour la marque Thrustmaster, le Groupe est animé par son désir constant d'innover et de proposer des solutions numériques performantes pour le plus grand plaisir des consommateurs et des joueurs.

Doté de cinq entités de Recherche et Développement basées en France, au Canada, en Roumanie et en Chine, le Groupe s'appuie sur son équipe d'experts audio depuis près de trente ans et de ses équipes de Recherche et Développement dans le monde, pour concevoir des produits à la pointe de la technologie. Depuis plus de vingt-cinq ans, Hercules occupe une position reconnue sur le marché du matériel de loisir musical pour ses innovations, avec pour ambition de rester incontournable sur ce segment universel qu'est la musique.

Thrustmaster bénéficie d'une réputation solide dans l'industrie des accessoires de jeux PC et consoles sur le plan mondial.

Le développement de ses partenariats forts avec les principaux fabricants de consoles et sa Recherche et Développement de pointe constituent de puissants accélérateurs de croissance qui ont permis au Groupe d'avoir été le premier à commercialiser des

6

volants sur les consoles PlayStation®4 et Xbox One®, ainsi qu'être le premier à sortir un joystick officiel sur la console Xbox One®. Grâce à ses nombreux accords de licences (Sony®, Microsoft®, Ferrari®, Gran Turismo®, U.S. Air Force™…), le Groupe se positionne comme un acteur essentiel du marché de l'accessoire du jeu vidéo.

Animé par le désir d'innover et d'entreprendre, le Groupe met tout en œuvre pour :

  • Accélérer le déploiement de sa méthode de « Design Thinking » dans la stratégie Hercules pour construire ses gammes futures,
  • Répondre par l'innovation, la créativité et l'expertise technologique aux besoins d'interaction des joueurs en quête grandissante de réalisme et d'immersion dans le jeu,
  • Intensifier ses partenariats forts et licences reconnues mondialement,
  • Développer et accentuer ses technologies de pointe mises en place par ses équipes de Recherche et Développement et permettre la montée en gamme de ses produits et l'expansion internationale,
  • Se déployer sur les marchés porteurs des casques Gaming et des manettes de jeux,
  • Mettre en place une politique de livraisons directes avec les principaux acteurs du « eTail » mondial pour Thrustmaster et Hercules,
  • Maximiser ses relais de croissance sur les régions Asie-Pacifique (Chine, Australie, Corée du Sud, Japon et Hong-Kong) et EXPORT (Pologne, République Tchèque, Emirats Arabes Unis, Mexique et Brésil),
  • Accélérer ses programmes de Recherche et Développement pour préparer l'arrivée des nouveaux jeux et des consoles de Nouvelle Génération attendues fin 2020,
  • Renforcer ses segments Hercules DJ, casques Gaming et Joysticks, et poursuivre l'élargissement de l'écosystème Thrustmaster et Hercules,
  • Anticiper et s'adapter aux nouvelles tendances émergentes,
  • Offrir aux consommateurs passionnés des produits aux fonctionnalités exclusives et un écosystème de matériels haut de gamme (exemple : technologie « Depth Feedback » dans le volant T-GT pour le jeu Gran Turismo Sport, brevets sur le système de refroidissement des moteurs Force Feedback des volants comme dans le TS-PC Racer et sur la technologie unique H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY »).

Au cours de l'année 2019, le Groupe a commercialisé des produits majeurs, parmi lesquels :

  • La toute dernière manette ESWAP PRO CONTROLLER, sortie en Novembre 2019.

Pour atteindre cet objectif, Thrustmaster® a travaillé en étroite collaboration avec les joueurs pour optimiser sa manette professionnelle sous licence officielle PlayStation®4, et assurer une compatibilité parfaite ainsi qu'un niveau élevé de performances. Son design innovant prend en compte les retours d'expériences des joueurs passés maîtres dans les techniques de jeu sur manette. Le contrôleur ESWAP PRO CONTROLLER offre un niveau de précision optimale et un temps de réponse très court, dans une conception modulaire. De nombreux évènements commerciaux et marketing de lancement ont eu lieu pour le promouvoir.

  • Son tout nouveau joystick F/A-18CHornet™ Hotas Add-OnGrip, sorti en juillet, pour une expérience de vol réaliste du porte-avions aux combats aériens, en passant par le combat au sol.
  • Deux nouvelles roues « Add-On » dans son écosystème Racing.
  • Les enceintes de monitoring Bluetooth®, sorties en septembre, dédiées au mix, à la production et à l'écoute de la musique sans fil : DJSpeaker 32 Smart ; ainsi qu'en mars, d'une solution deux-en-un pour des soirées festives avec les nouvelles enceintes DJSpeaker 32 Party.

Pour l'année 2020, le Groupe axe sa politique sur plusieurs thématiques d'innovation : autour du DJ, de la musique, du nomadisme et du eSport, et prépare des nouveautés dans ses différentes gammes de produits afin de bénéficier à plein de l'arrivée des consoles de Nouvelle Génération et des jeux qui les accompagneront.

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1.1 Hercules : Un regain de dynamisme

Créé en 1982 aux Etats-Unis et racheté en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules a marqué l'histoire des cartes graphiques en étant le pionnier mondial dans ce domaine par la création notamment de plusieurs standards. Depuis plus de trente ans, Hercules conçoit des solutions audio-numériques pour les passionnés de musique, et place l'innovation et le développement de solutions audio numériques au centre de son attention. Depuis la première carte son quadriphonique pour PC à la première table de mixage portable DJ avec audio intégré pour PC et Mac, Hercules propose des équipements d'avant-garde, reconnus pour leur précision et leur qualité sonore. Au fil des années, Hercules a acquis un immense savoir-faire,et sa compétence fait aujourdhui sa renommée dans le monde de l'audio et l'un des principaux fabricants de contrôleurs de DJ mobiles, avec pour objectif un apprentissage ludique et accessible pour faire découvrir les techniques de DJ et enseigner les bases pour réussir.

Largement reconnu au sein de l'industrie audio et sur le marché de loisir musical depuis plus de trente ans, Hercules met l'innovation au premier plan de son cahier des charges avec passion et conviction et démocratise la pratique du DJing avec des solutions ergonomiques.

En 2019, Hercules a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2019, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :

  • Lancé avec succès sa nouvelle gamme de contrôleurs DJ, DJControl Inpulse
  • Elargi ses gammes de contrôleurs, de casques DJ et de haut-parleurs DJ,
  • Participé à de nombreux salons internationaux (Namm Show, China Music Expo, CES Las Vegas, the DJShow…),
  • Mis à jour constamment son logiciel DJUCED intégralement fourni avec les contrôleurs Hercules pour améliorer l'expérience consommateur.
  • Déployé et élargi ses réseaux commerciaux notamment en Chine et en Corée, avec la signature de nouveaux partenariats.

8

Guillemot Corporation possède une salle anéchoïque de niveau professionnel pour la mise au point de sa gamme de haut-parleurs DJ, sa gamme d'enceintes avec technologie sans fil Bluetooth®, et de ses casques. Cette salle, dite « chambre sourde », est recouverte de dièdres en matériaux absorbants sur toutes ses parois pour mesurer les ondes acoustiques sans qu'il y ait de perturbations liées à la réflexion et donc recréer des conditions dites « de champs libres ».

Ses investissements en Recherche et Développement permettent à

Hercules de concevoir des produits novateurs appréciés du Public.

1.1.1 La gamme DJ Hercules

La marque Hercules est un acteur de notoriété mondiale sur le marché des contrôleurs de mixage DJ portables Grand Public.

Hercules rassemble aujourd'hui des communautés de DJs, des débutants aux plus experts, autour de l'expérience DJ Hercules.

En effet, Hercules est le créateur de la première double platine de mixage sur ordinateur avec interface audio intégrée, avec la « Hercules DJ Console», lancée sur le marché en 2003.

Depuis près de vingt-cinq ans, Hercules met son énergie au profit de l'innovation et du développement de solutions audio numériques qui passionnent toujours davantage dans le monde musical. Hercules a acquis une expertise et un savoir- faire largement reconnus au sein de l'industrie audio pour proposer des solutions créatrices abordables. Tourné vers le monde de l'audio et du DJing, Hercules a choisi de proposer des produits apportant un soin particulier à l'intégration logicielle complète avec une gamme de contrôleurs, casques et enceintes DJ pour permettre une découverte immédiate avec des solutions complètes.

Hercules reçoit régulièrement des récompenses, notamment au salon CES (Consumer Electronics Show) pour ses innovations avec la dernière : le prix «CES 2019 Innovation Award Honoree » pour son contrôleur Hercules DJControl Inpulse 300, mais également lors du dernier salon américain, Namm Show, où le contrôleur Hercules DJStarter Kit (kit qui comprend le DJControl Starlight, les enceintes DJMonitor 32 et le casque HDP DJ45) a gagné le prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sa participation aux nombreux salons internationaux atteste de l'intérêt de rencontrer les professionnels pour la marque et les utilisateurs de ses produits.

9

Fin 2018, Hercules avait annoncé une nouvelle gamme de contrôleurs DJControl Inpulse et la toute nouvelle version de son logiciel DJ, DJUCED®. Spécialement conçu pour débuter et apprendre le DJing, il s'agit d'une solution innovante pour simplifier le parcours des débutants et leur permettre d'acquérir et de maîtriser les techniques du mix facilement dans une expérience totalement intégrée. Pour ce lancement, Hercules s'était associé au jeune artiste Stupead et à ses créations musicales.

Pour promouvoir l'usage « Mix on the Move » de sa platine DJControl Starlight, Hercules a collaboré étroitement avec Serato®, développeur et éditeur néo-zélandais de logiciels de musique et marque très réputée auprès des DJs professionnels.

Lors de la sortie de la gamme DJ Inpulse en Octobre 2018, Hercules a mis en place des aides intégrées dans ses produits telles que l'Assistant de Musique Intelligent dit « IMA » qui permet de suggérer des morceaux dans la « playlist » du DJ, les guides lumineux permettant d'apprendre facilement à synchroniser les morceaux de musique (« Beat Match ») et des vidéos DJ Academy accessibles directement dans le

logiciel. Ces méthodes facilitent l'apprentissage du DJing pour les débutants qui peuvent ainsi rapidement se faire une courbe d'expérience simple et « faire le show ».

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Lancée en 2018, la Hercules DJ Academy intégrée à DUJCED propose en plus des vidéos tutorielles, des séquences « tips & tricks » recommandées par les ambassadeurs Hercules afin de jalonner les points de passage des « Newbies » (Nouveaux utilisateurs).

L'Assistant de Musique Intelligent (IMA - Intelligent Music Assistant) permet de suggérer des morceaux à jouer dans la playlist du DJ mais également d'apporter la notion « d'ENERGY » pour gérer la soirée et enfin de proposer des tendances de musique pendant les phases de préparation pour assurer le DJ de découvrir les rythmes de demain. L'Assistant de Musique Intelligent (IMA - Intelligent Music Assistant) assure à tous les DJs la facilité de sélectionner le meilleur morceau à jouer, que ce soit pendant leur apprentissage ou pendant une performance.

Grâce à son logiciel DJ Hercules DJUCED, lancé en 2011, et s'appuyant sur un besoin constant d'amélioration et de créativité, les équipes DJUCED font régulièrement évoluer le logiciel DJUCED pour répondre à la communauté : En 2018, les logiciels DJUCED 18° et DJUCED 40° ont fusionné pour devenir

DJUCED.

Chaque année, des évolutions sont intégrées comme :

  • Une interface qui correspond à tous les souhaits (Du débutant à l'utilisateur : l'interface s'adapte à tous les usages, et est plus simple, ergonomique et intuitive).
  • Un nouveau navigateur de fichiers,
  • Un démarrage simplifié, DJ Academy intégrée et de nouveaux modes de l'échantillonneur.
  • IMA : un assistant intelligent pour des meilleures sélections de morceaux.

Fin décembre 2019, les équipes DJUCED ont annoncé la mise à jour du logiciel DJ intégralement fourni avec les contrôleurs Hercules avec deux nouvelles versions principales : la version DJUCED 4.0.7 avec un son de scratch plus dynamique. La version DJUCED 4.1.0 a, quant à elle, apporté des améliorations considérables à l'expérience utilisateur avec notamment l'intégration de la plateforme de partage et d'écoute de mise en ligne MixCloud. Elle enrichit également l'offre de son

Assistant Musical Intelligent avec une interface améliorée de la DJ Academy. A l'heure où le « Streaming » bat son plein, DUJCED a aujourd'hui tout d'un « Grand » à la fois par le nombre de licences attribuées (plus de 600 000) que par la multitude de fonctions et de possibilités qu'il présente. De futurs partenariats avec des acteurs du « Streaming » ouvrent d'autres voies d'intérêt pour les DJs.

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Le kit Hercules DJParty Set est le set DJ idéal pour improviser une soirée à tout moment avec Serato DJ Lite. Il se compose d'un contrôleur DJ ultra-compact DJControl Starlight, d'un casque DJ, HDP DJ45, et de cinq bracelets clignotant en rythme avec la musique. Il s'agit du cadeau idéal pour ceux qui souhaitent se déplacer facilement de soirée en soirée grâce à la facilité de transport et d'installation du DJParty Set.

Hercules a sorti le kit Hercules DJLearning Kit « tout-en-un » pour débuter le DJing. Disponible depuis le 16 octobre 2019, ce kit est le cadeau idéal pour commencer le mix, s'améliorer et devenir DJ.

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Ce kit, facile à installer, est composé du contrôleur Hercules DJControl Starlight, des enceintes Hercules DJMonitor 32, du casque HDP DJ M40.2 et de Serato DJ Lite.

Après avoir lancé sa nouvelle gamme de contrôleurs DJControl Inpulse avec la platine Hercules DJControl Inpulse 300 qui a reçu la prestigieuse récompense du « Innovation Award » au dernier CES Las Vegas 2019, Hercules a annoncé en début d'année 2019 le lancement de deux packs dédiés aux DJs débutants qui souhaitent une solution tout-en-un pour apprendre puis maîtriser le DJing.

13

Au dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné un prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sur vingt-sept gagnants, ce contrôleur était le seul produit DJ depuis deux ans dans la catégorie DJ, le dernier produit DJ à avoir gagné ce prix remontant à 2017.

Dans le même temps, lors du dernier salon chinois, China Music Expo, les 10 et 13 octobre derniers à Shanghaï, le stand Hercules a été un véritable succès, ce qui a généré de nombreux articles de presse et « followers » sur le réseau social chinois Hercules.

La gamme de contrôleurs DJControl Inpulse connaît un début prometteur sur le marché chinois.

1.1.2 Les enceintes et casques DJ

Disponibles depuis le 5 novembre 2019, ces enceintes sont idéales pour s'entraîner à mixer, produire ses premiers morceaux de musique, ou pour de la création multimédia. Optimisée pour la production, cette paire d'enceintes de monitoring actives de 2x80W offre un rendu audio puissant avec un Home Studio. Connectées via la technologie Bluetooth, ces enceintes sont idéales pour débuter le DJing. Petites et nomades, elles se distinguent également par leur qualité audio et leur puissance.

Compactes et de haute qualité, les enceintes DJSpeaker 32 Smart sont idéales pour le mix, la production et l'écoute de musique sans fil. Elles sont dotées d'une puissance totale de trente watts RMS, avec un haut- parleur de basses de trois pouces et un guide d'ondes acoustiques optimisé.

Connectées en Bluetooth ou par câble (inclus), les enceintes DJSpeaker 32 Smart accompagnent le public lors de soirées pour partager leurs playlists et dans leur expérience du mix.

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C'est en s'appuyant sur leur équipement de pointe (salle anéchoïque, bancs de tests...) que les ingénieurs Hercules ont su apporter une finition encore plus poussée à cette nouvelle génération d'enceintes de monitoring. Polyvalentes et puissantes, elles accompagnent les utilisateurs à la fois pour leurs projets de créations et au quotidien en tant qu'enceintes multimédias.

Le casque HERCULES HDP DJ45 est parfait pour démarrer le DJing : il peut se connecter à la sortie casque de l'équipement DJ, permet de pré-écouter le morceau suivant, de faire pivoter un

écouteur pour entendre l'atmosphère extérieure, de bouger librement grâce au long câble en spirale.

1.2 Thrustmaster : Un acteur à la pointe sur le marché du jeu-vidéoet des accessoires de jeux consoles et PC

Fondée en 1992 et achetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster apporte son savoir-faire et sa connaissance technologique au marché des accessoires pour jeux vidéo. Depuis près de trente ans, Thrustmaster développe des accessoires de haute précision pour une expérience de jeu ultraréaliste, tels que des volants de courses, des joysticks, des manettes de jeux pour les consoles de jeux et PC.

Puisant dans son savoir-faire et son expertise technologique, Thrustmaster crée des produits conçus pour offrir aux joueurs une expérience unique grâce à ses produits haut de gamme, bénéficiant de licences prestigieuses et de partenariats forts.

Depuis sa création, Thrustmaster s'inspire de designs utilisés par l'U.S. Air Force™. C'est une course au réalisme et à l'immersion qui fait qu'aujourd'hui, les accessoires de jeux Thrustmaster sont présents dans plus de cent vingt pays via le Groupe Guillemot Corporation.

S'appuyant sur ses équipes de Recherche et Développement expérimentées et passionnées, Thrustmaster conçoit entièrement des produits novateurs de haute technologie et propose des solutions offrant une expérience vidéo-ludique réellement immersive aux joueurs.

Grâce à sa réputation d'innovateur, Thrustmaster est le partenaire privilégié des principaux fabricants de consoles et des centres de Recherche et Développement de pointe qui lui permettent de bénéficier d'un positionnement incontournable sur le marché des accessoires de jeux et consoles.

Parmi les premiers à avoir commercialisés des volants sur consoles PlayStation®4 et sur Xbox One®, Thrustmaster a conçu les premiers joysticks officiels sur PlayStation®4, Xbox One® et Xbox One® X.

Propriétaires de nombreux brevets en instance pour ses technologies propriétaires (parmi lesquelles la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY ») ou Force Feedback) et grâce à l'expérience de ses communautés de joueurs, Thrustmaster a réussi à se différencier de façon durable.

L'expertise de sa Recherche et Développement à la fois au niveau des consoles que sur le Hardware (qui se traduit par des dépôts de brevets tels que la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY ») et sa maîtrise pointue du logiciel embarqué permettent au Groupe d'apporter aux joueurs encore plus de précision, d'ergonomie et de réalisme.

15

En 2019, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2019, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :

  • Lancé des produits majeurs : le gamepad ESWAP PRO CONTROLLER officiel dans les régions EMEA et Asie/Chine, et l'équipement de courses composé d'une boîte de vitesses TH8A et d'un pédalier T3PA Pro,
  • Accéléré la signature de nouveaux partenariats forts sur le segment eSport (Partenariats avec « Jean Alesi eSports Academy », « Blancpain GT Series », Le Mans Esport Series…),
  • Accentué sa présence dans l'eSport en devenant le partenaire officiel du tournoi de simulation de combat aérien SATAL (« Squadron Air-to-Air League »),
  • Accompagné la sortie en février 2019 du jeu ACE COMBAT™ 7 : SKIES UNKNOWN avec ses nouveaux joysticks sous licence Ace Combat 7, pour Xbox One®, PlayStation®4 et PC.
  • Réalisé une très forte progression de ses ventes de joysticks grâce à la dynamique commerciale depuis le lancement en janvier 2019 de sa gamme de joysticks sous licence Ace Combat 7,
  • Participé aux plus grands salons internationaux et évènements eSports.

Grâce à son écosystème, Thrustmaster est devenu le partenaire privilégié de tous les joueurs qui souhaitent une expérience de jeux plus réaliste et tournée vers la performance.

L'essor du eCommerce constitue une véritable opportunité pour des segments de produits spécialisés pour le Groupe qui est désormais bien positionné sur ce segment avec des accords de partenariats forts.

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1.2.1 Les volants et accessoires Racing

Considéré comme une marque phare dans la catégorie des volants, notamment des volants haut de gamme, Thrustmaster occupe une place à part dans le cœur des « Gamers » passionnés à la recherche de sensations uniques.

En 2019, les ventes au Public de sa gamme de volants consoles et PC du Groupe ont été en retrait de 4,4% en valeur aux Etats-Unis mais ont gagné 14% en volume (Source : @Copyright 2019 - The NPD Group Inc., All Rights Reserved. Proprietary and Confidential Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients only, 2019 - Extrait Janvier 2020).

Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Italie et l'Espagne, les ventes de volants Thrustmaster au Public ont été en retrait de 4,4% (Source : @GFK 2020, Extrait Janvier 2020).

Souhaitant s'adresser à l'ensemble de sa communauté fans de F1 (joueurs débutants, avancés comme experts) sous ce crédo, Thrustmaster a lancé une association de deux de ses produits phares sous licence officielle Ferrari sous le nom de Scuderia Ferrari Race Kit*. Ce kit est composé du casque T.Racing Scuderia Ferrari Edition, développé dans le but de fournir fidélité audio et justesse sonore dans tous les jeux de voiture de course, ainsi que du volant détachable Ferrari F1 Wheel Add-on : un véritable concentré de précision pour une expérience en monoplace (F1 et autres monoplaces) au plus proche de la réalité.

En Mars 2019, Thrustmaster a annoncé le lancement de deux roues de volants venues rejoindre l'écosystème pour satisfaire une demande de ses communautés. L'écosystème Racing Thrustmaster s'enrichit régulièrement, pour répondre aux différents besoins de sa communauté racing et de ses fans aux quatre coins du monde.

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La roue TM Competition Wheel Add-on Sparco® P310 Mod, conçue comme la réplique officielle de la célèbre roue SPARCO® P310 Compétition, est vecteur d'immersion et de réalisme par l'ergonomie de sa forme unique, de son grip suède et de ses différents matériaux. Un outil de performance adapté aux joueurs à la recherche d'une conduite sportive dans des conditions réelles de course !

La roue TM Open Wheel, également vendue seule, a été développée à l'image des véritables volants de course GT, LMP ou encore LMS que l'on retrouve sur les circuits dans des courses modernes.

Elle dispose d'une taille compacte de vingt-huit cm de diamètre, ce qui permet une ergonomie de conduite polyvalente et favorise l'amélioration des performances. Cette roue, la plus légère jamais conçue dans l'écosystème racing Thrustmaster,

permet aux joueurs d'obtenir un ressenti du force feedback au plus proche des conditions réelles de la course.

Pour satisfaire les plus experts de sa communauté, Thrustmaster a sorti un ensemble composé d'une boîte de vitesses manuelle et séquentielle haut de gamme et d'un pédalier trois pédales 100% métal multiplateformes. La boîte de vitesse est dotée de la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY », brevet déposé), sa précision est inusable grâce à ses capteurs magnétiques sans contact.

Depuis février 2020, Thrustmaster a lancé un pédalier magnétique multiplateforme qui était demandé depuis longtemps par la communauté avec frein à capteur de force « Load Cell » pour un dosage en course ultraprécis. Il permettra aux « racers » de goûter à des sensations au plus proche du réalisme et pour améliorer ses performances en course avec une précision encore inégalée chez Thrustmaster. Polyvalent et stable, ce nouveau « add-on » est un véritable atout dans l'écosystème racing déjà très réputé.

Le Groupe a pour objectif de progresser en parts de marché avec les pays en croissance et met différentes actions en place :

  • Des actions Marketing pour améliorer la valeur perçue
  • Des actions Commerciales pour augmenter la distribution
  • Des actions promotionnelles pour assurer la compétitivité des gammes.

1.2.2 Les casques audio pour les joueurs connectés

Thrustmaster bénéficie sur le marché des casques Gaming d'une solide réputation où il continue d'y renforcer sa présence. Sa double expertise audio et « gaming » au profit des joueurs est un atout considérable pour développer des casques de haute qualité audio mais également avec les critères exigés par les joueurs. Sur ce segment important, Thrustmaster a choisi de répondre en premier lieu à ses communautés « Racing » et « Flying » pour une introduction efficace et en accord avec sa réputation.

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La puissance de ses partenariats avec U.S. Air Force™ et Ferrari et l'essor des compétitions « flying » et

  • racing » ont largement contribué au renforcement de l'écosystème de simulation de vol de Thrustmaster avec son casque haut de gamme T.Flight U.S. Air Force Edition sous licence officielle de l'Armée américaine. Les casques Thrustmaster offrent des performances audios calibrées avec précision ainsi qu'une expérience réaliste.
    En 2019, il n'y a pas eu de lancements de nouveaux casques Gaming Thrustmaster. Les derniers casques Gaming sortis datent de 2018 avec T.Flight U.S. Air Force Edition (Octobre 2018), T.Racing Scuderia Ferrari Edition (Novembre 2018), la gamme Six Collection Edition (Décembre 2018), T.Assault Six Collection Edition et Y-300CPX Six Collection Edition.

1.2.3 Les gamepads

Au cours de l'année 2019, Thrustmaster a travaillé sur le lancement de sa toute nouvelle gamme de manettes professionnelles destinée aux joueurs de eSport avec un lancement en fin d'année 2019. Avec l'essor des compétitions eSport, de la tendance de « Vouloir être Classé » et des jeux multiplateformes, Thrustmaster a souhaité répondre aux besoins de ces joueurs de plus en plus exigeants en termes de manettes et toujours plus avides de compétitions.

De plus en plus stratégique dans une démarche eSport, ce premier gamepad professionnel, ESWAP PRO CONTROLLER, apporte des innovations uniques pour les joueurs avec pour ambition de positionner le Groupe sur ce marché

  • fort potentiel, segment désormais le plus important des accessoires de jeux. Il permet une performance accrue pour toutes les compétitions nécessitant une précision sans compromis.

Sa fonction SWAP innovante prend en compte les retours d'expérience des joueurs passés maîtres dans les techniques de jeu sur manette. Une nouvelle ère s'ouvre avec ce produit, sur laquelle Thrustmaster compte s'appuyer pour offrir aux joueurs les solutions de demain. Thrustmaster propose des modules compatibles avec le ESWAP PRO CONTROLLER, avec des touches contact ultra-réactives offrant un niveau élevé de précision et un temps de réponse quasi-inexistant, ainsi qu'une meilleure sensation de contrôle, durant les longues sessions de jeu et sur le long terme. Cette nouvelle gamme est le fruit du travail du processus de « Design Thinking » mis en place en 2018.

Depuis l'annonce le 7 octobre dernier du nouveau contrôleur, ESWAP PRO CONTROLLER, ce gamepad au concept totalement inédit a reçu un accueil particulièrement enthousiaste de la part du public, de la presse spécialisée et des réseaux sociaux, et a atteint des records de popularité. Cette manette, sous licence officielle Sony PlayStation®4, conçue pour satisfaire les joueurs classés aimant la compétition, propose un vaste écosystème de modules et de packs en vue d'améliorer leurs performances. Le site www.newsbeezer.coma indiqué que « le contrôleur Pro Thrustmaster eSwap est actuellement l'un des meilleurs pads pour PS4 ».

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Le « youtuber » espagnol GENuINE993 l'a, quant à lui, qualifié « d'être le futur des contrôleurs pour consoles et PC ». Le site françaiswww.jeuxvideo.com, site de référence média pour les jeux vidéo, a publié le 16 octobre dernier une revue très détaillée sur ce contrôleur et lui a attribué la note de 17 sur 20, soit la meilleure note accordée à une manette de jeu à cette date.

De nombreux évènements marketing ont été mis en place pour accompagner le lancement de ce gamepad. Lors du dernier salon G-STAR en Corée du Sud en Novembre 2019, qui compte plus de sept cent mille visiteurs, de nombreux « influencers » et joueurs étaient présents sur le stand Thrustmaster pour mettre en avant ce nouvel écosystème. Un site Internet dédié a également été mis en place et a enregistré la plus grande audience et couverture média jamais obtenue sur la plateforme Thrustmaster.

De nombreux ambassadeurs dédiés contribuent à accroître la visibilité du gamepad ESWAP PRO CONTROLLER, à développer des évènements en magasins et dans des salons.

Une nouvelle version est en cours de préparation pour accompagner l'arrivée de la nouvelle console de Microsoft.

1.2.4 Les accessoires de simulation de vol

Le Groupe reste très actif sur le marché des accessoires de simulation de vol.

Le 9 avril 2019, les partenaires de Thrustmaster et les « Virtual Red Arrows » ont rencontré la patrouille officielle de la célèbre Royal Air Force, « the Red Arrows », sur la base aérienne de la « Royal Air Force » à Scampton au Royaume-Uni.

Le 26 mars dernier, Thrustmaster a annoncé son partenariat avec "Squadron Air-to-AirLeague" (SATAL), le tournoi de combat de simulation de combat aérien du monde. SATAL est une compétition PvP ("Player versus Player") durant laquelle les meilleurs escadrons volent et s'affrontent lors de combats à six contre six dans la "Diamond League" ou à quatre contre quatre dans la "Gold League". Le tournoi se déroule sur une période de six mois et s'est terminé au mois d'octobre, par un affrontement final pour la suprématie dans les cieux virtuels.

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  • Gamme de joysticks

Au cours du salon américain de simulation de vol à Orlando (Floride) en juin 2019, les visiteurs ont eu l'opportunité d'essayer le nouveau joystick F/A-18CHornet HOTAS Add-OnGrip, inspiré du véritable manche de l'avion et développé dans le cadre d'un contrat de la licence de marque signé avec Boeing Intellectual Property Licensing Company, propriétaire des droits des avions Mac Donnell Douglas.

Le site américain www.wargamer.coml'a décrit comme étant l'un des joysticks « qui procure les meilleures sensations tactiles jamais ressenties dans un environnement virtuel ». Plusieurs années après avoir démontré la performance de son joystick réplique, le Hotas Warthog (A-10C), Thrustmaster offre une alternative polyvalente pour les joueurs aguerris souhaitant étendre leur expérience de vol réaliste à travers ce nouveau manche réplique polyvalent. A l'image de son avion, le F/A-18CHornet™ HOTAS Add-OnGrip est un manche multi-tâches, parfait dans le rôle du destructeur de MiG dans un premier temps, jusqu'au moment de devoir s'en aller abattre un peloton de chars ennemis.

La sortie au premier semestre 2019 du joystick T.Flight Hotas ACE COMBAT™7 : SKIES UNKNOWN a été un véritable succès au Japon avec une audience média potentielle de plus de deux cents millions de vues (diverses parutions online et offline), couplée à un lancement médiatique marketing réussi à l'international. Ce joystick appartient à l'écosystème de simulation de vol Thrustmaster. Accessoire indispensable et complet pour exécuter des sessions de jeux PS4 / PC, ce joystick performant dispose d'atouts intéressants.

Le Groupe souhaite maximiser la présence de ses gammes pour la sortie très attendue du jeu de Microsoft Flight Simulator 2020 qui est annoncé comme un évènement important de l'année 2020.

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1.2.5 Le « eSport»

Thrustmaster a accéléré en 2019 son positionnement sur le segment du eSport et principalement en « racing » et « flying ».

  • eSports « Racing »

Sur la période, Thrustmaster a signé de nombreux partenariats forts :

-Le 28 mars dernier, la marque a annoncé son partenariat avec la "Jean Alesi eSports Academy" autour d'un programme ambitieux et passionnant : la mise en action d'une structure destinée à accompagner des « sim racers » déjà particulièrement performants vers des niveaux encore plus élevés. C'est un véritable package d'entraînement qui est fourni aux « sim racers » retenus pour ce programme de développement via la Jean Alesi eSports Academy. Les enseignements dispensés couvrent l'ensemble du spectre nécessaire aux pilotes : stratégie de course, raffinement des réglages voiture mais également des modules de préparation mentale, d'entraînement physique, de diététique, de communication… Le partenariat avec l'académie Jean Alesi est une nouvelle approche pour la formation des e-pilotes qui permet à Thrustmaster d'être en phase avec les jeunes

  • pousses » pour continuellement innover.
  • Mi-Juin2019, Thrustmaster a confirmé son association avec les "Le Mans Esports Series" (LMES), la compétition officielle de eSport des 24 heures du Mans, le Championnat du monde d'endurance (WEC) et Motorsport Network, et a apporté son expertise pour rendre la compétition des LMES encore plus immersive et réaliste, avec en point d'orgue la Super Finale lors des célèbres 24 Heures du Mans. Thrustmaster a été choisi pour équiper la finale « Le Mans eSports Series » des 24H du Mans.

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Thrustmaster est fortement impliqué dans la nouvelle compétition eSport sur PC : La « SRO E- Sport GT Series » utilisant le jeu Assetto Corsa Competizione », en étant le fournisseur officiel de volants pour deux manches sur 4, sur le circuit à Monza en Italie (13-14 Avril 2019) et sur le circuit Paul Ricard (31 mai - 1er juin 2019).

Début Septembre 2019, Thrustmaster a annoncé un nouveau partenariat eSport avec l'équipe Gold Team Racing. Désormais sponsor et équipementier de l'équipe, Thrustmaster est fier de s'associer à cette grande famille de pilotes virtuels pour qui les valeurs

persévérance,

travail,

maîtrise

et

« fairplay »

sont

primordiales.

Depuis ses débuts en 2016, l'équipe a su augmenter son niveau de performance de manière constante et sans faillir.

Comme en 2018, la marque Thrustmaster est fournisseur officiel du volant T-GT lors de compétitions GT Sport dans le monde et était présent aux dernières compétitions à Tokyo

  • FIA Certified GT Sport World Tour Tokyo», la finale « FIA Certified GT Sport Finals» à Monaco et les « National Athletics » au Japon.

Le volant T-GT est reconnu comme l'un des meilleurs volants pour les « Sim racers » à la recherche de performances uniques.

Lors de la finale « 2019 eSports WRC World » fin Septembre à Barcelone, Thrustmaster a vu trois champions monter sur le podium. Le pilote sponsorisé par Thrustmaster, Kamil Franczak, a aussi gagné les finales des nouvelles compétitions eSport sur PC, « SRO E-SportGT Series » à Barcelone.

La marque Thrustmaster est également l'équipementier officiel de Ferrari pour son équipe eSport participant aux F1 eSports Series 2019.

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Thrustmaster sera le partenaire officiel et le fournisseur de volants de course lors de la première compétition de rallye eSports en 2020 : la compétition « DiRT 2.0 Rally World Series » s'est tenue le 12 janvier 2020 à Birmingham (Royaume-Uni).

  • eSports « Flying »

Thrustmaster est devenu le partenaire officiel du tournoi de simulation de combat aérien SATAL (« Squadron Air-to-AirLeague »). Thrustmaster considère SATAL comme un acteur majeur pour l'avenir de l'eSport dans la catégorie simulation de vol. Fondé par les fans, l'événement s'est rapidement imposé

comme le plus important tournoi de simulation de combat aérien du monde

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2 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Déployée mondialement, la Recherche et Développement du Groupe est basée dans quatre pays (la France, le Canada, la Roumanie et la Chine) et maîtrise la conception électronique et mécanique des produits ainsi que le développement des logiciels embarqués et d'applications. Chaque année, le Groupe procède à des investissements importants en Recherche et Développement.

Depuis 2018, le Groupe a mis en place sa filiale Guillemot Innovation Labs SAS qui est venue compléter les savoir-faire déjà existants de sa Recherche et Développement. Ce « Lab » intervient dans le processus d'innovation en validant les nouveaux besoins des joueurs et musiciens grâce à une démarche de « Design Thinking ».

En 2019, le Groupe a investi 5,2 millions d'euros dans sa Recherche et Développement, représentant 8,5% du chiffre d'affaires consolidé.

3 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Le chiffre d'affaires 2019 du Groupe s'est établi à 60,9 millions d'euros, en baisse de 25%.

Thrustmaster a vu une baisse de son chiffre d'affaires de 27% principalement due à la réduction des stocks de la distribution, particulièrement au quatrième trimestre aux Etats-Unis avec le souhait d'un grand acteur du eCommerce de privilégier les approvisionnements directs des produits de la marque.

Dans le même temps, sur l'ensemble de l'année, les ventes de joysticks Thrustmaster aux consommateurs ont progressé de 19% en valeur aux Etats-Unis(Source : NPD Group Inc, Extrait Janvier 2020) et de 7,5% dans les cinq principaux pays européens (France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie et Espagne) (Source : @GFK 2020, Extrait Janvier 2020). Les ventes de volants Thrustmaster au Public sont, elles, en retrait de

4,4% en valeur aux Etats-Unis (Source : NPD Group Inc, Extrait Janvier 2020) et de 4% en Europe (Source : @GFK 2020, Extrait Janvier 2020).

Hercules est en croissance de 7% avec un doublement de ses ventes aux Etats-Unis.

  • Actualités Thrustmaster

2019 a été marquée par le retour innovant de Thrustmaster sur le marché des gamepads, par la dynamique créée autour des joysticks grâce au partenariat Ace Combat7 signé en début d'année, et par les moindres livraisons de volants.

  • Gamepads: Thrustmaster a présenté une nouvelle offre de gamepads particulièrement innovants avec le lancement réussi au quatrième trimestre 2019 de son nouveau contrôleur, ESWAP PRO CONTROLLER, en Europe et en Asie (hors Japon). Ce positionnement sur le marché des Gamepads marque la volonté de Thrustmaster de devenir un acteur de référence dans cette catégorie reine de matériel de jeu- vidéos. Thrustmaster poursuit le déploiement de ce contrôleur en Asie avec un lancement prévu en mars au Japon. Cette manette, sous licence officielle Sony PlayStation®4, également compatible PC, bénéficie d'une technologie modulaire unique et offre une capacité de renouvellement de modules inépuisable pour une utilisation toujours plus intensive de la part des joueurs.

De nouveaux modules autour de l'écosystème eSwap seront lancés au cours du premier semestre 2020.

  • Joysticks: Thrustmaster a dévoilé fin décembre la base magnétique, TM HOTAS Magnetic Base, ainsi que le manche F-16CViper™ HOTAS Add-OnGrip, tous deux issus du renommé HOTAS Warthog flight stick, qui vient compléter le manche F/A-18C Hornet™ HOTAS Add-On Grip sorti en juillet dernier.

L'acquisition de la base seule permet une adaptabilité totale grâce au placement de n'importe quel manche de la marque (vendu séparément) afin de fournir une expérience de vol optimisée et personnalisée selon le jeu utilisé.

    • Volants: Thrustmaster a préparé le lancement d'un pédalier magnétique multiplateforme, avec frein
  • capteur de force « Load Cell » pour un dosage en course ultraprécis. Il permettra aux « racers » de goûter

à des sensations au plus proche du réalisme et améliorer leurs performances en course.

Le Groupe était présent au dernier salon américain CES mi-janvier 2020 où il y a rencontré ses principaux clients pour accompagner l'arrivée fin 2020 des nouvelles consoles PlayStation®5 de Sony et Xbox® Series X de Microsoft.

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  • Actualités Hercules

Hercules a élargi sa gamme d'enceintes avec les DJSpeaker 32 Smart, enceintes de monitoring Bluetooth pour le mix. Lors du dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné le prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It » (« Best-seller »). Ce contrôleur était le premier produit DJ à gagner depuis 2017. Sur la période, Hercules a plus que doublé ses ventes de contrôleurs aux Etats-Unis grâce à sa nouvelle gamme de contrôleurs DJStarLight et DJInpulse 200 et 300.

  • Accord commercial entre les Etats-Unis et la Chine

L'accord commercial de la phase 1 entre les Etats-Unis et la Chine a permis d'annuler le projet de taxes sur les accessoires pour consoles de jeux qui représentent la plus grande partie des ventes du Groupe en Amérique du Nord, ainsi que la division par deux des taxes sur les haut-parleurs DJ. Les accessoires pour PC du Groupe et les platines DJ restent, eux, concernés par les taxes à l'importation.

  • Résultats et situation financière

L'exercice 2019 a été marqué par une baisse de 25% du chiffre d'affaires du Groupe Guillemot Corporation à 60,9 millions d'euros et par la réalisation d'un résultat opérationnel courant en perte de 2,6 millions d'euros, contre un bénéfice de 6,9 millions d'euros en 2018.

Le résultat opérationnel de l'exercice 2019 affiche une perte de 2,6 millions d'euros contre un résultat opérationnel de +6,9 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le résultat net consolidé s'établit à -6,4 millions d'euros contre +12,2 millions d'euros à période comparable. Ce résultat comprend une charge financière de 3,9 millions d'euros liée à une perte de réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenu par le Groupe.

Les capitaux propres sont de 50,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. La structure financière du Groupe est solide, l'endettement net s'établit à 10,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 27,3 millions d'euros) contre 7,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

3.1 Une dynamique d'expansion internationale et une accélération de la croissance en région Asie-Pacifique

En 2019, le Groupe s'est révélé plus international que jamais : En effet, les ventes réalisées hors de France sur l'exercice 2019 atteignent 57 millions d'euros, soit 94% du chiffre d'affaires total consolidé.

Sur un marché de plus en plus international, le Groupe bénéficie d'une présence forte dans les trois zones géographiques suivantes : Europe, Amérique du Nord et Asie-Pacifique.

En 2019, le Groupe a fait le choix de s'appuyer sur une politique de déploiement commercial pour :

  • Réduire le niveau des stocks des grossistes au premier semestre 2019 grâce à la dynamique des ventes aux consommateurs aux Etats-Unis et en Europe,
  • Assainir ses stocks Grossistes,
  • Poursuivre sa forte dynamique d'innovation,
  • Accélérer son déploiement en région Asie-Pacifique, zone qui représente désormais plus de 16% des ventes du Groupe,
  • Elargir sa distribution à plus de cent vingt pays dans le monde pour la marque Thrustmaster,
  • Consolider son développement commercial dans le monde.
  • Asie-Pacifique

La région Asie-Pacifique étant au cœur de sa stratégie, le Groupe a connu une accélération significative sur ce continent, avec des ventes soutenues en Chine et un fort dynamisme des ventes Thrustmaster en Asie. La Corée faisant partie des priorités de développement en Asie, le Groupe a conclu de nouveaux partenariats en Corée. Sur la période, Hercules a élargi sa distribution en Chine et en Corée avec des accords locaux de distribution.

  • Amérique du Nord

Sur ce continent, le Groupe a enregistré un retrait de 49%, passant de 27,5 millions d'euros à 14,1 millions d'euros, avec une forte réduction des livraisons aux grossistes qui ont destocké tout au long de l'année.

Depuis l'automne 2018 et grâce au partenariat avec le « retailer » américain Walmart, Numéro Un mondial de la grande distribution, Thrustmaster est représenté dans plus de trois mille magasins américains.

  • Europe

En 2019, le chiffre d'affaires du Groupe a baissé sur ce territoire de 20%, passant de 40,4 millions d'euros à 32,4 millions d'euros.

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  • Autres pays

La zone du Moyen-Orient a montré une bonne dynamique commerciale ainsi que la Russie, l'Australie et le Japon.

Le Groupe dispose d'un vaste réseau de distribution parmi lesquels :

  • En Europe et Russie: Amazon, Auchan, Intertoys, Boulanger, Carrefour, Casino, Cdiscount, Conforama, Cora, Dixon, El Corte Ingles, Eldorado, Eroski, Euronics, Fnac, Game UK, Grosbill.com, Intertoys, LDLC.com, Leclerc, Maplin, Makro, Media Markt, Micromania, M Video, Netto, Rue du commerce, Sainsbury's, Saturn, Sonai, Tesco, Thomann, Toys r us, Unieuro, Worten…
  • En Amérique du Nord: Amazon.com, Target, Best Buy, Buy.com, Cosco, Frys, Gamestop, Walmart, Guitar Center, Meijer, Micro Center, New Egg, B&H, Videotron, Sam Ash, Musician's friend…
  • En Amérique du Sud: Carrefour, Walmart, Fnac, Saraiva, Extra, Fast...
    3.2 Une logistique internationale efficace et optimale

Le Groupe couvre trois zones mondiales qui regroupent l'essentiel des ventes de produits high-tech, Amérique du Nord et du Sud, Europe et Asie, et optimise ses flux, en assurant des livraisons directes depuis les sites de production en Asie vers chaque continent.

Le Groupe dispose de sa propre base logistique internationale située en France avec une capacité de stockage importante

lui permettant de couvrir toute l'Europe et les pays de l'Est, autant pour les livraisons grossistes que les livraisons e-commerce, et fait appel à des prestataires logistiques basés aux Etats-Unis, à Hong-Kong et à Shanghaï pour les ventes nord-amérique et asiatique.

Grâce au développement et à l'évolution de la plateforme logistique à Hong-Kong depuis début 2013, le Groupe continue d'optimiser les flux vers l'ensemble de ses clients européens, asiatiques et américains en livraison directe depuis l'Asie, ce qui a permis d'optimiser sa « supply chain », et apporter ainsi un service de livraison plus rapide à ses clients, tout en réduisant l'impact du transport sur l'environnement.

3.3 Une politique Marketing puissante, axée sur des partenariats prestigieux et couplée à des ambassadeurs de la marque

Avec un parc installé de consoles PlayStation®4, Nintendo Switch et Xbox One® toujours très dynamique et estimé à 296,6 millions d'unités (Source : VGCHARTZ, 29/02/2020), l'arrivée de la neuvième génération de consoles devrait venir encore davantage accélérer la demande en accessoires.

En 2019, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2019, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :

  • Lancé un produit majeur, le gamepad ESWAP PRO CONTROLLER PS4 Asia/China, qui a nécessité toute l'expertise du service de Recherche et Développement pointue couplée à des actions marketing et commerciales ciblées.
  • Signé de nouveaux partenariats forts sur le segment eSport (Partenariats avec « Jean Alesi eSports Academy », « Blancpain GT Series », Gold Team Racing…),
  • Accentué sa présence dans l'eSport en devenant le partenaire officiel du tournoi de simulation de combat aérien SATAL (« Squadron Air-to-Air League »),
  • Accompagné la sortie en février 2019 du jeu ACE COMBAT™ 7 : SKIES UNKNOWN avec ses nouveaux joysticks sous licence Ace Combat 7, pour Xbox One®, PlayStation®4 et PC.
  • Réalisé une très forte progression de ses ventes de joysticks grâce à la dynamique commerciale depuis le lancement en janvier 2019 de sa gamme de joysticks sous licence Ace Combat 7,
  • Intensifié sa participation aux plus grands salons internationaux.

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Thrustmaster poursuit non seulement ses partenariats avec des éditeurs de jeu prestigieux pour parfaire l'adéquation entre ses périphériques et les sensations du jeu comme dans le racing Codemasters ou Polyphony ou Turn 10 mais fait également appel depuis quelques années à des ambassadeurs et « influencers » pour soutenir ses produits et faire connaître la marque auprès de la communauté des joueurs.

Thrustmaster a su depuis longtemps s'associer à des partenaires prestigieux comme FERRARI ou l'U.S. AIR FORCE par des accords de licence mondiaux pour développer une connaissance approfondie de chaque univers afin de créer des répliques qui seront un lien fort entre le monde réel et l'univers du jeu-vidéo. Ces associations donnent du sens pour les communautés de joueurs visés. De même, ces accords ouvrent l'univers des possibles en terme de création produit afin de refléter les avancées stratégiques ou technologiques des partenaires ; ce qui alimente la créativité globale des équipes.

En effet, le Groupe utilise de plus en plus les réseaux sociaux et fait appel à des « YouTubers » et

  • Influencers » pour mettre en avant la marque. Les ambassadeurs et « influencers » sont des personnalités importantes, reconnues dans leurs secteurs d'activités et domaines d'expertises et qui bénéficient d'une communauté et d'un auditoire très important.

Le fait qu'ils apprécient les produits du Groupe est d'une part une reconnaissance par des experts de la qualité de ceux-ci et d'autre part, l'assurance qu'ils en parleront positivement. Du fait qu'ils sont très écoutés et suivis, l'impact en est primordial. Les rapports entre la marque et eux sont basés sur la « transparence ».

3.4 Environnement concurrentiel du Groupe

Dans un environnement en mouvement constant, le Groupe évolue sur des marchés où la concurrence est rude et diversifiée puisqu'il s'adresse aux amateurs de jeux, de musique avec ses gammes DJ et haut- parleurs, ses manettes de jeux, ses casques audios pour les joueurs connectés et ses accessoires de jeux pour PC et consoles.

Dans ce contexte, le Groupe s'appuie sur de solides avantages compétitifs et se mobilise pour anticiper et réinventer en permanence ses produits. En effet, l'innovation est au cœur de sa stratégie de différenciation du Groupe. Cette orientation stratégique est en cohérence avec les attentes des consommateurs.

Grâce au savoir-faire, à l'engagement et au dynamisme de ses équipes de Recherche et Développement, de marketing et commerciales, le Groupe bénéficie de produits différenciés et uniques qui renforcent sa couverture des besoins des Gamers dans le monde.

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Principaux concurrents par catégorie de produits

DJing

American Audio / M Audio / Native Instruments / Numark / Pioneer

Haut-parleurs sans fil

Beats / Braven / Bose / Creative Labs / Jabra / JBL / Marshall / Philips / Sonos / UE

Accessoires de jeux PC

Corsair / Logitech / Razer / Steelseries

Accessoires de jeux consoles

Big Ben Interactive / Hori / Microsoft / PDP / Razer / Sony

Casques audio pour joueurs

Astro / HyperX / Logitech / PDP / Plantronics / Razer / Senheiser / Steelseries / Turtle

connectés

Beach

Gamepads

@Play / Microsoft / Nacon / Nintendo / PDP / Powera / Sony

3.5 Participation du Groupe aux plus grands salons internationaux

Chaque année, le Groupe, à travers ses deux marques Hercules et Thrustmaster, participe aux plus grands salons internationaux pour rencontrer ses principaux clients, tisser de nouveaux partenariats, capter les tendances du moment et l'état du secteur sur lequel il évolue. Il fait également découvrir ses nouveautés et les fait tester grâce à des animations sur les stands. C'est également au cours des salons que le Groupe rencontre la presse qui vient découvrir les nouveautés.

Consumer Electronic Show(Las Vegas) - Janvier 2019

The DJShow(Royaume-Uni)

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G-Star- Busan(Novembre 2019, Corée)

Namm Show(Etats-Unis) - Janvier 2019

Salon Paris Games Week(Paris, France)

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Finale Mondiale « Le Mans eSports Series »(France)

Thrustmaster a confirmé son association avec les "Mans Esports Series" (LMES), la compétition officielle de eSport des 24 heures du Mans, le Championnat du monde d'endurance (WEC) et Motorsport Network, et apporte son expertise pour rendre la compétition des LMES encore plus immersive et réaliste, avec en point d'orgue la Super Finale lors des célèbres 24 Heures du Mans en juin.

Compétitions GT-WORLD

Thrustmaster est le partenaire Équipement officiel des compétitions GT Sport dans le monde avec trois pilotes sponsorisés par Thrustmaster déjà qualifiés à ce jour.

3.6 De nombreux articles de presse positifs et un éventail de récompenses

La presse spécialisée, française et internationale, porte un intérêt particulier aux gammes du Groupe qui reçoivent régulièrement de nombreuses récompenses mondiales. Des tests comparatifs sont régulièrement effectués et des mentions très positives mettent en avant leur qualité, leur originalité et leur fiabilité.

Ces récompenses sont importantes pour la promotion de ces produits auprès du Grand Public et assurent un levier sur les ventes. Elles sont la reconnaissance mondiale de la pertinence et de la compétitivité des gammes du Groupe à travers le monde. Depuis quelques années, pour répondre à la tendance actuelle, le Groupe fait appel non seulement à des « YouTubers » mais également à des « influencers » pour soutenir ses produits et faire connaître ses marques auprès de la communauté des joueurs et des DJs.

3.6.1 Gamme Hercules

Depuis sa sortie, la nouvelle gamme de contrôleurs DJControl reçoit de belles récompenses ou bénéficie d'articles élogieux à travers le monde.

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Hercules Monitor 5 : Les premières couverture

Le site allemand DJ Mag a publié un nouvel article sur la gamme DJControl et l'a mis en avant sur sa page Facebook et dans sa Newsletter.

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Le YouTuber espagnol, Charly Rodriguez, qui compte plus de vingt-six mille vues, a fait de nombreuses vidéos des derniers contrôleurs de la gamme DJ.

33

Lors du dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné le prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sur vingt-sept gagnants, ce contrôleur était le seul produit DJ depuis deux ans dans la catégorie DJ, le dernier produit DJ à avoir gagné ce prix remontant à 2017.

34

La platine DJControl Inpulse 300 a eu son premier article à Bahrein (Emirats Arabes Unis).

3.6.2 Gamme Thrustmaster

Le 11 décembre 2019, le site www.clubic.coma attribué quatre étoiles et demie sur cinq au ESWAP PRO CONTROLLER

35

Le site francais www.lesnumeriques.coma attribué quatre étoiles sur cinq

au nouveau contrôleur ESWAP PRO CONTROLLER et indique qu'il

  • parvient à se distinguer de la concurrence en proposant un système simple d'emploi et en offrant une personnalisation assez poussée ».

Avec plus de 27 millions de visiteurs par mois, le site www.GamesRadar.coma placé le volant TX Racing Wheel Leather Edition à la tête du classement de ses volants Xbox One® le 10 janvier 2020. Dans son top 5 figurent également les volants TMX Force Feedback et Ferrari 458 Spider Racing Wheel.

36

Le 26 novembre 2019, le site français www.jeuxvideo.com, avec plus de 54 millions de visiteurs par mois, a attribué la note de 19 sur 20 au volant T300 RS GT Edition, qualifiant « l'expérience offerte par ce T300 RS GT excellente ».

37

4 RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

4.1 Chiffres-clésdu Groupe et informations chiffrées sectorielles

4.1.1 Chiffres-clés

Les principaux agrégats des comptes consolidés de Guillemot Corporation pour l'exercice se clôturant au

31 décembre 2019 s'établissent comme suit :

En millions d'euros

31/12/2019

31/12/2018

31/12/2017

Chiffre d'affaires

60,9

81,2

80,4

Résultat opérationnel courant

-2,6

6,9

3,9

Résultat opérationnel

-2,6

6,9

5,9

Résultat financier *

-4,6

3,1

13,8

Résultat net consolidé

-6,4

12,2

17,5

Résultat de base par action

-0,42 €

0,80 €

1,19 €

Capitaux propres

50,3

58,3

45,5

Endettement net (hors VMP) **

10,2

7,9

1,2

Stocks

21,4

24,9

8,4

Immobilisations incorporelles

11,4

11,1

10,6

Actifs financiers courants (Part VMP)

27,3

31,3

28,5

  • Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier net et les autres charges et produits financiers.
  • Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l'endettement net. (cf. paragraphe 5.7.13 des comptes consolidés).

Le chiffre d'affaires consolidé annuel de l'exercice 2019 s'est élevé à 60,9 millions d'euros en baisse de 25% par rapport à l'exercice précédent. Le résultat opérationnel courant ressort à -2,6 millions d'euros contre un gain de 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le résultat opérationnel s'établit également à -2,6 millions d'euros contre un gain de 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le résultat financier de -4,6 millions d'euros intègre une perte de réévaluation de 3,9 millions d'euros sur les actifs financiers courants (VMP) constitués des titres Ubisoft Entertainment.

Le résultat net de l'exercice s'établit à -6,4 millions d'euros contre un gain de 12,2 millions d'euros en 2018, après prise en compte d'un produit d'impôt de 0,8 million d'euros sur l'exercice.

Les actifs financiers courants s'établissent à 27,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils sont composés de 443 874 titres Ubisoft Entertainment.

L'endettement net est de 10,2 millions d'euros (avant Valeurs Mobilières de Placement). Les capitaux propres sont passés de 58,3 millions d'euros à 50,3 millions d'euros.

4.1.2 Informations chiffrées sectorielles

L'information sectorielle détaillée est présentée au paragraphe 5.6 des Comptes consolidés.

4.1.3 Répartition du chiffre d'affaires

  • Par secteur d'activité

(en millions d'euros)

31.12.2019

31.12.2018

31.12.2017

Hercules

4,7

4,4

4,7

Gammes classiques

4,1

3,7

4,3

OEM *

0,6

0,7

0,4

Thrustmaster

56,2

76,8

75,7

Gammes classiques

56,2

76,8

75,7

OEM

0,0

0,0

0,0

TOTAL

60,9

81,2

80,4

  1. Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer).
    38
  • Par zone géographique

(en millions d'euros)

31.12.2019

31.12.2018

31.12.2017

Union Européenne

32,4

40,4

44,5

Amérique du Nord

14,1

27,5

24,6

Autres

14,4

13,3

11,3

TOTAL

60,9

81,2

80,4

4.1.4 Répartition du résultat opérationnel par activité

(en millions d'euros)

31.12.2019

31.12.2018 31.12.2017

Hercules

-1,7

-2,6

-3,9

Thrustmaster

-0,9

9,5

9,8

TOTAL

-2,6

6,9

5,9

4.2 Présentation

des comptes

de l'exercice

clos le 31 décembre 2019 et

affectation du résultat

4.2.1 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe

4.2.1.1 Compte de résultat

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe consolidé de 60 875 milliers d'euros. Les principales charges d'exploitation sont les achats pour 28 782 milliers d'euros.

Les charges externes totalisent 13 150 milliers d'euros et sont principalement constituées de charges de transport, de publicité et de marketing.

Les charges de personnel se sont élevées à 9 777 milliers d'euros et les dotations aux amortissements et provisions à 4 564 milliers d'euros.

Les impôts et taxes totalisent 346 milliers d'euros et les autres produits et charges - 3 648 milliers d'euros. Le résultat opérationnel courant atteint la somme de - 2 590 milliers d'euros.

Le résultat opérationnel est de - 2 590 milliers d'euros également.

Le coût de l'endettement financier net est de 375 milliers d'euros et les autres produits et charges financières totalisent - 4 262 milliers d'euros, comprenant des pertes de réévaluation de 3 950 milliers d'euros sur les actions Ubisoft Entertainment détenues.

Après prise en compte de ces éléments, et du produit d'impôt de 813 milliers d'euros, le résultat net du Groupe est de - 6 414 milliers d'euros.

Le résultat de base par action est de - 0,42 euros.

4.2.1.2 Bilan

Les actifs non courants se composent d'immobilisations incorporelles nettes pour un montant de 11 401 milliers d'euros, d'immobilisations corporelles nettes pour 4 598 milliers d'euros, d'actifs financiers pour 268 milliers d'euros, d'actifs d'impôts pour 880 milliers d'euros et d'impôts différés actifs pour 1 149 milliers d'euros.

Les actifs courants comprennent les éléments suivants :

  • Les stocks ont une valeur nette de 21 390 milliers d'euros en tenant compte de dépréciations sur stock de
    1 604 milliers d'euros.
  • Le poste clients et comptes rattachés s'élève à une valeur nette de 19 579 milliers d'euros en tenant compte de dépréciations pour clients douteux de 195 milliers d'euros.
  • Le poste autres créances a une valeur nette de 1 644 milliers d'euros et concerne principalement des créances de taxe sur la valeur ajoutée et des créances d'avances et acomptes versés.
  • Les actifs financiers s'élèvent à 27 334 milliers d'euros et le poste trésorerie et équivalents de trésorerie à
    5 851 milliers d'euros.

Les capitaux propres s'élèvent à 50 342 milliers d'euros.

Les passifs non courants totalisent 9 215 milliers d'euros dont 8 007 milliers d'euros d'emprunts.

Les passifs courants totalisent 35 492 milliers d'euros dont 8 027 milliers d'euros d'emprunts et avances en devises.

39

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'analysent comme suit :

Au 31.12.19

Résultat net des sociétés intégrées

-6 414

+ Dotations aux amortissements et provisions

3 968

- Reprises des amortissements et provisions

0

-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

3 950

-/+ Plus et moins-values de cession

-3

Variation des impôts différés

-275

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier

1 226

Coût de l'endettement financier

375

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier

1 601

Ecart de conversion sur la marge brute d'autofinancement

-13

Variation du besoin en fonds de roulement

3 942

Flux net de trésorerie lié à l'activité

5 155

Flux de trésorerie liés aux investissements

Décaissements et encaissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

-3 042

Décaissements et encaissements sur immobilisations financières

25

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements

-3 017

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Dividendes versés

-1 980

Emprunts

11 000

Remboursement des emprunts

-4 326

Autres flux liés aux opérations de financement

-441

Total des flux liés aux opérations de financement

4 253

Incidence des écarts de conversion

91

Variation de trésorerie

6 482

Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice

-2 005

Trésorerie nette à la clôture de l'exercice

4 477

La capacité d'autofinancement du Groupe sur l'exercice 2019 après coût de l'endettement financier s'élève à 1 226 milliers d'euros.

Le Groupe a vu son besoin en fonds de roulement baisser de 3 942 milliers d'euros au cours de l'exercice 2019, principalement lié à la baisse du stock.

Les flux de trésorerie liés aux investissements concernent les frais de Recherche et Développement immobilisés et les outillages permettant la fabrication de nouveaux produits.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent la mise en place de nouveaux emprunts pour 11 000 milliers d'euros sur l'exercice afin de financer les nouveaux projets de Recherche et Développement et les variations de besoin en fonds de roulement.

4.2.2 Commentaires sur les comptes sociaux de Guillemot Corporation S.A.

4.2.2.1 Compte de résultat

Au cours de cet exercice, la société Guillemot Corporation S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 60 315 milliers d'euros.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 60 086 milliers d'euros.

Les principales charges d'exploitation sont les achats consommés pour 26 979 milliers d'euros et les charges externes pour 23 931 milliers d'euros.

Les charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance, de frais de développement, de charges de transport, de publicité et de marketing.

Les impôts et taxes et les charges de personnel totalisent 394 milliers d'euros et les autres charges 5 189 milliers d'euros.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 1 990 milliers d'euros.

Les dotations aux provisions sur l'actif circulant représentent 1 610 milliers d'euros.

La société a comptabilité une provision de 350 milliers d'euros liée à des retours produits.

Le total des produits d'exploitation diminué de l'ensemble des charges d'exploitation fait apparaître un résultat d'exploitation de -1 111 milliers d'euros.

En tenant compte du résultat financier de -867 milliers d'euros, du résultat exceptionnel de -292 milliers d'euros, de l'impôt sur les bénéfices de 336 milliers d'euros, le résultat net atteint -1 934 milliers d'euros.

40

Le résultat financier se décompose de la manière suivante :

Différences de change :

-33 milliers d'euros

Produits et charges d'intérêts financiers :

-336 milliers d'euros

Résultat sur cessions VMP :

-49 milliers d'euros

Reprises et dotations de provisions :

-449 milliers d'euros

Les produits d'intérêts sont principalement constitués de 11 milliers d'euros d'intérêts créditeurs bancaires, de 8 milliers d'euros d'intérêts de comptes courants et de 16 milliers d'euros correspondant à la réintégration à l'actif du bilan d'avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune.

Les charges financières sont principalement constituées de charges d'intérêts d'emprunts et bancaires pour 352 milliers d'euros et de charges d'intérêts des comptes courants pour 21 milliers d'euros.

Le résultat de cession de titres propres dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur s'élève à -49 milliers d'euros.

Les reprises sur dépréciations des titres des filiales totalisent 21 milliers d'euros, les reprises de provisions sur des avances en compte courant, 22 milliers d'euros.

Les dotations aux provisions sur les titres des filiales s'élèvent à 497 milliers d'euros.

La société a comptabilisé un amortissement exceptionnel de 292 milliers d'euros sur des frais de développement et de matériels ne remplissant plus les conditions d'activation.

Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :

Production de l'exercice :

57 551 milliers d'euros

Valeur ajoutée :

5 537 milliers d'euros

Excédent brut d'exploitation :

5 143 milliers d'euros

4.2.2.2 Bilan

L'actif net immobilisé s'élève à 19 554 milliers d'euros. Il comprend 10 504 milliers d'euros d'immobilisations incorporelles, 1 499 milliers d'euros d'immobilisations corporelles et 7 551 milliers d'euros d'immobilisations financières.

Les immobilisations incorporelles comprennent 4 677 milliers d'euros en valeur nette de frais de développement. La société a sorti de l'actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d'activation pour une valeur nette de 292 milliers d'euros.

La société dispose d'un stock d'une valeur nette de 16 125 milliers d'euros.

Le poste clients et comptes rattachés s'élève à 18 530 milliers d'euros en tenant compte de provisions pour créances douteuses de 594 milliers d'euros dont 399 milliers d'euros de dépréciations intra-groupe.

Les autres créances d'un montant net total de 1 769 milliers d'euros en valeur nette comprennent principalement des avances en comptes courants envers les filiales pour un montant net de 190 milliers d'euros, des créances de TVA pour 547 milliers d'euros, des créances d'impôts sur les sociétés pour 809 milliers d'euros et des avoirs à recevoir pour 52 milliers d'euros (dont 50 milliers d'euros d'avoir intra-groupe).

Les valeurs mobilières de placement totalisent un montant net de 7 011 milliers d'euros dont 100 781 actions propres pour un montant net 244 milliers d'euros.

Les capitaux propres totalisent 27 224 milliers d'euros.

41

Les dettes se décomposent comme suit :

ETAT DES DETTES

Au 31.12.19

(En milliers d'euros)

Emprunts auprès des organismes de crédit

12 521

Emprunt obligataire

0

Dettes bancaires à moyen terme

56

Découverts bancaires et avances en devises

1 372

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

17 585

Dettes fiscales et sociales

97

Autres dettes

3 540

Dettes sur immobilisations

323

Groupe et associés

2 049

TOTAL

37 543

Emprunts souscrits en cours d'exercice

11 000

Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations

0

Diminution des emprunts par remboursement

4 192

Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques

0

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)

Au 31.12.19

Résultat net

-1 934

Dotations et reprises des amortissements et provisions (1)

3 017

Plus et moins -values de cessions

0

Capacité d'autofinancement

1 083

Variation des besoins d'exploitation

2 837

Variation des besoins hors exploitation

-785

Variation du besoin en fonds de roulement

2 052

Flux liés aux investissements

Décaiss/acquisitions d'immobilisations incorporelles

-2 406

Décaiss/acquisitions d'immobilisations corporelles

-607

Encaiss/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

0

Décaiss/acquisitions d'immobilisations financières

0

Encaiss/cessions d'immobilisations financières

103

Acquisition/cession filiale

0

Total des flux liés aux opérations d'investissements

-2 910

Augmentation de capital ou apports

0

Dividendes versés

-1 980

Emprunts

11 000

Remboursement d'emprunts

-4 192

Total des flux liés aux opérations de financement

4 828

Variation de trésorerie

5 053

Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice (2)

3 092

Trésorerie nette à la clôture de l'exercice (2)

8 145

  1. A l'exclusion des dotations et reprises relatives à des dépréciations des valeurs mobilières de placement.
  2. Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets.

42

4.2.2.3 Informations sur les délais de paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4)

Article D. 441 I-1° :

Article D. 441 I.-2° :

(en milliers d'euros)

Facture reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Facture émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total

(1 jour et plus)

(1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures

286

235

247

694

concernées

Montant total des

factures concernées

4 454

2 594

2 539

402

232

5 768

6 960

3 704

3 547

2 667

2 051

11 969

HT

Pourcentage du

montant total des

9%

5%

5%

1%

0%

12%

achats de l'exercice

HT

Pourcentage du

chiffre d'affaires de

12%

6%

6%

4%

3%

20%

l'exercice HT

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigeuses ou non comptabilisées

Nombre de factures

exclues

Montant total des

factures exclues HT

(C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal)

Délais de paiement

utilisé pour le calcul

Délais contractuels : 0 à 120 jours

Délais contractuels : 0 à 120 jours

des retards de

Délais légaux :

Délais légaux :

paiement

43

4.2.2.4 Affectation du résultat

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux qui vous sont présentés font apparaître un résultat déficitaire de 1 933 763,93 euros que nous vous proposons d'affecter au compte report à nouveau débiteur.

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents :

2016

2017

2018

Nombre d'actions

15 004 736

15 004 736

15 287 480

Dividende par action

0

0

0,13

Dividende total (1) (2)

0

0

1 987 372,40

  1. Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
  2. Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts.

4.2.2.5 Charges ou dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

5 DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Le Groupe évolue sur le marché de l'ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs.

Pour la gamme Thrustmaster, la commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l'approbation par les fabricants de consoles de jeux et de l'obtention d'accords de licence avec ces fabricants.

6 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

La politique d'investissement du Groupe opérée depuis plusieurs exercices consiste à construire des valeurs ajoutées et des fondamentaux solides grâce à des investissements récurrents en Recherche et Développement. Les investissements de Recherche et Développement s'établissent à 8,5% du chiffre d'affaires sur l'année 2019 et les équipes de Recherche et Développement représentent plus de 30% des effectifs du Groupe.

Les principaux investissements du Groupe sont décrits dans les parties 5.7.2 Immobilisations incorporelles et 5.7.3 Immobilisations corporelles des comptes consolidés.

7 STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

La stratégie du Groupe est principalement centrée sur une politique d'innovation avec pour objectif d'offrir des solutions toujours plus performantes et uniques. Le Groupe mène une veille constante sur les technologies émergentes pour faire évoluer ses produits, mais également pense à l'expérience Utilisateurs pour répondre

  • leurs attentes. Sa stratégie s'appuie également sur le développement de partenariats pour anticiper les nouvelles tendances et développer des innovations pour offrir de réels bénéfices pour le Groupe. Les atouts du Groupe combinés à des partenariats stratégiques durables et stables doivent lui permettre d'accélérer ses parts de marché.

Le Groupe poursuit son évolution pour être encore plus adapté à la croissance des ventes en ligne et à l'élargissement de sa couverture géographique à plus de cent vingt pays.

En 2020, le Groupe accentuera sa politique avec comme principaux challenges de :

  • Améliorer sa compétitivité et la rentabilité de ses produits en optimisant les dépenses commerciales et marketing,
  • Adapter son mode de distribution avec l'accélération des ventes en ligne,
  • Redynamiser l'ensemble de ses gammes en veillant à qu'elles soient parfaitement positionnées.
  • Augmenter ses ventes en intensifiant ses activités de promotion, de communication et de ventes,
  • Optimiser le déploiement de sa force de vente en vue d'assurer une distribution efficace auprès de ses clients,
  • Adapter le Groupe aux évolutions de son métier et de son environnement.

44

8 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Dans le contexte de l'épidémie du coronavirus (COVID-19), le Groupe a procédé à une revue des conséquences de la situation sanitaire actuelle sur ses activités. Compte tenu de la propagation rapide de ce virus, le Groupe ré-évalue régulièrement l'évolution de cette situation.

Le Groupe estime que le contexte sanitaire actuel pourrait avoir les effets suivants sur ses activités :

  • Sur le plan de son organisation interne: Le Groupe a mis en œuvre un plan de continuité d'activité au sein de ses différents sites pour assurer la sécurité de ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l'impact de la situation sur son activité et celle de ses clients. Sur le plan du fonctionnement, le télétravail a été généralisé à plus de 90% de l'effectif. L'activité commerciale est logiquement ralentie mais le Groupe constate néanmoins une amélioration des ventes en ligne du fait que les accessoires du Groupe sont utilisés en intérieur. Ses filiales demeurent opérationnelles.

La crise liée au Covid-19 s'est déclenchée de manière échelonnée dans les pays où le Groupe est implanté. Sa présence en Chine et en Italie a renforcé par anticipation sa vigilance dans les autres zones. En outre, la détérioration de l'environnement économique international ainsi que le pouvoir d'achat des consommateurs pourront affecter les ventes de ses produits. En parallèle, ses sous-traitants chinois ayant retardé l'ouverture de leurs usines de production en Chine après le Nouvel An chinois, le Groupe anticipe des décalages de sorties de produits annoncés pour le premier semestre et des ruptures de stocks pour certaines références sur la période.

  • Sur le plan financier, le Groupe rappelle qu'il bénéficie d'une structure financière solide qui lui permet d'aborder avec confiance et prudence ce contexte troublé. En concertation avec ses partenaires bancaires, le Groupe met en place actuellement des reports d'échéances de prêts à six mois lui permettant d'optimiser sa trésorerie pendant cette période.

Les craintes du Groupe portent actuellement sur le renforcement des restrictions qui pourraient nuire à sa capacité de livraison. Suite à la fermeture de la plupart des magasins, les livraisons du Groupe se portent actuellement sur les acteurs du eCommerce. Néanmoins, grâce à ses livraisons directes avec Amazon en Europe et aux Etats-Unis, le Groupe a la capacité d'assurer actuellement la disponibilité d'une part significative de sa gamme auprès des consommateurs.

Dans ce contexte, le Groupe met en place tous les moyens nécessaires pour réaliser de bonnes ventes de fin d'année, lorsque les restrictions pesant sur les différentes populations seront levées.

Le Groupe n'est pas en mesure de donner des prévisions chiffrées à ce stade.

9 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis janvier 2020 une épidémie de Coronavirus COVID-19 (ex 2019-nCoV) s'est propagée depuis la Chine. Depuis le 11 mars 2020, l'OMS qualifie la situation mondiale du COVID-19 de pandémie ; c'est-à-dire que l'épidémie touche désormais 205 pays sur une zone étendue.

De nombreux états ont pris des mesures drastiques de confinement qui auront un impact important sur l'économie mondiale en 2020.

10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

45

11 FILIALES ET PARTICIPATIONS

11.1 Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2019

Les pourcentages ci-dessous correspondent à la fraction de capital détenue (pourcentage de capital).

GUILLEMOT

FAMILLE

GUILLEMOT

PUBLIC

BROTHERS LTD (1)

GUILLEMOT

CORPORATION S.A.

14,63%

58,14%

0,66%

26,57%

GUILLEMOT CORPORATION S.A.

FILIALES(2)

Guillemot GmbH

Allemagne

99,75%

Guillemot S.A.

Belgique

99,93%

Guillemot Inc (3)

Canada

74,89%

Guillemot Recherche & Développement Inc

Canada

99,99%

Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd

Chine

100,00%

Guillemot Spain SL

Espagne

100,00%

Guillemot Inc

Etats-Unis

99,99%

Hercules Thrustmaster SAS

France

99,42%

Guillemot Administration et Logistique Sarl

France

99,96%

Guillemot Innovation Labs SAS

France

100,00%

Guillemot Corporation (HK) Ltd

Hong-Kong

99,50%

Guillemot Srl

Italie

100,00%

Guillemot Romania Srl

Roumanie

100,00%

Guillemot Ltd

Royaume-Uni

99,99%

PARTICIPATIONS

Ubisoft Entertainment S.A. (4)

France

0,37%

  1. Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot.
  2. Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est identique au pourcentage de capital.
  3. La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation S.A. et à 25,11% par la société américaine Guillemot Inc.
  4. Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est de 0,67%.

Au 31 décembre 2019, la société Guillemot Corporation S.A. n'a pas d'autre succursale en dehors des filiales listées ci-dessus.

11.2 La société-mère

La société Guillemot Corporation S.A., société-mère du Groupe, commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l'exclusion des clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale canadienne, Guillemot Inc, et des clients chinois, approvisionnés directement par la filiale chinoise, Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd.

La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements marketing nécessaires à ces marques.

La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays (à l'exclusion du continent nord-américain et de la Chine). La commercialisation de ses produits se fait par l'intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de livraison.

La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie. La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle s'approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas, l'outillage spécifique.

La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées).

Les dirigeants de Guillemot Corporation S.A. dirigent les filiales du Groupe.

La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts et concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement.

46

11.3 Les filiales de marketing et de vente

Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d'influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en France, en Allemagne, Chine, Espagne, Italie et au Royaume-Uni, et distribue ses produits dans plus de cent pays. Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d'accessoires de loisirs interactifs pour PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits.

11.4 Les filiales de Recherche et Développement

Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le Groupe. Le Groupe est doté de cinq entités de Recherche et Développement : Hercules Thrustmaster SAS et Guillemot Innovation Labs SAS basées en France, Guillemot Recherche & Développement Inc. au Canada, Guillemot Romania Srl en Roumanie et Guillemot Corporation (HK) Ltd en Chine.

11.5 Les autres filiales

La société Guillemot Administration et Logistique Sarl, basée en France, est chargée du conditionnement et de l'acheminement des produits. Elle est également en charge de la maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la comptabilité, la gestion financière et des questions juridiques du Groupe.

12 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL

12.1 Informations sur le capital social de la société

12.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital s'élevait à 11 771 359,60 euros représentant un total de 15 287 480 actions ordinaires de 0,77 euro de nominal chacune.

Aucune modification du capital social n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ni depuis la clôture de cet exercice.

Le tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société Guillemot Corporation S.A. est présenté au paragraphe 18 du Rapport de gestion.

12.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

12.1.2.1 Evolution au cours des trois derniers exercices

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des mouvements sont intervenus dans la répartition du capital de la société, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, actionnaires fondateurs et dirigeants de la société, ayant transmis le 3 mai 2019 des actions à leur épouse et enfants respectifs.

La société Guillemot Corporation S.A. est contrôlée de concert par la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot. La société n'a pas pris de mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis la présence de deux administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration en la personne de Madame Lair et de Madame Le Roch-Nocera.

Au 31 décembre 2019, le groupe familial Guillemot détenait directement et indirectement 72,77% du capital et 83,98% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors de ceux indiqués dans les tableaux ci-dessous. La société ne dispose pas d'étude sur les Titres au Porteur Identifiable (TPI) lui permettant de donner une indication sur le nombre de ses actionnaires et sur la répartition du capital entre actionnaires résidents et non-résidents ou entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels.

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'actionnariat salarié au sens de l'article L225-102 du code de commerce.

47

Au 31/12/2019

Actionnariat

Nombre

% du capital

Nombre de

% des droits

Nombre de

% des droits de

d'actions

droits de vote

de vote

droits de vote

vote exerçables

théoriques

théoriques

exerçables en

en assemblée

assemblée

générale (1)

générale

GUILLEMOT BROTHERS LTD (2)

2 236 122

14,63%

4 472 244

17,50%

4 472 244

17,57%

Michel GUILLEMOT

1 054 059

6,89%

2 093 118

8,19%

2 093 118

8,22%

Claude GUILLEMOT

1 224 574

8,01%

2 434 148

9,52%

2 434 148

9,56%

Christian GUILLEMOT

1 273 715

8,33%

1 755 555

6,87%

1 755 555

6,90%

Gérard GUILLEMOT

983 736

6,43%

1 952 472

7,64%

1 952 472

7,67%

Yves GUILLEMOT

814 573

5,33%

1 614 146

6,32%

1 614 146

6,34%

Yvette GUILLEMOT

12 553

0,08%

13 355

0,05%

13 355

0,05%

Autres membres de la famille Guillemot (4)

3 524 738

23,06%

7 042 391

27,56%

7 042 391

27,66%

Concert

11 124 070

72,77%

21 377 429

83,65%

21 377 429

83,98%

Auto-contrôle (3)

100 781

0,66%

100 781

0,39%

0

0,00%

Public

4 062 629

26,57%

4 079 093

15,96%

4 079 093

16,02%

TOTAL

15 287 480

100,00%

25 557 303

100,00%

25 456 522

100,00%

Au 31/12/2018

Actionnariat

Nombre

% du capital

Nombre de

% des droits de

Nombre de

% des droits de

d'actions

droits de vote

vote théoriques

droits de vote

vote exerçables

théoriques

exerçables en

en assemblée

assemblée

générale (1)

générale

GUILLEMOT BROTHERS S.E. (2)

3 000 497

19,627%

6 000 994

22,835%

6 000 994

22,884%

Michel GUILLEMOT

1 870 411

12,235%

3 725 822

14,177%

3 725 822

14,208%

Claude GUILLEMOT

1 836 074

12,010%

3 657 148

13,916%

3 657 148

13,946%

Christian GUILLEMOT

1 529 016

10,002%

2 995 995

11,400%

2 995 995

11,425%

Gérard GUILLEMOT

1 442 361

9,435%

2 869 722

10,920%

2 869 722

10,944%

Yves GUILLEMOT

1 426 073

9,328%

2 837 146

10,796%

2 837 146

10,819%

Autre membre famille Guillemot

12 553

0,082%

13 355

0,051%

13 355

0,051%

Concert

11 116 985

72,719%

22 100 182

84,095%

22 100 182

84,278%

Auto-contrôle (3)

57 127

0,374%

57 127

0,217%

0

0,000%

Public

4 113 368

26,907%

4 122 821

15,688%

4 122 821

15,722%

TOTAL

15 287 480

100,000%

26 280 130

100,000%

26 223 003

100,000%

Au 31/12/2017

Actionnariat

Nombre

% du capital

Nombre de

% des droits de

Nombre de

% des droits de

d'actions

droits de vote

vote théoriques

droits de vote

vote exerçables

théoriques

exerçables en

en assemblée

assemblée

générale (1)

générale

GUILLEMOT BROTHERS S.E. (2)

3 000 497

19,997%

3 000 497

18,859%

3 000 497

19,160%

Michel GUILLEMOT

1 855 411

12,366%

2 304 115

14,482%

2 304 115

14,713%

Claude GUILLEMOT

1 821 074

12,137%

2 235 441

14,050%

2 235 441

14,275%

Christian GUILLEMOT

1 501 516

10,007%

1 511 789

9,502%

1 511 789

9,654%

Gérard GUILLEMOT

1 427 361

9,513%

1 448 015

9,101%

1 448 015

9,247%

Yves GUILLEMOT

1 411 073

9,404%

1 415 440

8,896%

1 415 440

9,039%

Autre membre famille Guillemot

12 553

0,084%

13 355

0,084%

13 355

0,085%

Concert

11 029 485

73,508%

11 928 652

74,974%

11 928 652

76,173%

Auto-contrôle (3)

250 461

1,669%

250 461

1,574%

0

0,000%

Public

3 724 790

24,823%

3 731 274

23,452%

3 731 274

23,827%

TOTAL

15 004 736

100,000%

15 910 387

100,000%

15 659 926

100,000%

  1. Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
  2. Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. Société Européenne transformée en Limited Liability Company.
  3. Actions propres privées de droit de vote.
  4. Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian
    Guillemot, étant précisé qu'aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

48

12.1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote au 29 février 2020

Au 29/02/2020

Actionnariat

Nombre

% du capital

Nombre de

% des droits

Nombre de

% des droits de

d'actions

droits de vote

de vote

droits de vote

vote exerçables

théoriques

théoriques

exerçables en

en assemblée

assemblée

générale (1)

générale

GUILLEMOT BROTHERS LTD (2)

2 236 122

14,63%

4 472 244

17,44%

4 472 244

17,51%

Michel GUILLEMOT

1 054 059

6,89%

2 108 118

8,22%

2 108 118

8,25%

Claude GUILLEMOT

1 224 574

8,01%

2 449 148

9,55%

2 449 148

9,59%

Christian GUILLEMOT

1 273 715

8,33%

1 770 555

6,90%

1 770 555

6,93%

Gérard GUILLEMOT

983 736

6,43%

1 967 472

7,67%

1 967 472

7,70%

Yves GUILLEMOT

814 573

5,33%

1 629 146

6,35%

1 629 146

6,38%

Yvette GUILLEMOT

12 553

0,08%

13 355

0,05%

13 355

0,05%

Autres membres de la famille Guillemot (4)

3 524 738

23,06%

7 042 391

27,46%

7 042 391

27,58%

Concert

11 124 070

72,77%

21 452 429

83,65%

21 452 429

84,00%

Auto-contrôle (3)

106 134

0,69%

106 134

0,41%

0

0,00%

Public

4 057 276

26,54%

4 086 240

15,94%

4 086 240

16,00%

TOTAL

15 287 480

100,00%

25 644 803

100,00%

25 538 669

100,00%

  1. Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
  2. Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. Société Européenne transformée en Limited Liability Company.
  3. Actions propres privées de droit de vote.
  4. Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu'aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

12.1.3 Opérations visées à l'article L.621-18-2du Code monétaire et financier

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les opérations suivantes ont été réalisées :

Déclarant

Nature de l'opération

Date de

Lieu de

Nombre

Prix

Montant

l'opération

l'opération

de

unitaire

de l'opération

titres

(en

(en euros)

euros)

Guillemot Brothers LTD (4)

Cession

10/04/2019

Hors plateforme de

764 375

2,90

2 216 687,50

négociation

Claude Guillemot (1)

Donation d'actions à son épouse

03/05/2019

Euronext Paris

611 500

2,85

1 742 775,00

et à ses enfants

Michel Guillemot (2)

Donation d'actions à son épouse

03/05/2019

Euronext Paris

816 352

2,85

2 326 603,20

et à ses enfants

Yves Guillemot (3)

Donation d'actions à son épouse

03/05/2019

Euronext Paris

611 500

2,85

1 742 775,00

et à ses enfants

Gérard Guillemot (2)

Donation d'actions à son épouse

03/05/2019

Euronext Paris

458 625

2,85

1 307 081,25

et à ses enfants

Christian Guillemot(2)

Acquisition

10/04/2019

Hors plateforme de

764 375

2,90

2 216 687,50

négociation

Donation d'actions à son épouse

03/05/2019

Euronext Paris

1 019 676

2,85

2 906 076,60

et à ses enfants

  1. Administrateur et Président Directeur Général de Guillemot Corporation S.A.
  2. Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A.
  3. Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A.
  4. Société contrôlée par Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot.

49

Déclarant

Nature de l'opération

Date de

Lieu de l'opération

Nombre

Prix

Montant

l'opération

de

unitaire

de l'opération

titres

(en

(en euros)

euros)

Nathalie Guillemot (1)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Julia Guillemot (2)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Valentin Guillemot (2)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Victoria Guillemot (2)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Tiphaine Guillemot (3)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

204 852

2,85

583 828,20

Aldric Guillemot (4)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Cassilde Guillemot (4)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Cyriaque Guillemot (4)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Eloi Guillemot (4)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Joëlle Guillemot (5)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Charlie Guillemot (6)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Héloïse Guillemot (6)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Victor Guillemot (6)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Françès Guillemot (7)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Henry Guillemot (8)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

John Guillemot (8)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Suzanne Guillemot (9)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

255 301

2,85

727 607,85

Armand Guillemot (10)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Etienne Guillemot (10)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Hélène Guillemot (10)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Louis Guillemot (10)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

Pierre Guillemot (10)

Don reçu d'actions

03/05/2019

Euronext Paris

152 875

2,85

435 693,75

  1. Epouse de Monsieur Claude Guillemot, administrateur et Président Directeur Général
  2. Enfants de Monsieur Claude Guillemot, administrateur et Président Directeur Général
  3. Epouse de Monsieur Michel Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
  4. Enfants de Monsieur Michel Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
  5. Epouse de Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué
  6. Enfants de Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué
  7. Epouse de Monsieur Gérard Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
  8. Enfants de Monsieur Gérard Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
  9. Epouse de Monsieur Christian Guillemot, administrateur et Directeur général délégué
  10. Enfants de Monsieur Christian Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué

12.1.4 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les seuils suivants mentionnés à l'article L.233-7 du code de commerce ont été franchis.

Déclarant

Date

Seuil franchi

Nature

Détention après

franchissement

Capital

Droits de

Capital

Droits de

vote

vote

Guillemot Brothers LTD (1)

10/04/2019

15%

20%

A la baisse par suite d'une

14,63%

17,53%

cession d'actions

Christian Guillemot (1)

10/04/2019

15%

-

A la hausse par suite d'une

15,00%

14,74%

acquisition d'actions

Claude Guillemot (1)

03/05/2019

10%

10%

A la baisse suite à une donation

8,01%

9,54%

d'actions au profit de son épouse

et de ses descendants

Michel Guillemot (1)

03/05/2019

10%

10%

A la baisse suite à une donation

6,89%

8,20%

d'actions au profit de son épouse

et de ses descendants

Yves Guillemot (1)

03/05/2019

-

10%

A la baisse suite à une donation

5,33%

6,33%

d'actions au profit de son épouse

et de ses descendants

Gérard Guillemot (1)

03/05/2019

-

10%

A la baisse suite à une donation

6,43%

7,65%

d'actions au profit de son épouse

et de ses descendants

Christian Guillemot (1)

03/05/2019

15%

10%

A la baisse suite à une donation

8,33%

6,74%

d'actions au profit de son épouse

et de ses descendants

(1) Franchissement individuel

50

Au 29 février 2020, le nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital de la société servant de base de calcul pour les franchissements de seuils (droits de vote théoriques) s'élève à 25 644 803.

12.1.5 Actions propres

12.1.5.1 Programme de rachat d'actions

Le conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 lui permettant de procéder à des rachats d'actions.

Les caractéristiques du programme de rachat d'actions sont rappelées ci-après :

  • Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale (soit une date d'expiration au
    22 novembre 2020)
  • Part maximale du capital autorisée : 10 %
  • Prix maximum d'achat unitaire : 10 euros
  • Objectifs du programme de rachat :
  • l'animation du marché ou la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admises,
  • la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
    éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre de titres acquis à cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société,
  • la couverture de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
  • la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,
  • l'annulation des actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,
  • la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019, la société détenait 57 127 actions propres.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, 252 192 actions ont été acquises et 208 538 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse.

La société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, la société détenait 100 781 actions propres.

Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2018 :

57 127

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

252 192

Cours moyen des achats :

2,88

Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

208 538

Cours moyen des ventes :

2,99

Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

0

Montant des frais de négociation de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

0

Nombre d'actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2019 :

100 781

Valeur des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2019 évaluées au cours d'achat :

251 530,88

Valeur nominale totale des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2019 :

77 601,37

- dont au titre du contrat de liquidité (100 781 actions):

77 601,37 €

Nombre d'actions utilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

208 538

- dont ventes dans le cadre du contrat de liquidité (208 538 actions)

Réallocations ayant eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

Néant

Fraction du capital représentée par les actions détenues au 31 décembre 2019 :

0,66%

Au 29 février 2020, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 106 134 et représente 0,69% du capital de la société, la société ayant, depuis le 1er janvier 2020, acheté 36 776 actions et cédé 31 423 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse.

51

12.1.5.2 Contrat de liquidité

La société a confié à Portzamparc Société de Bourse la mise en œuvre d'un contrat de liquidité qui a pris effet le 1er janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Lors de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été apportés par la société, lesquels proviennent de l'ancien contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc Société de Bourse :

  • 57 127 actions ; et
  • 146 840,97 euros en espèces.

12.1.5.3 Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020

Un nouveau programme de rachat d'actions sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le descriptif figure ci-après :

  • Date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat d'actions : 4 juin 2020
  • Nombre de titres détenus par l'émetteur (directement et indirectement) au 29 février 2020 : 106 134
  • Part du capital détenu par l'émetteur (directement et indirectement) au 29 février 2020 : 0,69%
  • Répartition par objectifs des titres détenus par l'émetteur à la date du 29 février 2020 :

- contrat de liquidité : 106 134

  • Objectifs du nouveau programme de rachat :
  • animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise,
  • conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
    éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d'actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société,
  • couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
  • couvrir des programmes d'options sur actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son Groupe,
  • annuler les actions ainsi achetées, totalement ou partiellement, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,
  • réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
    Part maximale du capital que l'émetteur se propose d'acquérir : 10 %
    Montant maximum alloué au programme de rachat d'actions : 10 000 000 euros
    Nombre maximal de titres que l'émetteur se propose d'acquérir : 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée générale.
    Caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir : actions ordinaires Guillemot Corporation (ISIN FR0000066722) cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment C).
    Prix maximum d'achat unitaire : 10 euros
    Durée du programme de rachat : 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale (soit une date d'expiration au 3 décembre 2021).

12.1.6 Engagement des actionnaires - Pacte d'actionnaires

Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers Limited ont signé le 3 mai 2019 un engagement collectif de conservation d'actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d'une durée de deux ans, portant sur un total de 3 809 028 actions représentant

  • cette date 24,92% du capital et 29,93% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A.

Le même jour, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot ont procédé à des donations des actions objet de l'engagement susvisé, en faveur de leur épouse et enfants respectifs, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 3 059 028 actions, représentant à cette date 20,01% du capital et 24,04% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers :

  • Doivent respecter l'engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur respectif; 52
  • Doivent conserver les actions reçues, après l'expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et
  • Ont l'interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, alliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 3 mai 2019.

12.1.7 Nantissement du capital social de la société

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

12.2 Informations sur le titre Guillemot Corporation

12.2.1 Marché du titre de l'émetteur

Guillemot Corporation S.A. est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment C).

Code ISIN

:

FR0000066722

Capitalisation boursière au 31 décembre 2019

:

36 995 701,60 €

Capitalisation boursière au 28 février 2020

:

30 269 210,40 €

12.2.2 Evolution du cours du titre Guillemot Corporation

Mois

Total des

Moyenne des

Premier cours

Cours le plus haut

Cours le plus bas

transactions en

volumes

coté du dernier

du mois

du mois

titres

quotidiens en

jour du mois

(en euros)

(en euros)

titres

(en euros)

sept-18

414 062

20 703

4,88

5,18

4,44

oct-18

469 797

20 426

4,15

4,80

3,85

nov-18

358 949

16 316

3,58

4,27

3,48

déc-18

401 417

21 127

3,28

3,80

2,90

janv-19

370 237

16 829

4,00

4,26

3,22

févr-19

675 694

33 785

2,70

3,60

2,62

mars-19

784 941

37 378

3,55

3,76

2,63

avr-19

1 390 355

69 518

2,90

3,22

2,70

mai-19

236 744

10 761

2,75

2,96

2,50

juin-19

286 098

14 305

3,05

3,26

2,72

juil-19

184 760

8 033

3,00

3,12

2,77

août-19

430 678

19 576

2,81

3,02

2,32

sept-19

360 734

17 178

2,40

2,82

2,14

oct-19

381 189

16 573

2,14

2,46

1,87

nov-19

351 441

16 735

2,33

2,41

2,00

déc-19

393 097

19 655

2,42

2,50

2,30

janv-20

419 571

19 071

2,31

2,58

2,14

févr-20

289 836

14 492

1,98

2,45

1,81

(Source Euronext) (du 01/09/2018 au 28/02/2020)

Cours de clôture

6

5

4

3

2

1

0

03/09/2018

20/09/2018

09/10/2018

26/10/2018

14/11/2018

03/12/2018

20/12/2018

11/01/2019

30/01/2019

18/02/2019

07/03/2019

26/03/2019

12/04/2019

06/05/2019

23/05/2019

11/06/2019

28/06/2019

17/07/2019

05/08/2019

22/08/2019

10/09/2019

27/09/2019

16/10/2019

04/11/2019

21/11/2019

10/12/2019

31/12/2019

20/01/2020

06/02/2020

25/02/2020

(du 01/09/2018 au 28/02/2020)

53

13 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les différents risques spécifiques au Groupe sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence. Cette cartographie des risques reflète l'exposition du Groupe Guillemot Corporation.

Risques

Probabilité d'occurrence

Impact

Criticité

Risques liés aux sources d'approvisionnement

Possible

Majeur

Elevée

Risques sur portefeuille d'actions

Possible

Majeur

Limitée

Risques liés au protectionnisme

Probable

Modéré

Limitée

Risques technologiques

Probable

Modéré

Elevée

Risques liés à la fluctuation saisonnière d'acivité

Probable

Modéré

Limitée

Risque sanitaire

Quasiment certain

Modéré

Limitée

Risques liés aux accords de licences

Possible

Modéré

Limitée

13.1 Risques liés aux sources d'approvisionnement

  • Dépendance à l'égard de certains de ses fournisseurs

La dépendance à l'égard d'un fournisseur est fonction de la technicité du produit.

Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.

Néanmoins, le Groupe n'est pas totalement à l'abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l'usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D'autre part, l'allongement des délais d'approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L'arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d'autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d'autant les livraisons des références concernées.

  • Arrêt, rapprochement et concentration d'entreprises

Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d'activité, des alliances et des rachats.

En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l'un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d'envisager des sources d'approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes.

  • Composants

Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d'approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu'il doit s'approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d'approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d'en différer la livraison.

Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d'approvisionnement des composants critiques peuvent s'allonger sans préavis.

13.2 Risques sur portefeuille d'actions

La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2019 s'élève à 27 334 milliers d'euros.

Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2019

Inventaire des titres en portefeuille

Marché

Nombre de titres

Valeur de marché

au 31/12/2019

(en milliers d'euros) (1)

Ubisoft Entertainment S.A. (Actions)

Euronext Paris

443 874

27 334

Total

27 334

(1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2019 (Ubisoft Entertainment : 61,58 €).

La variation du cours

de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe.

Sur 2020, la baisse de

10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au

31 décembre 2019) aurait un impact de - 2,7 millions d'euros sur le résultat financier.

54

Au 20 mars 2020, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 60,64 euros, soit une baisse de 1,53%, par rapport au 31 décembre 2019, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 417 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.

Le Groupe se réserve le droit d'utiliser ces actions pour financer des besoins de financement.

13.3 Risques liés au protectionnisme

Aujourd'hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés.

Aux Etats Unis, le Groupe a réalisé 23% de son chiffre d'affaires consolidé en 2019.

Les taux de douanes suivants s'appliquent aux Etats-Unis sur certains des produits commercialisés par le Groupe :

Produits Thrustmaster : Accessoires PC = taux de 25% Accessoires Consoles = taux de 0% Produits Hercules :

Controleurs Dj = taux de 25% Hauts parleurs = taux de 7,5%

En 2019, le montant total des taxes douanières sur les produits importés aux Etats-Unis totalise 0,4 million d'USD.

Le Groupe répercute généralement ces taxes sur les prix de vente aux consommateurs, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de ventes observé.

13.4 Risques technologiques

Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l'ordinateur Grand Public et des consoles de jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques et aux cycles de vie des consoles de jeux vidéo.

Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes.

Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.

Les dépréciations au compte de résultat au titre de l'exercice 2019 totalisent 0,6 millions d'euros.

Le montant cumulé de dépréciations sur stocks au bilan au 31 décembre 2019 s'élève à 1,6 millions d'euros.

13.5 Risques liés à la fluctuation saisonnière d'activité

Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D'autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture).

13.6 Risque sanitaire

L'épidémie de coronavirus actuelle a les conséquences suivantes pour le Groupe Guillemot Corporation :

Le Groupe produit en Chine. Ses principaux sous-traitants ont décalé la remise en production et estiment revenir à une capacité normale d'ici le mois de juin. La capacité actuelle est de l'ordre de 60%.

Cette baisse de production se traduira par des ruptures de stock sur certains produits sur le premier semestre. Le Groupe disposait néanmoins d'un stock relativement confortable en ce début d'année.

L'impact sur le chiffre d'affaires du premier semestre est estimé à 3 millions d'euros.

D'autre part, le port de Hong Kong fonctionne normalement et les départs de Hong Kong ainsi que l'activité de l'entrepôt logistique ne sont pas impactés.

Impact sur la consommation : Les premières observations sur notre secteur sont une hausse du e-commerce et des ventes en Chine sur ce début d'année. Les produits commercialisés par le Groupe sont des produits de loisir utilisable en intérieur, moins touchés par la situation actuelle liée au coronavirus qui impose des confinements et poussent les gens à rester chez eux.

55

13.7 Risques liés aux accords de licences

Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d'écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de

  • Sell-off»). L'arrêt d'un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l'accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel.

14 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le Groupe s'est appuyé sur les recommandations formulées par l'AMF dans son rapport publié le 22 janvier 2007 ainsi que sur le cadre de référence du contrôle interne des sociétés cotées mis à jour en juillet 2010.

Le Groupe a également utilisé le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites de ce cadre de référence afin de faciliter la réflexion et la communication sur le contrôle interne et de permettre à la société d'identifier les points de contrôle à améliorer.

14.1 Objectifs des procédures de contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

  • la conformité aux lois et règlements,
  • l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
  • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
  • la fiabilité des informations financières,
  • et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre ces objectifs, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le champ du contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.

14.2 Organisation générale du contrôle interne

14.2.1 Périmètre du contrôle interne

La société-mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales, en les adaptant à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société-mère et les filiales.

14.2.2 Acteurs chargés du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation repose sur des principes de délégation, d'autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d'approbation et de validation. Chaque collaborateur du Groupe est sensibilisé aux règles de conduite et d'intégrité qui sont le fondement même du contrôle interne du Groupe. Chaque collaborateur a la connaissance nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

L'organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ci-après :

14.2.2.1 Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre.

14.2.2.2 Le Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

14.2.2.3 Les Services Administratifs et Financiers

Les Services Administratifs et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une double mission d'expertise et de contrôle à savoir :

56

  • Le Service Contrôle de Gestion

Le Service Contrôle de Gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes (chiffre d'affaires, marges, coûts, etc.) aux responsables.

Il a pour objectifs :

  • la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités,
  • l'analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l'explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes,
  • la vérification de l'exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des systèmes d'information comptable et financière.
  • Le Service Comptabilité et Consolidation

Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants :

  • l'élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers,
  • la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables,
  • la définition et le contrôle de l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs,
  • la définition de la stratégie fiscale,
  • la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.
    • Le Service Trésorerie

Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d'en assurer l'optimisation. Le service assure l'organisation de la gestion des flux et décide de l'utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers.

Afin de réduire le risque d'erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis.

  • Le Service Juridique

Le Groupe est doté d'un service juridique interne qui assure des prestations au profit des différents services des sociétés du Groupe.

Ce service a en charge :

  • la définition et le contrôle de l'application de la politique contractuelle du Groupe,
  • le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers,
  • le suivi des engagements hors bilan,
  • le suivi des différents contrats d'assurance du Groupe.
    • Le Service Ressources Humaines

Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s'assure du respect par le Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel.

  • Le Service Communication Financière

Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et des investisseurs, les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.

  • La Direction des Systèmes d'Information (DSI)

Le service en charge des systèmes d'information gère le développement d'outils spécifiques et collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s'assure qu'ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels.

14.2.3 Mise en œuvre du contrôle interne et gestion des risques

14.2.3.1 Gestion des risques

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.

La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont exposés ci-dessous :

57

Les principaux domaines sont :

  • Les risques liés au secteur d'activité
  • Risques technologiques

Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes.

Les équipes d'ingénieurs assurent une veille technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits.

Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, renforcées par une base de veille technologique à Hong-Kong, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.

  • Risques liés aux sources d'approvisionnement

Dépendance à l'égard de certains de ses fournisseurs :

La dépendance à l'égard d'un fournisseur est fonction de la technicité du produit.

Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.

Néanmoins, le Groupe n'est pas totalement à l'abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l'usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D'autre part, l'allongement des délais d'approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L'arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d'autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d'autant les livraisons des références concernées.

Arrêt, rapprochement et concentration d'entreprises :

Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d'activité, des alliances et des rachats.

En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l'un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d'envisager des sources d'approvisionnement alternatives.

Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes.

  • Risques liés à la concurrence sectorielle

Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits.

Ses concurrents sont mondiaux. L'originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d'affaires.

  • Risques liés à la concurrence des fabricants de consoles de jeux

Les fabricants de consoles de jeux contrôlent les accessoires fonctionnant sur leurs consoles. Ils peuvent refuser des concepts. La commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l'approbation par les fabricants de consoles de jeux.

  • Risques liés à la fluctuation saisonnière d'activité

Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D'autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture).

  • Risques industriels et environnementaux

Le Groupe, n'ayant pas de site de production, n'a pas procédé à l'évaluation de ces risques, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Les principaux sous-traitants sont certifiés ISO 9001 et ISO 14001. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique.

Le Groupe n'a pas évalué les risques financiers liés aux effets du changement climatique. La hausse des livraisons directes depuis l'entrepôt logistique de Hong Kong vers ses clients contribue à réduire l'empreinte carbone.

58

  • Les risques de marché

- Risque de taux

Au 31 décembre 2019, le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 14 570 milliers d'euros et à taux variable pour 1 374 milliers d'euros. Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.

Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2019 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait pour impact une augmentation de charges financières de 14 milliers d'euros.

- Risque de change

Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantage compétitif d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient, dans la mesure où la dynamique du marché le permet.

Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. La sortie de certains pays de la zone Euro pourrait avoir des effets inflationnistes liés au taux de change dans ces pays. Ceci pourrait réduire le niveau de ventes du Groupe dans ces pays.

Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait alors avoir un impact temporaire sur la marge brute.

Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change. D'autre part, la hausse des ventes à l'export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.

La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2019 s'établit comme suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :

Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :

(en milliers d'euros)

USD

GBP

Actif

12 468

1 153

Passif

6 601

62

Position nette avant gestion

5 867

1 091

Position hors bilan

0

0

Position nette après gestion

5 867

1 091

Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2019 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de charges financières de 475 milliers d'euros.

Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2019 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 117 milliers d'euros.

L'impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.

Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :

Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l'impact sur les capitaux propres est de +524 milliers d'euros.

59

- Risque sur actions

La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2019 s'élève à 27 334 milliers d'euros.

Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2019

Inventaire des titres en portefeuille

Marché

Nombre de titres

Valeur de marché

au 31/12/2019

(en milliers d'euros) (1)

Ubisoft Entertainment S.A. (Actions)

Euronext Paris

443 874

27 334

Total

27 334

(1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2019 (Ubisoft Entertainment : 61,58 €).

La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2020, la baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2019) aurait un impact de - 2,7 millions d'euros sur le résultat financier.

Au 20 mars 2020, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 60,64 euros, soit une baisse de 1,53%, par rapport au 31 décembre 2019, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 417 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.

- Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l'assurance-crédit pour faire face à ce risque. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené

  • accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée (cf. paragraphe 5.7.6 des comptes consolidés).
    • Risque de liquidité

- Risque de trésorerie

L'endettement net est de 10,2 millions d'euros et le Groupe dispose d'un portefeuille de titres Ubisoft Entertainment d'une valeur de marché de 27,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Ci-après la situation de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2019 :

Caractéristique des titres émis ou des emprunts

Taux

Taux

Montant

Échéances

Couverture

fixe

variable

global lignes

Emprunts auprès des organismes de crédits

14 637

14 637

2020-2022

Non

Découverts bancaires et avances en devises

1 374

1 374

2 020

Non

Divers

23

23

2 020

Non

TOTAL (en milliers d'euros)

14 660

1 374

16 034

  • Clause d'exigibilité

Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.

  • Risque d'approvisionnement et de prix

Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d'approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu'il doit s'approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d'approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d'en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d'approvisionnement des composants critiques peuvent s'allonger sans préavis.

  • Risques juridiques

- Litiges

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

- Propriété intellectuelle

Les marques du Groupe sont principalement déposées en Europe auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office

60

et au Canada auprès de l'Office de la Propriété Intellectuelle du Canada mais aussi dans d'autres pays étrangers via l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI).

Le Groupe protège l'esthétique de ses produits (formes et/ou dessins) en déposant principalement des dessins et modèles communautaires auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office et en Chine auprès de State Intellectual Property Office.

Les innovations techniques des produits conçus par le Groupe sont protégées principalement par le dépôt de brevets en France auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle et/ou en Europe auprès de l'Office Européen des Brevets et aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office.

Préalablement au dépôt d'une marque ou d'un dessin et modèle communautaire, le Groupe effectue ou fait effectuer par ses conseils des recherches afin de vérifier la disponibilité de la marque, du dessin ou du modèle. Pour les brevets, le Groupe procède ou fait procéder par ses conseils à des recherches d'antériorités.

Le Groupe ne peut cependant pas garantir que des procédures ne soient engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d'issue défavorable pour le Groupe pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière du Groupe.

En cas de contrefaçon (suspectée ou avérée) par des tiers, de droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe, ce dernier procède à une évaluation de l'impact de celle-ci sur son activité et du coût de sa défense. Les poursuites qui pourraient être engagées par le Groupe à l'encontre de ces tiers (étant précisé que la décision d'engager de telles poursuites est à la seule discrétion du Groupe et que cette décision interviendrait vraisemblablement seulement après avoir pris contact avec le contrefacteur soit pour lui demander de cesser son utilisation, soit pour lui proposer un accord de licence) pourraient, en cas d'issue défavorable pour le Groupe, affecter son activité, ses résultats et sa situation financière.

  • Risques liés à l'évolution des règlementations

Le Groupe a pris des mesures pour se conformer aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d'entre elles échappent à sa vigilance.

  • Autres risques

- Risques liés au mode de commercialisation des produits

La clientèle est constituée majoritairement de grossistes qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 10% du chiffre d'affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 36% et les dix premiers clients représentent 55% du chiffre d'affaires consolidé.

Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 4 018 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients.

Le Groupe fait appel à l''assurance crédit pour assurer les risques d'impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6).

- Risques pays

Les ventes réalisées à l'export sont significatives. Une dégradation de la conjoncture dans certains pays pourrait entraîner une baisse de chiffre d'affaires.

L'essentiel de la fabrication des produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie. Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe.

  • Risques liés à l'exploitation des actifs

Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l'ensemble des actifs nécessaires à son exploitation.

- Assurances et couverture de risques

Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés.

Il dispose ainsi de polices d'assurances couvrant sa responsabilité civile à hauteur de 5 ou 8 millions d'euros suivant la nature du sinistre. Les autres polices d'assurance couvrent ses bâtiments, ses installations, ses véhicules et son stock. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à neuf pour 7,1 millions d'euros, les marchandises à 7,4 millions d'euros. Le Groupe dispose également de polices sur les marchandises transportées pour se couvrir contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les transports organisés par le Groupe sont assurés quel que soit le mode de transport et quelle que soit la destination pour une valeur de 765 000 euros par transport.

61

- Contrats importants

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

- Risques liés aux accords de licences

Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d'écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de

  • Sell-off»). L'arrêt d'un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l'accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel.

- Risques liés au protectionnisme

Aujourd'hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés.

Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne au Groupe et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l'organisation.

14.2.3.2 Procédures de contrôle de gestion

  • Business plan

L'organisation de la prévision est centralisée et organisée au niveau du siège par la direction financière et le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement.

  • Budget annuel

Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion et la direction financière, établissent pour l'année à venir un budget annuel.

Les objectifs proposés font l'objet d'une validation par la Direction générale et l'organisation de deux réunions annuelles en présence des responsables opérationnels permet de suivre les évolutions.

  • Tableau de bord hebdomadaire

Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction générale qui contient notamment les informations suivantes :

  • le chiffre d'affaires consolidé
  • la marge brute
  • les frais
  • le niveau du stock
  • les indicateurs de réalisations par rapport aux prévisions et budgets
  • les indicateurs de tendances
  • Rapprochement avec les données comptables

Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d'analyser et rectifier les écarts entre :

  • les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles,
  • les méthodes d'alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles. Ce rapprochement permet d'obtenir les données d'analyses sectorielles.
    • Prévisions financières

Afin de compléter l'approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants :

  • le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de gestion,
  • le bilan simplifié afin de compléter l'approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d'anticiper l'évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l'approche trésorerie,
  • le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels.

14.2.3.3 Procédures de contrôle des engagements

  • Rédaction, approbation et suivi des contrats

Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels.

62

  • Contrôle des contrats

Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique. Après signature, l'ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique.

  • Les achats

Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'il a préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

  • Les ventes

Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et le service commercial en fonction notamment de l'évolution de la réglementation.

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au chargé de clientèle, des procédures strictes sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture Assurance- Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service comptabilité clients et de la direction commerciale.

14.2.3.4 Procédure de contrôle des actifs

  • Les immobilisations

Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait avec un responsable technique sur l'état de ces actifs.

  • Les stocks

Le Groupe a développé un outil informatique permettant un suivi optimal des stocks et a mis en place une procédure d'inventaire permanent pour son site de Carentoir. Les entrepôts de stockage externes font également l'objet d'un suivi quotidien.

14.2.3.5 Procédure de contrôle de la trésorerie

  • Sécurisation des paiements

Tous les moyens de paiement du Groupe font l'objet d'une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. La société mère a mis en place la signature électronique sous le protocole EBICS TS en 2016. Ces procédures de sécurisation sont doublées d'un rapprochement bancaire-comptable quotidien.

Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre l'émetteur du titre de paiement et le signataire.

Devant la recrudescence des tentatives d'escroquerie aux ordres de virement, le Groupe a renforcé ses procédures de contrôle, et alerte régulièrement les services comptables et les équipes opérationnelles.

  • Gestion du risque de liquidité

Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins.

Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d'une réactualisation journalière des prévisions de trésorerie et d'un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de la trésorerie nette.

  • Couverture des risques de change et de taux d'intérêt

Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain.

Le Groupe facture ses clients principalement en euros en en dollars.

Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur d'activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre en partie les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change.

Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction générale.

14.2.3.6 Procédure de production et de contrôle de l'information financière

  • Constatation du chiffre d'affaires

Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par le déversement des données de facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables.

Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant du contrôle de gestion et les chiffres issus de la comptabilité.

63

  • Outils comptables

Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation. Le développement en interne d'outils spécifiques de gestion permet d'optimiser les besoins.

  • Procédures d'analyse et de contrôle

L'enregistrement des événements comptables récurrents est normé grâce à l'utilisation de pièces comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale.

Le principe de séparation des tâches est appliqué au niveau du service comptable pour éviter les risques d'erreur ou de fraude.

La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…).

Les droits d'accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements.

L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d'erreur.

  • Procédures d'arrêté des comptes

L'arrêté des comptes sociaux fait l'objet d'une présentation à la Direction générale par le service comptabilité et d'une analyse conjointe des postes d'inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.

L'élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui veille à la mise

  • jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états statutaires en conformité avec les normes IFRS. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d'analyse de la consolidation.
    • Relations avec les Commissaires aux Comptes

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

  • une réunion préalable à l'arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de convenir du calendrier, de l'organisation et de valider les grandes options comptables,
  • une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés.
    Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d'administration avant d'être arrêtés par le conseil d'administration.
  • Communication financière

Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché.

Sont également habilités à communiquer des informations financières, la direction financière, le service communication ainsi que le service juridique.

La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers.

Ces documents sont validés par les différents services administratifs et financiers concernés, l'ensemble étant validé par la Direction générale.

Enfin, le document d'enregistrement universel est déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.

L'information financière règlementée est transmise à un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués de presse sont mis en ligne sur le site internet du Groupe Guillemot (disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise).

14.2.4 Elaboration de l'information comptable et financière des actionnaires

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie l'exécution aux services administratifs et financiers et en contrôle l'exécution.

14.2.5 Conclusion

Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation font l'objet d'une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités.

64

Les projets réalisés en 2019 visant à améliorer la fiabilité et la maîtrise des activités du Groupe sont les suivants :

  • Amélioration du process de déclaration des licences aux ayants droits
  • Automatisation des échanges avec nos partenaires logistiques via EDI
  • Amélioration de la disponibilité et de la visibilité de nos sites Web
  • Révision de l'ergonomie de notre ERP Groupe
  • Mise en place d'un nouveau logiciel comptable en France
  • Mise en place d'un outil de dématérialisation de factures fournisseurs en France

Les projets 2020 sont les suivants:

  • Mise en place d'un nouveau logiciel (CRM) pour le support utilisateur.
  • Migration du logiciel de paie vers une plateforme cloud.
  • Développement de nouvelles fonctionnalités sur le logiciel comptable (achat de frais & immobilisation)
  • Déploiement d'une plateforme de vente en ligne pour les US
  • Révision de fonctionnalité existante sur l'ERP Groupe :
  1. Gestion des clients
  1. Gestion des commandes o Gestion des produits

Le Groupe porte la plus grande attention à la continuité de son activité et des restaurations système sont testées tous les ans.

Le Président du Conseil d'administration estime que les mesures mises en place permettent d'assurer un contrôle interne efficace.

15 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'est pas concerné par l'obligation d'insérer une déclaration de performance extra-financière dans le rapport de gestion.

15.1 Informations sociales

Un reporting social a été transmis à chaque filiale en 2019 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques sociales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.

15.1.1 Emploi

15.1.1.1 L'effectif total et la répartition de l'effectif par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif en poste se répartit comme suit :

Au 31/12/2019

Au 31/12/2018

Société-

Guillemot

Hercules

Guillemot

Filiales

Total

Société-

Guillemot

Hercules

Guillemot

Filiales

Total

Administration et

Innovation

Administration et

Innovation

m ère

Logistique

Thrustmaster

Labs

étrangères

mère

Logistique

Thrustmaster

Labs

étrangères

Total

5

45

54

3

84

191

5

41

51

2

84

183

Dont CDI

5

42

52

3

78

180

5

39

49

2

76

171

Dont CDD

0

3

2

0

6

11

0

2

2

0

8

12

Dont femmes

0

27

26

0

26

79

0

24

24

0

24

72

Dont hommes

5

18

28

3

58

112

5

17

27

2

60

111

Agés de moins de 30 ans

0

5

15

0

13

33

5

14

16

35

De 30 à 39 ans

0

9

12

1

29

51

6

9

29

44

De 40 à 49 ans

0

12

18

0

30

60

16

18

30

64

De 50 ans et plus

5

19

9

2

12

47

5

14

10

2

9

40

L'effectif moyen sur l'exercice 2019, à l'échelle du Groupe, représente 185 personnes, contre 173 personnes pour l'exercice 2018.

15.1.1.2 Les embauches et les licenciements

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le nombre d'embauches en contrat à durée indéterminée s'est élevé à dix : cinq en France, trois au Canada, une en Chine (Hong-Kong), une au Royaume-Uni.Dix-neuf contrats à durée déterminée ont également été conclus, quatorze en France et cinq à l'étranger (en Roumanie).

Il n'y a eu aucun départ de salarié consécutif à une décision unilatérale de la société qui les employait.

En 2018, les sociétés du Groupe avaient embauché vingt-sept personnes en contrat à durée indéterminée : dix-neuf en France en France, quatre au Canada, deux en Chine (Hong-Kong) en Chine, une en Italie et une en Roumanie.

65

Vingt contrats à durée déterminée avaient été conclus, douze en France et huit à l'étranger (6 en Roumanie, 2 en Chine).

Deux licenciements avaient été prononcés au cours de l'exercice 2018.

15.1.1.3 Les rémunérations et leur évolution

(En milliers d'euros)

2019

2018

Sociétés

Rémunérations

Charges

Rémunérations

Charges

de l'exercice

sociales de

de l'exercice

sociales de

l'exercice

l'exercice

Société-mère

220

78

278

119

Hercules Thrustmaster SAS

2 826

1 196

2 885

1 243

Guillemot Administration et Logistique SARL

1 784

680

1 608

703

Guillemot Innovation Labs

325

138

84

35

Filiales étrangères consolidées

3 522

387

3 404

412

Total

8 677

2 479

8 259

2 512

Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles peuvent être complétées par des revalorisations collectives. Cela a été le cas en 2019 et 2018.

Les dispositions nationales ou collectives (conventions de branche…) s'appliquent aux différentes filiales du Groupe Guillemot Corporation. Pour précision, les dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale ne sont pas applicables aux sociétés françaises du Groupe.

15.1.2 Organisation du travail

15.1.2.1 L'organisation du temps de travail

L'ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l'application du cadre réglementaire local en la matière, à savoir :

  • 35 heures en France,
  • 37,5 heures au Royaume-Uni
  • 38,5 heures en Allemagne,
  • 40 heures au Canada, en Espagne, Roumanie et en Chine.

Le nombre de collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des filiales françaises et étrangères consolidées représente 5% de l'effectif au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.

Le nombre d'heures supplémentaires effectuées en 2019 s'élève à 1232, 616 pour la France et 616 pour les sociétés étrangères, contre 1328 en 2018, réparties entre 249 en France et 1079 à l'étranger.

15.1.2.2 L'absentéisme

Le nombre de jours d'absence, pour les filiales consolidées, se répartit comme suit :

2019

2018

Guillemot

Guillemot

Guillemot

Guillemot

Administration et

Hercules

Innovation

Filiales

Administration et

Hercules

Innovation

Filiales

Logistique

Thrustmaster

Labs

étrangères

Total

Logistique

Thrustmaster

Labs

étrangères

Total

Congé maladie

85

142

0

286,5

513,5

52

328

0

182

562

Congé maternité

29

183

0

288

500

0

0

0

206

206

Accident du travail et trajet

0

0

0

0

0

2

0

0

10

12

Congé sans solde

8,36

21

0

45

74,36

19,39

20,5

0

54

93,89

Congé paternité

0

9

0

50

59

0

0

0

15

15

Autres absences

63

104,5

0

53

220,5

104

151

0

36

291

Total

185,36

459,5

0

722,5

1367,36

177,39

499,5

0

503

1179,89

Afin de faciliter et pérenniser le retour à une activité professionnelle à l'issue de période d'interruption du travail, les sociétés filiales françaises échangent avec leur service de Santé au Travail et veillent à prendre en compte ses préconisations ; elles travaillent en particulier dans la perspective d'un retour au travail après une longue interruption pour motif médical, à adapter le contenu de fonctions et le cadre de leur exercice.

66

15.1.3 Santé et sécurité

15.1.3.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail

Les sociétés françaises continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise

  • jour d'un document unique, qui permet de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Les différents sites du Groupe font l'objet de contrôles selon les règles applicables à chaque pays.
    Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité.

Au-delà de la présence sur les lieux de travail de trousses de secours, extincteurs... et en complément du port des équipements de protection individuelle dans les espaces de stockage et de manutention, dont l'importance est régulièrement rappelée, les sociétés françaises portent en particulier leurs efforts sur trois aspects de prévention : la posture devant un écran de travail, le port de charges et les accidents cardiaques.

Les risques psychosociaux font également l'objet d'une communication avec par exemple les modalités d'alertes « stress » au sein d'une des deux sociétés françaises, afin de sensibiliser les salariés aux signaux de stress au travail, ou la diffusion de nos valeurs, incluant « respect, collaboration et solidarité ».

Les salariés suivent régulièrement des formations et recyclages en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), qu'afin de permettre aux volontaires d'être habilités aux gestes de premiers secours (en qualité de Sauveteur-Secouriste du Travail, en France, au sein de Guillemot Administration et Logistique et de Hercules Thrustmaster).

Une salariée cadre du département logistique en France avait bénéficié en 2014 d'une formation portant sur la protection et à la prévention des risques professionnels et avait organisé en 2016 deux sessions de rappel sur les « bonnes postures » au travail.

Les sociétés françaises sont équipées de défibrillateurs automatiques : la défibrillation précoce associée à la réanimation cardio-pulmonaire augmente fortement les chances de survie d'une personne en arrêt cardio- respiratoire qui présente une fibrillation ventriculaire, principale cause de mort subite chez l'adulte.

Pour ce qui est du port de charges, des conseils sont accessibles via l'Intranet et rappelés par des brochures et affichages dans l'ensemble des espaces de travail.

De la même manière, la plupart des postes de travail impliquant l'utilisation d'un ordinateur, plusieurs documents en ligne exposent les règles simples qui permettent de bien aménager son espace de travail informatisé. Un autre aspect de la santé au travail avait été abordé en 2015 : l'entreprise communique depuis cette date auprès de ses salariés français sur la prévention des risques sanitaires lors de déplacements à l'étranger, et a depuis étendu sa communication à l'ensemble des équipes, en partageant les recommandations préconisées pour limiter sur tous les lieux de travail les risques de diffusion des infections virales et bactériennes. L'entreprise travaille aussi à adapter les postes de travail à des situations évolutives (épidémies…).

Enfin, il est à noter que les sociétés françaises du Groupe avaient mis en place début 2016 un régime complémentaire de garanties collectives Santé bénéficiant à l'ensemble des salariés.

15.1.3.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Un accident du travail a été déclaré en 2019, sans arrêt de travail ou autre conséquence pour la salariée française concernée.

Quatre accidents du travail s'étaient produits en 2018. Il s'agissait en France d'un accident du travail et de deux accidents de trajet, en Espagne d'un accident lors d'un déplacement professionnel. L'un des accidents de trajet en France avait occasionné un arrêt de travail de deux jours, le salarié Espagnol avait quant à lui dû interrompre son activité pendant 10 jours.

15.1.4 Relations sociales

15.1.4.1 L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les salariés de la filiale Roumaine et d'une des deux filiales françaises du Groupe sont représentés par des délégués du personnel.

Ces institutions sont informées et consultées dans le cadre réglementaire prévu.

15.1.4.2 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

L'ensemble des sociétés veille à appliquer la réglementation collective inhérente à son activité : accords nationaux et accords de branche.

67

L' « Accord de Travail Collectif » Roumain, portant notamment sur les règles applicables au contrat de travail et sur les droits et devoirs des parties, avait été renégocié en 2017.

Les mesures relatives à la santé et à la sécurité représentent un des volets de l' « Accord de Travail Collectif » renégocié en 2017 en Roumanie, elles portent en particulier sur l'information des salariés, l'équipement et l'environnement du poste de travail, la périodicité de la formation relative à la sécurité.

15.1.5 Formation

15.1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement

Les sociétés françaises du Groupe mènent une politique visant à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du Groupe, par la mise en œuvre du plan de formation. D'autres actions de formation peuvent se déclencher à la demande de collaborateurs, ou exceptionnellement sur la base d'engagements pris lors de la signature du contrat de travail.

Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant par voie d'affichage sur les problématiques liées aux impressions, tri, éclairage et en sensibilisant les filiales aux économies d'eau, d'électricité et de papier.

Il n'y a pas eu d'actions de formation au sein du Groupe en 2019 en matière de protection de l'environnement.

15.1.5.2 Le nombre total d'heures de formation

Sociétés

2019

2018

Société-mère

0

0

Hercules Thrustmaster SAS

142

98

Guillemot Administration et Logistique SARL

385

203

Guillemot Innovation Labs

0

0

Filiales étrangères consolidées

146

55

Total

673

356

Ces chiffres reflètent uniquement les

formations

réalisées par des organismes externes habilités.

Il existe également des formations mises en œuvre en interne. Elles sont de plusieurs ordres : formations à nos outils et méthodes dans le cadre du parcours d'intégration ou lors d'un changement de poste, formations régulières à nos produits pour les collaborateurs commerciaux, rappels en matière de sécurité, aide à l'utilisation des progiciels (…). Leur durée n'est pas intégrée à ces chiffres.

15.1.6 Egalité de traitement

15.1.6.1 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Les sociétés du Groupe veillent à promouvoir l'égalité professionnelle entre femmes (au nombre de 79 soit 41% de l'effectif au 31 décembre 2019, contre 72 soit 39% de l'effectif au 31 décembre 2018) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches.

La présence des femmes continue à progresser (elles représentaient 36% de l'effectif en 2017, 34% en 2016) même si du fait en particulier de l'orientation technique de nos métiers, les postes d'ingénierie sont très majoritairement occupés par des hommes.

Il demeure qu'un tiers des postes de direction de département au sein du Groupe est occupé par des femmes.

Au 31/12/2019

Au 31/12/2018

Société-

Guillemot

Hercules

Guillemot

Filiales

Total

Société-

Guillemot

Hercules

Guillemot

Filiales

Total

mère

Administration

Thrustmaster

Innovation

étrangères

mère

Administration

Thrustmaster

Innovation

étrangères

et Logistique

Labs

et Logistique

Labs

Effectif

5

45

54

3

84

191

5

41

51

2

84

183

Dont femmes

0

27

26

0

26

79

0

24

24

0

24

72

Dont hommes

5

18

28

3

58

112

5

17

27

2

60

111

Indice salaire homme/femme *

n/a

1,0

1,5

n/a

1,4

n/a

1,0

1,5

n/a

1,3

* indice de salaire brut contractuel moyen au mois de décembre entre les hommes et les femmes.

Cet indicateur continue à faire l'objet d'un suivi vigilant.

15.1.6.2 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Au cours de l'exercice, les filiales françaises ont eu recours aux prestations proposées par des ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail) employant des personnels handicapés à hauteur d'un volume correspondant à 1.10 unité* (contre 1.11 l'année précédente) et contribuent au-delà via la DOETH à l'insertion des personnes handicapées.

*unité : effectif bénéficiant de l'obligation d'emploi du fait d'un handicap.

68

15.1.6.3 La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe s'applique à traiter les situations individuelles avec la plus grande attention.

Le Groupe demeure vigilant sur la question du recrutement et de l'évolution professionnelle équilibrée entre les hommes et les femmes, mais reste confronté, du fait de l'importance des métiers techniques, à un marché du travail sur lequel les femmes sont toujours sous-représentées.

15.2 Informations environnementales

15.2.1 Politique générale en matière environnementale

15.2.1.1 L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Il n'existe pas au sein du Groupe d'un service dédié de gestion de l'environnement. Les questions environnementales sont suivies par différentes directions (administrative, logistique, R&D).

Un reporting environnemental a été transmis à chaque filiale en 2019, pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques environnementales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.

Le Groupe s'est engagé dans une démarche de progrès continu et a mis en place des actions de suivi régulier pour améliorer certains indicateurs environnementaux.

15.2.1.2 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux risques environnementaux et des pollutions et n'a pas mis en place de moyens spécifiques.

Le site logistique de Carentoir est concerné par des problématiques de transport.

Un protocole transporteur existe et rappelle les obligations à respecter au sein du site pour prévenir tout risque environnemental.

15.2.1.3 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Aucune provision spécifique pour risque environnemental n'a été comptabilisée compte tenu de la nature des activités du Groupe.

15.2.2 Pollution

15.2.2.1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le Groupe n'ayant pas de site de fabrication, il est peu exposé aux rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement et n'a pas mis en œuvre de mesures spécifiques.

Le Groupe renforce l'utilisation d'eco produits dans le cadre de l'entretien et du nettoyage des locaux.

Le Groupe travaille exclusivement avec des prestataires externes n'utilisant aucun produit phytosanitaire pour l'entretien des espaces verts du site de Carentoir.

Le site logistique de Carentoir a mis en place un protocole transport qui impose aux transporteurs de respecter certaines mesures pour éviter les risques de pollution sur le site.

15.2.2.2 La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses

Les activités du Groupe ne sont pas source de nuisances sonores affectant le voisinage. Les tests électriques et électroniques sont effectués dans des laboratoires certifiés. Les filiales travaillent uniquement en journée. Il existe également un protocole transport pour le site logistique de Carentoir obligeant les transporteurs à respecter des conditions de bruit et sécurité.

15.2.3 Economie circulaire

15.2.3.1 Prévention et gestion des déchets

15.2.3.1.1 Les mesures de préventions, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Concernant les emballages de ses produits, le Groupe travaille sans cesse à l'optimisation de la forme et de la taille des emballages par rapport à la forme de ses produits afin de limiter les déchets d'emballage. En matière de recyclage des emballages, le Groupe a confié la collecte, le traitement et la valorisation des déchets d'emballage à Eco-Emballages pour les emballages des produits mis sur le marché français et à Landbell pour les emballages des produits distribués sur le marché allemand.

69

A la demande de l'entreprise, un audit externe a été réalisé ces dernières années par Eco Emballages en France avec pour objectifs de définir des recommandations d'actions applicables par l'entreprise à court et moyen terme, de réduire la quantité d'emballages primaires, secondaires et tertiaires mis sur le marché.

Cet audit a également permis de définir des gains environnementaux, logistiques et financiers potentiellement réalisables en fonction des actions mises en œuvre par l'entreprise. Le Groupe poursuit son analyse et intègre ces éléments dès la phase de conception des produits.

Concernant les piles et accumulateurs incorporés dans ses produits, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement, la valorisation et l'élimination des piles et accumulateurs mis sur les marchés français (Screlec), hollandais (Stibat) et allemand (GRS).

Pour ce qui concerne les déchets électriques et électroniques, le Groupe a confié à des sociétés spécialisées la collecte, le traitement et la valorisation des produits mis sur les marchés français (Ecologic), hollandais (ICT- Milieu) et allemand (European Recycling Platform (ERP) Deutschland GmbH).

Les déchets papier et cartons collectés sur les deux sites français sont remis à une société assurant le recyclage, avec un taux de valorisation de 100% pour le site de Carentoir en 2019. Les déchets électriques et électroniques sont remis à une société procédant à un démantèlement des produits afin d'assurer le recyclage et la valorisation de certains composants, avec un taux d'environ 75% pour l'année 2019. Les cartouches d'imprimante et les piles usagées sont remises à des entités spécialisées dans le recyclage et la valorisation de ces produits. Les palettes en bois cassées sont stockées et récupérées par un organisme pour réparation ou valorisation. Les données 2019 s'établissent à 71% de réparation et 11% de valorisation.

Le Groupe utilise désormais systématiquement des particules de calage biodégradables lors du reconditionnement des colis. Le site de Carentoir a mis en place une procédure de broyage du papier de bureau pour sa réutilisation lors des reconditionnements de colis. Les cartons reçus sont également réutilisés pour reconditionnement.

15.2.3.1.2 Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

A ce jour, le Groupe n'a pris aucune mesure spécifique pour la lutte contre le gaspillage alimentaire. Il n'existe pas de restaurants d'entreprise dans les filiales du Groupe.

15.2.3.2 Utilisation durable des ressources

15.2.3.2.1 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en eau du Groupe se limite par conséquent à une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'eau.

Consommation de ressources :

Eau (en m3)

2019

2018

Variation

France *

507

401

26%

* locaux situés sur la commune de Carentoir (56910),

Pour les autres filiales du Groupe, il existe une impossibilité matérielle d'individualiser la consommation d'eau pour les bureaux en location (copropriété ou consommation d'eau incluse dans les charges).

15.2.3.2.2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

La matière première principalement utilisée au sein des filiales est le papier de bureau. Les filiales françaises du Groupe utilisent désormais exclusivement du papier recyclé.

Le Groupe sensibilise continuellement les salariés à la réduction de leur consommation de papier de bureau. Il préconise les impressions papier recto-verso. De plus, des systèmes d'archivage électronique sont développés au sein des filiales et l'implémentation de l'échange de factures dématérialisées avec certains clients se développe.

Le Groupe a mis en place en 2019 un outil de dématérialisation du cycle fournisseur pour ses filiales françaises.

Ceci contribue à diminuer sensiblement la consommation de papier ces dernières années. La consommation annuelle globale du Groupe est estimée à 11 kilogrammes de papier par personne.

15.2.3.2.3 La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les sites occupés par les sociétés du Groupe sont constitués exclusivement de locaux à usage de bureaux ou d'entrepôts de stockage. La consommation de ressources en énergie du Groupe se limite par conséquent

  • une consommation courante pour ce type de locaux. Le Groupe sensibilise les salariés aux économies d'électricité, par le biais d'affichage.

70

Consommation de ressources par les principales sociétés du Groupe :

Electricité (en KWH)

2019

2018

Variation

Carentoir (France)

175 473

199 512

-12%

Rennes (France)

43 274

42 540

2%

Roumanie

42 613

52 237

-18%

Canada

76 666

148 341

-48%

Hong-Kong

18 214

18 254

0%

Shanghai

6 071

6 000

1%

Italie

2 522

2 318

9%

Allemagne

3 340

3 251

3%

Total

368 173

472 453

-22%

Fuel (en litres)

2 019

2 018

Variation

Carentoir (France)

60 974

66 332

-8%

Le Groupe a fait évoluer ces dernières années le système de chauffage des locaux occupés par les sociétés françaises du Groupe sur la commune de Carentoir, en mettant en place un système de régulation de température.

Dans plusieurs filiales, des détecteurs de présence permettent d'optimiser les durées d'éclairage.

Au niveau Groupe, les ordinateurs et autres matériels informatiques de bureau sont éteints en fin de journée. Le Groupe fonctionne en serveurs virtualisés. La baisse du nombre de serveurs physiques qui en découle entraîne une diminution de la consommation électrique.

Un audit énergétique est intervenu en avril 2019 sur les bâtiments « Administratif » et « Logistique » situés à Carentoir en vue d'établir une vision globale sur la performance énergétique des bâtiments afin d'identifier les gisements d'économies d'énergie potentiels et de permettre la mise en œuvre d'actions ayant un intérêt du point de vue énergétique, économique et environnemental.

La réalisation de ce diagnostic s'est portée sur toutes les caractéristiques des bâtiments (enveloppe, dimensions, ouvrants, équipements techniques, installations de chauffage, ventilation, eau chaude sanitaire, éclairage…), les modes d'utilisation (fréquentation, heures d'ouverture, commentaires et ressentis…), appuyées sur les factures énergétiques et les plans des locaux.

La réalisation du bilan thermique détaillé a permis de présenter la répartition des consommations énergétiques pour chaque poste et par ce biais, d'orienter les préconisations d'amélioration des équipements en termes de consommations énergétiques et d'impact environnemental.

15.2.3.2.4 L'utilisation des sols

Le Groupe utilise principalement des espaces de bureaux.

L'activité du Groupe ne présente pas de risques concernant la contamination des sols.

L'utilisation de racks grande hauteur permet d'optimiser l'utilisation de l'espace dans les entrepôts de stockage.

Un terrain non utilisé sur le site de Carentoir est valorisé par un agriculteur local.

15.2.4 Changement climatique

15.2.4.1 Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Au niveau du transport des marchandises, le Groupe optimise les taux de remplissage des camions en ayant recours à des affréteurs qui permettent le regroupement des commandes de plusieurs clients. Le recours à une plateforme logistique via un prestataire à Hong-Kong depuis 2013 a permis d'augmenter les livraisons directes (livraison des clients sans transiter par les entrepôts de stockage du Groupe) et de diminuer ainsi les transports routiers significativement. Le Groupe poursuit le développement de l'utilisation de cette plateforme, diminuant ainsi le nombre de kilomètres parcourus par les produits. En 2019, le poids des livraisons directes représente 77% des livraisons du Groupe en volume contre 84% en 2018.

Pour les fournitures de consommables, le site de Carentoir maintient sa part d'achats auprès de fournisseurs locaux afin de réduire les transports.

Le Groupe prône le développement de la visio-conférence et les salariés l'utilisent régulièrement.

La virtualisation des serveurs permet de limiter l'utilisation de climatiseurs dans les salles informatiques. Les climatiseurs dans les espaces de bureaux représentent un faible volume.

Les bureaux dans les grandes villes sont situés proche des gares et du métro pour inciter les salariés à utiliser les transports collectifs.

71

Le Groupe n'a pas d'usine de production en propre et utilise principalement des bureaux dans le cadre de son activité. Les biens produits sont des matériels électroniques qui nécessitent une consommation d'électricité dans le cadre de leur utilisation.

15.2.4.2 Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

Le Groupe a effectué ces dernières années des travaux d'amélioration de l'isolation des bâtiments détenus en propre pour être moins sensible aux variations de température.

Le réchauffement climatique peut entraîner des phénomènes météorologiques accentués, tels que des tempêtes qui peuvent engendrer des perturbations électriques. Le Groupe a mis en place des moyens pour être autonome dans sa production d'électricité et garantir une continuité d'activité.

Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique.

Les conséquences sur le changement climatique n'ont pas été chiffrées.

15.2.4.3 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet

Néant.

15.2.5 Protection de la biodiversité

15.2.5.1 Les mesures prises pour préserver ou restaurer la biodiversité

Des initiatives locales existent. Sur le site de Carentoir, les espaces verts sont couverts par un paillage organique constitué d'écorces de pin. Cela évite le recours aux désherbants chimiques, maintient l'aération et la souplesse du sol, favorise la vie biologique et le travail des vers de terre, protège les insectes utiles pendant l'hiver et limite le dessèchement des sols en été.

15.3 Informations sociétales

Un reporting sociétal a été transmis à l'ensemble des filiales du Groupe en 2019 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques sociétales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.

15.3.1 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

15.3.1.1 Impact de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement local

La présence journalière des salariés dans les bureaux des différentes filiales a influencé les commerces locaux (restaurants, supermarchés, services de messagerie, garages, parkings…). Certaines filiales ont conclu des accords avec des hôtels locaux ou salles de sport.

En France, le Groupe privilégie les établissements régionaux pour l'attribution de la taxe d'apprentissage et travaille avec plusieurs entreprises locales (Etablissement et service d'Aide par le Travail…).

En France, le Groupe apporte son soutien sous la forme de dons au Fonds d'Initiatives du Club des Trente qui a pour objet de soutenir et financer toutes initiatives d'intérêt général en vue d'assurer l'équilibre, l'expansion et la prospérité des territoires de l'ouest de la France ; dynamiser les activités économiques de l'ouest de la France, valoriser le monde de l'entreprise auprès de tous publics, et en particulier les jeunes ; promouvoir, diffuser et défendre les valeurs d'engagement, d'initiative et de responsabilité.

Cet organisme a participé au financement des projets suivants au cours de ces dernières années :

  • Passeport Armorique pour Entreprendre qui œuvre dans l'intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l'accès au monde économique à des jeunes porteurs d'un projet professionnel. Le parrainage de ces jeunes par des chefs d'entreprise durant leurs études, associé au financement de deux banques partenaires agit comme un véritable accélérateur de projets. L'objectif principal est de transmettre un héritage social et culturel entreprise à des jeunes socialement éloignés du monde entrepreneurial en leur facilitant l'accès à l'entreprise, leur donner de l'ambition et agir en tant qu'accélérateur de projets, révélateurs de talents.
  • ENSMA/ISAE, Ecole Nationale Supérieure de Mécanique et d'Aérotechnique qui a créé une Junior Entreprise au sein de son établissement, destinée à réaliser des études pédagogiques au service des professionnels.
  • FORDE, Fonds de Recherche sur la Doctrine de l'Entreprise qui a pour objet scientifique de présenter et rendre accessible toutes références aux ouvrages, rapports, colloques se réclamant de la Doctrine de l'Entreprise.
  • AgroCampus Ouest, Institut Supérieur des Sciences Agronomiques, Agroalimentaires et Horticoles, qui s'est doté d'un pré-incubateur, Agro Up, qui se positionne au tout début de la création d'entreprise en accompagnant ses étudiants porteurs de projets.
  • IGR - IAE, l'institut a créé en 2018 un E-DU en gestion comptable et financière. A l'issue de cette formation dispensée en e-learning, les étudiants disposeront de compétences et connaissances de base en comptabilité, finance d'entreprise et contrôle de gestion.

72

  • Femmes de Bretagne, réseau collaboratif destiné à soutenir des femmes chefs d'entreprise dans la création et le développement de leur activité. L'association s'est fixée un nouvel objectif : se développer en zones rurales bretonnes et ouvrir 10 villes en 3 ans afin d'aider les créatrices les plus isolées.

15.3.1.2 Impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe fait régulièrement des dons de produits, matériel informatique et mobilier aux écoles locales et associations.

15.3.1.3 Relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci

Les sociétés françaises du Groupe prennent le soin d'affecter la taxe d'apprentissage, qui contribue au financement des dépenses nécessaires au développement de l'enseignement technologique, professionnel et de l'apprentissage, aux établissements de son choix, afin de valoriser des structures locales ou de créer et maintenir des liens, voire susciter des coopérations avec des filières d'enseignement et des étudiants.

15.3.1.4 Actions de partenariat ou de mécénat

Le Groupe privilégie les associations d'insertion locales pour certains appels d'offres de sous-traitance et de services. Le Groupe a maintenu en 2019 ses prestations avec les structures de travail adapté. Des initiatives locales existent au sein du Groupe où certains salariés s'impliquent dans des organisations sportives, des associations ayant pour but de dynamiser les activités économiques locales ou des associations caritatives.

15.3.2 Sous-traitanceet fournisseurs

15.3.2.1 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe demande à ses sous-traitants de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d'environnement et les incite à ne pas utiliser de matières ou substances dangereuses pour l'environnement. Le Groupe a maintenu en 2019 son recours à des prestataires régionaux dans le cadre du transport routier et pour l'achat des fournitures.

Les contrats avec les sous-traitants en Asie contiennent des recommandations liées à l'aspect social (travail des enfants prohibé).

Les principaux sous-traitants en Asie sont certifiés ISO 9001 et 14001.

15.3.2.2 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe a recours à la sous-traitance dans le cadre de la production de ses produits. La majorité de la production se fait en Asie.

Le Groupe travaille avec des sous-traitants depuis de nombreuses années et veille au respect des conditions sociales et environnementales au sein des usines de production. La filiale de Hong-Kong suit quotidiennement le travail au sein des usines et les équipes d'ingénieurs français sont présents de façon régulière sur place.

Le Groupe est également amené à recourir à la sous-traitance pour des études, des prestations de promotion et de marketing, de force de vente et confie la collecte et la valorisation de déchets à des «éco-organismes».

15.3.3 Loyauté des pratiques

15.3.3.1 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe respecte scrupuleusement les normes en vigueur qui couvrent la sécurité électrique et d'utilisation de nos produits, et se conforme aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipement électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques) pour les produits concernés.

La première préoccupation des équipes de développement est de veiller à la sécurité du consommateur.

15.3.4 Informations relatives à la lutte contre la corruption

15.3.4.1 Les actions engagées pour prévenir la corruption

En France, le Groupe rappelle l'obligation de loyauté dans les contrats de travail et explicite oralement ce principe au moment de l'embauche des nouveaux salariés.

D'autre part, la sécurisation des paiements et le contrôle strict des inventaires des produits permettent de prévenir toute tentative de corruption en interne.

73

15.3.5 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme

15.3.5.1 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :

15.3.5.1.1 Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

L'ensemble des sociétés du Groupe s'attache à respecter la réglementation en la matière, qui se concrétise par exemple par l'élection de représentants des salariés qui exercent leur mission dans le cadre légal (§ 15.1.4.1).

15.3.5.1.2 A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Le Groupe considère avant tout la compétence de ses collaborateurs et refuse toute forme de discrimination.

Afin de limiter tout risque en la matière, la gestion du personnel veille à s'appuyer sur la compétence de professionnels des Ressources Humaines internes ou externes aussi bien pour les procédures de recrutement, que pour les conditions contractuelles validées par ces professionnels.

Le Groupe est par ailleurs sensible à l'intégration des jeunes dans le monde de l'entreprise : ouvert à l'accueil d'étudiants (stages, études…) au cours de leur cursus de formation, il soutient également les projets de Passeport Armorique pour Entreprendre, qui œuvre dans l'intérêt du développement régional en encourageant et facilitant l'accès au monde économique à des jeunes porteurs d'un projet professionnel.

Des salariés des sociétés françaises interviennent régulièrement auprès d'établissements de formation initiale afin de partager leur expérience professionnelle.

Les sociétés françaises du Groupe ont accueilli au cours de l'exercice 2019 six stagiaires dans le cadre de missions conventionnées (hors stage « découverte » de courte durée) et ont employé une étudiante dans le cadre d'un contrat d'apprentissage et un étudiant dans le cadre d'un contrat de professionnalisation.

En France, le Groupe avait accueilli en 2018 un groupe d'étudiants allemands dans le cadre d'un partenariat avec un lycée local.

15.3.5.1.3 A l'élimination du travail forcé ou obligatoire

La mise en place des emplois se fait dans le cadre de la législation applicable, dans le respect des règles en matière de gestion des contrats de travail.

Le Groupe travaille avec des sous-traitants en Asie et fait appliquer les diligences via des contrats directs avec ses fournisseurs et tripartites avec des fournisseurs et des clients qui peuvent demander des audits sociaux sur les sites de production.

15.3.5.1.4 A l'abolition effective du travail des enfants

Le Groupe n'emploie pas de salarié(e) âgé(e) de moins de 18 ans.

Il est par ailleurs précisé dans les contrats de prestation avec les sous-traitants, pour ce qui concerne la production réalisée en Asie, que le travail des enfants est prohibé.

15.3.5.2 Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe soutient et respecte les lois et normes internationales en la matière.

16 CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes vous donneront lecture de leurs rapports sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Leurs rapports portent sur le contrôle des comptes annuels et consolidés, la justification de leurs appréciations et les vérifications spécifiques prévues par la loi. Ils vous donneront également lecture de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce.

Le texte des projets de résolution vous sera ensuite présenté.

Puis, nous ouvrirons le débat et passerons au vote des résolutions soumises à votre approbation ce jour.

Le Conseil d'administration

Le 8 avril 2020

74

17 ANNEXE 1 : TABLEAU FINANCIER

(article R.225-102 du code de commerce)

17.1 Tableau financier de la société Guillemot Corporation S.A.

Exercice

2019

2018

2017

2 016

2015

I- Situation financière en fin d'exercice

Capital social (en milliers d'euros)

11 771

11 771

11 554

11 554

11 554

Nombre d'actions émises

15 287 480

15 287 480

15 004 736

15 004 736

15 004 736

Nombre d'obligations convertibles en actions

0

0

0

0

0

II- Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires hors taxe

60 315

77 071

73 991

55 867

61 438

Résultat avant impôts, amortissements et provisions

46

7 613

5 377

-972

2 782

Impôts sur les bénéfices

-336

655

575

0

0

Résultat après impôts, amortissement et provisions

-1 934

5 842

4 146

-433

1 695

Montant des bénéfices distribués

0

1 987

0

0

0

III- Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)

Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions

0,07

0,45

0,32

-0,06

0,18

Résultat après impôts, amortissements et provisions

-0,13

0,38

0,28

-0,03

0,11

Dividende versé à chaque action

0

0,13

0

0

0

IV- Personnel

Nombre de salariés *

5

5

5

5

5

Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)

221

278

309

220

220

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)

78

118

106

86

82

  • Il s'agit des mandataires sociaux dirigeants, Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, ne bénéficiant pas d'un contrat de travail.
    17.2 Tableau financier du Groupe Guillemot Corporation

Exercice

2019

2018

2017

2 016

2015

Résultat global des opérations effectives (en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires hors taxe

60 875

81 222

80 448

64 226

65 799

Résultat avant impôts, amortissements et provisions

-2 663

14 654

25 799

7 437

11 945

Impôts sur les bénéfices

813

2 196

-2 232

-376

-817

Résultat après impôts, amortissement et provisions

-6 414

12 151

17 542

3 059

7 043

Montant des bénéfices distribués

0

1 987

0

0

0

Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)

Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions

-0,12

1,10

1,57

0,47

0,74

Résultat après impôts, amortissements et provisions

-0,42

0,79

1,17

0,20

0,47

Dividende versé à chaque action

0

0,13

0

0

0

Personnel

Nombre de salariés

191

183

178

162

157

Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)

7 595

7 122

7 405

7 143

6 554

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)

2 182

2 231

2 356

2 292

2 140

75

18 ANNEXE 2 : TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL DEPUIS LA CREATION DE GUILLEMOT CORPORATION S.A.

Les montants sont exprimés en euros à compter du 11 septembre 2001, date à laquelle le capital social a été converti en euros.

Date

Nature de l'opération

Nombre

Nombre

Montant de l'augmentation de capital

Montant de

Valeur

Prime

Montants

d'actions

cumulé

la réduction

nominale

d'émission ou

cumulés du

d'actions

de capital

de l'action

de conversion

capital

ou d'apport

Par apport en

Par

Par

numéraire ou

conversion

incorporation

en nature

de réserves

01/09/97

Création de la société

1 000 000

1 000 000

-

-

-

-

20

F

-

20 000 000 F

01/08/98

Division du nominal

1 000 000

2 000 000

-

-

-

-

10

F

-

20 000 000 F

24/11/98

Augmentation de capital lors de l'introduction en bourse

353 000

2 353 000

3 530 000 F

-

-

-

10

F

98 840 000 F

23 530 000 F

23/02/00

Augmentation de capital par conversion d'obligations

67 130

2 420 130

-

671 300 F

-

-

10

F

30 152 775 F

24 201 300 F

23/02/00

Division du nominal

2 420 130

4 840 260

-

-

-

-

5

F

-

24 201 300 F

17/05/00

Augmentation de capital par conversion d'obligations

93 550

4 933 810

-

467 750 F

-

-

5

F

21 009 922 F

24 669 050 F

17/05/00

Augmentation de capital par exercice de bons de

222

4 934 032

1110 F

-

-

-

5

F

64 420 F

24 670 160 F

souscription d'actions

17/05/00

Augmentation de capital par émission d'actions

953 831

5 887 863

4 769 155 F

-

-

-

5

F

321 206 020 F

29 439 315 F

13/09/00

Augmentation de capital par conversion d'obligations

20 818

5 908 681

-

104 090 F

-

-

5

F

4 675 409 F

29 543 405 F

11/09/01

Augmentation de capital par conversion d'obligations

128 750

6 037 431

-

643 750 F

-

-

5

F

28 915 312 F

30 187 155 F

11/09/01

Conversion du capital social en euros et suppression de la

-

6 037 431

-

-

-

-

-

-

4 602 002,11 €

valeur nominale

16/05/02

Rétablissement de la valeur nominale et augmentation de

-

6 037 431

-

-

46 819,76

-

0,77

-

4 648 821,87

capital par élévation de la valeur nominale (1)

16/05/02

Augmentation de capital par conversion d'obligations (1)

4 376

6 041 807

-

3 369,52

-

-

0,77

149 790,48

4 652 191,39

28/06/02

Augmentation de capital par apport en nature (2)

435 278

6 477 085

335 164,06

-

-

-

0,77

4 587 835,94

4 987 355,45

30/08/02

Augmentation de capital par apport en nature (3)

3 000 000

9 477 085

2 310 000

-

-

-

0,77

12 690 000

7 297 355,45

30/08/02

Réduction de capital par annulation d'actions propres (4)

416 665

9 060 420

-

-

-

320 832,05

0,77

- 11 346 025

6 976 523,40

19/09/02

Augmentation de capital par conversion d'obligations (5)

6 000

9 066 420

-

4 620

-

-

0,77

205 380

6 981 143,40

23/12/03

Augmentation de capital par apport en nature (6)

4 444 444

13 510 864

3 422 221,88

-

-

-

0,77

10 577 778,12

10 403 365,28

19/01/04

Augmentation de capital par exercice de bons de

81 446

13 592 310

62 713,42

-

-

-

0,77

181 624,58

10 466 078,70

souscription d'actions (7)

16/11/06

Augmentation de capital par exercice de bons de

101

13 592 411

77,77

-

-

-

0,77

4 422,23

10 466 156,47

souscription d'actions (8)

16/11/06

Augmentation de capital en numéraire (9)

1 076 233

14 668 644

828 699,41

-

-

-

0,77

1 571 300,59

11 294 855,88

18/09/07

Augmentation de capital par conversion d'obligations (10)

290 532

14 959 176

-

223 709,64

-

-

0,77

700 710,36

11 518 565,52

29/01/08

Augmentation de capital par levées d'options (11)

6 700

14 965 876

5 159,00

-

-

-

0,77

7 102,00

11 523 724,52

20/01/11

Augmentation de capital par levées d'options (12)

38 860

15 004 736

29 922,20

-

-

-

0,77

40 035,40

11 553 646,72

24/01/18

Augmentation de capital par levées d'options (13)

382 500

15 387 236

294 525,00

-

-

-

0,77

436 050,00

11 848 171,72

24/01/18

Réduction de capital par annulation d'actions propres (14)

187 256

15 199 980

-

-

-

144 187,12

0,77

-457 354,20

11 703 984,60

16/03/18

Augmentation de capital par levées d'options (15)

87 500

15 287 480

67 375,00

-

-

-

0,77

99 750,00

11 771 359,60

76

  1. Le conseil d'administration dans sa séance du 16 mai 2002, utilisant l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 15 février 2002, a rétabli la mention de la valeur nominale dans les statuts pour la porter à 0,77 euro. Au cours de cette même séance, le conseil a constaté le nombre des obligations converties en actions depuis le début de l'exercice en cours et a constaté l'augmentation de capital correspondante.
  2. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 28 juin 2002 a décidé d'augmenter le capital social par la création de 435 278 actions nouvelles en rémunération de l'apport consenti par la société Guillemot Participations S.A. consistant en une part sociale de la société italienne Guillemot Srl et représentant 100% du capital de cette dernière.
    Le nombre d'actions nouvelles a été déterminé par la valeur de l'apport, égale à 4 923 000 euros, divisée par le cours de référence de l'action Guillemot Corporation correspondant à la moyenne des cours de clôture des soixante jours de bourse précédent la date de l'assemblée générale.
  3. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 30 août 2002 a décidé d'augmenter le capital social par la création de 3 000 000 d'actions nouvelles en rémunération de l'apport consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en un million de titres Ubi Soft Entertainment d'une valeur totale de quinze millions d'euros ; une parité de trois actions

nouvelles Guillemot Corporation pour une action Ubi Soft Entertainment apportée a été retenue dans le contrat d'apport signé entre la société et Guillemot Brothers S.A. La Commission des opérations de bourse a apposé le 14 août 2002 le numéro d'enregistrement E.02-213 sur l'annexe au rapport du conseil d'administration présentée à l'assemblée générale extraordinaire.

  1. Le conseil d'administration du 30 août 2002 réuni à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire et utilisant l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 15 février 2002 a décidé l'annulation de 416 665 actions propres.
  2. Le conseil d'administration du 19 septembre 2002 a constaté le nombre d'obligations converties en actions entre le 16 mai 2002 et le 31 août 2002.
  3. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 décembre 2003 a décidé d'augmenter le capital social par apport en nature consenti par la société Guillemot Brothers S.A. et consistant en cinq millions d'actions Gameloft.
  4. Le conseil d'administration du 19 janvier 2004 a constaté le nombre de bons de souscription émis le 5 décembre 2003 et exercés pendant la période de souscription ayant expiré le 31 décembre 2003.
  5. 100 bons de souscription d'actions émis en 1999 ont été exercés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Les bons de souscription émis en 1999 étaient exerçables jusqu'au
    31 août 2006. Les bons de souscription non exercés à cette date ont perdu toute valeur et ont été radiés d'Eurolist le 31 août 2006 à l'issue de la séance de bourse.
  6. Le conseil d'administration dans sa séance du 16 novembre 2006 a décidé de réaliser l'augmentation de capital de deux millions quatre cent mille euros, prime d'émission comprise, décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 octobre 2006. La souscription des 1 076 233 actions nouvelles a été libérée intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société détenues par la société Guillemot Brothers S.A.
  7. Le conseil d'administration dans sa séance du 18 septembre 2007 a constaté le nombre d'obligations converties entre le 1er janvier 2007 au 31 août 2007, date d'échéance de l'emprunt obligataire, et a constaté l'augmentation de capital correspondante. 13 206 obligations ont été converties pendant cette période.
  8. Le conseil d'administration dans sa séance du 29 janvier 2008 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 6 700 options ont été levées pendant cette période.
  9. Le conseil d'administration dans sa séance du 20 janvier 2011 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 38 860 options ont été levées pendant cette période.
  10. Le conseil d'administration dans sa séance du 24 janvier 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 382 500 options ont été levées pendant cette période.
  11. Le conseil d'administration du 24 janvier 2018 utilisant l'autorisation de l'assemblée générale mixte du 24 mai 2017 a décidé l'annulation de 187 256 actions propres. Ces 187 256 actions propres avaient, au cours de cette même séance du conseil d'administration, été réaffectées à l'objectif « annulation ».
  12. Le conseil d'administration dans sa séance du 16 mars 2018 a constaté le nombre et le montant des actions émises sur la période du 1er janvier 2018 au 18 février 2018 à la suite de levées d'options de souscription d'actions. 87 500 options ont été levées pendant cette période.

77

19 ANNEXE 3 : RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux opérations d'options de souscription et d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie, levée, souscrite ou achetée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'était en vigueur.

Nous vous précisons, en outre, qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020.

Fait à Rennes, le 8 avril 2020.

Le conseil d'administration

20 ANNEXE 4 : RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, nous vous communiquons aux termes du présent rapport, les informations relatives aux attributions d'actions gratuites effectuées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ni au cours des exercices précédents.

Nous vous précisons, en outre, qu'aucune action gratuite n'a été attribuée depuis le début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020.

Fait à Rennes, le 8 avril 2020.

Le conseil d'administration

78

21 ANNEXE 5 : RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2019.

21.1 Code de gouvernement d'entreprise

La société se réfère au code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans les rubriques « points de vigilance » du code Middlenext (Edition septembre 2016) dans sa séance du 26 octobre 2016. Ces éléments ont été revus par le conseil d'administration dans sa séance du 28 février 2020.

21.2 Organes d'administration et de direction de Guillemot Corporation S.A.

21.2.1 Membres des organes d'administration et de direction

Claude GUILLEMOT

Administrateur et Président Directeur Général

Age

63 ans

A l'issue de sa maîtrise en Sciences économiques obtenue en 1981 à l'Université

Sexe

M

de Rennes I, suivie d'une spécialisation en informatique industrielle à l'ICAM de

Administrateur

Non

Lille, M. Claude Guillemot a rejoint l'entreprise familiale et a, en 1984, orienté son

indépendant

activité vers la distribution de produits informatiques puis l'a spécialisée en 1985

Année de

1997

dans la distribution de jeux vidéo sous la marque « Guillemot International

première

Software ». Avec ses quatre frères, il a ensuite créé, en 1997, le groupe Guillemot

nomination

Corporation qui conçoit et fabrique du matériel et des accessoires de loisirs

Echéance du

2024

interactifs sous les marques Hercules pour les périphériques numériques (DJ et

mandat

musique numérique, enceintes) et Thrustmaster pour les accessoires de jeux pour

d'administrateur

PC et consoles de jeux vidéo.

Nombre

1 224 574

Il a également fondé avec ses frères en 1986 le Groupe Ubisoft Entertainment,

d'actions

concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles, et en 2000, le

Groupe Gameloft, un des leaders mondiaux dans l'édition de jeux vidéo

détenues au

téléchargeables.

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204

M. Claude GUILLEMOT est Président Directeur Général de la société Guillemot

Corporation S.A., et également Directeur Général Délégué et Administrateur de la

correspondance

La Gacilly

société Ubisoft Entertainment S.A.

Cedex

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

France

France

Président de Hercules Thrustmaster SAS, Guillemot

Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft

Innovation Labs SAS

Entertainment SA*

Étranger

Administrateur d'AMA SA

Président et administrateur de Guillemot Inc.

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

(Canada), Guillemot Recherche & Développement

Étranger

Inc. (Canada), Guillemot Inc. (Etats-Unis)

Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft

Directeur exécutif de Guillemot Electronic

Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis)

Technology (Shanghai) Co., Ltd (Chine)

Administrateur suppléant d'Ubisoft Entertainment Sweden

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni),

AB (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB

Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-Kong),

(Suède)

Guillemot SA (Belgique), Guillemot Romania Srl

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation

(Roumanie), Guillemot Srl (Italie), Guillemot Spain

Ltd (Royaume-Uni)

SL (Espagne)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot Brothers

Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)

Ltd (Royaume-Uni)

Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

France

Directeur général délégué et administrateur de Gameloft SE

Étranger

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc. (Canada),

Gameloft

Limited

(Royaume-Uni),

Gameloft

Live

Développements Inc. (Canada), Gameloft Madrid

SL

(Espagne), Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Inc

(Etats-Unis)

(*) société cotée sur le marché Euronext Paris

79

Michel GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la stratégie

Age

61 ans

Sexe

M

Administrateur

Non

indépendant

Année de

1997

première

nomination

Echéance du

2022

mandat

d'administrateur

Nombre

1 054 059

d'actions

détenues au

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204 La

correspondance

Gacilly Cedex

Diplômé de l'EDHEC et du DECS, M. Michel Guillemot est cofondateur avec ses quatre frères du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster) et occupe, au sein de la société Guillemot Corporation S.A., les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur. Ses trente années d'expérience dans les industries de l'informatique et du jeu vidéo, son esprit entrepreneurial et sa connaissance approfondie de l'industrie du mobile en font une référence. Il a également fondé l'éditeur de jeux vidéo pour mobiles Gameloft et en a été pendant seize ans le Président Directeur Général. Sous sa direction, de 2001 à 2016, Gameloft a connu une rapide et forte croissance, devenant un leader mondial et l'un des plus importants développeurs de jeux mobiles. Aujourd'hui basé à Londres, M. Michel Guillemot a également cofondé le Groupe Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles) en 1986, et occupe les fonctions de Directeur Général Délégué développement stratégique et financier et Administrateur au sein d'Ubisoft Entertainment S.A.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

France

France

Néant

Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft

Étranger

Entertainment SA*

Administrateur de Guillemot SA (Belgique), Guillemot

Administrateur d'AMA SA

Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-Unis),

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Guillemot Inc. (Canada)

Étranger

Président et administrateur d'Ariann Finance Inc. (Canada),

Divertissements Playwing Inc. (Canada), Laboratoire de

recherche sur l'intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada)

Administrateur de Playwing Ltd (Bulgarie)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation

Ltd (Royaume-Uni), Artificial Intelligence Research Lab Ltd

(Royaume-Uni)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot

Brothers Ltd (Royaume-Uni)

Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

France

Président directeur général et administrateur de Gameloft

SE

Président de Gameloft Distribution SAS, Gameloft

Partnerships SAS, Ludigames SAS

Gérant de Gameloft Rich Games Production France SARL

Étranger

Président de Gameloft Srl (Roumanie), Gameloft Software

(Beijing) Company Ltd (Chine), Gameloft Software (Chengdu)

Company Ltd (Chine), Gameloft Argentina S.A. (Argentine),

Gameloft Software (Shenzhen) Company Ltd (Chine)

Président et administrateur de Gameloft Inc (Etats-Unis),

Gameloft Divertissements Inc (Canada), Gameloft Live

Développements Inc. (Canada), Gameloft Entertainment

Toronto Inc. (Canada), Gameloft Limited (Royaume-Uni),

Gameloft KK (Japon), Gameloft Company Ltd (Vietnam),

Gameloft Iberica SA (Espagne), Gameloft Private India Ltd

(Inde), Gameloft Co. Ltd. (Corée), Gameloft Ltd (Hong-Kong),

Gameloft Philippines Inc. (Philippines), PT Gameloft

Indonesia (Indonésie), Gameloft New Zealand Ltd (Nouvelle

Zélande), Gameloft Hungary Software Development and

Promotion kft (Hongrie), Gameloft SDN BHD (Malaisie),

Gameloft FZ-LLC (Emirats Arabes Unis), Gameloft Madrid SL

(Espagne), Gameloft OY (Finlande), Gameloft LLC (Russie),

LLC Gameloft (Biélorussie), Gameloft Uruguay SA (Uruguay)

Gérant de Gameloft GmbH (Allemagne), Gameloft Srl (Italie),

Gameloft EOOD (Bulgarie), Gameloft S. de R.L. de C.V.

(Mexique),

Administrateur de Gameloft Australia Pty Ltd (Australie),

Gameloft de Venezuela SA (Venezuela)

(*) société cotée sur le marché Euronext Paris

80

Gérard GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de la recherche marketing

Age

58 ans

Sexe

M

Administrateur

Non

indépendant

Année de

1997

première

nomination

Echéance du

2022

mandat

d'administrateur

Nombre

983 736

d'actions

détenues au

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204 La

correspondance

Gacilly Cedex

Diplômé de l'école de commerce EDHEC de Lille, M. Gérard Guillemot a dirigé la mise en place des studios nord-américains du Groupe Ubisoft Entertainment, groupe spécialisé dans la conception et l'édition de jeux interactifs pour PC et consoles, qu'il a fondé avec ses quatre frères en 1986. Depuis Mi-Avril 2016, il gère la division « Cinéma » d'Ubisoft (Motion Pictures). Il est également Directeur Général Délégué et Administrateur de la société Ubisoft Entertainment S.A.

Il avait lancé Gameloft.com, un portail de jeux sur Internet qu'il a ensuite introduit en Bourse.

Aujourd'hui basé à New-York, M. Gérard Guillemot est Président de la société américaine Longtail Studios Inc., société qu'il a créée en 2003 et qui conçoit des applications éducatives pour Smartphones et tablettes.

M. Gérard Guillemot est également cofondateur du Groupe Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. les fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

France

France

Néant

Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft

Étranger

Entertainment SA*

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni),

Administrateur d'AMA SA

Guillemot Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada)

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

Étranger

Président de Longtail Studios Inc. (Etats-Unis), Longtail

Studios Halifax Inc. (Canada), Longtail Studios PEI Inc.

(Canada)

Président et administrateur de Ubisoft L.A. Inc. (Etats-

Unis), Script Movies Inc (Etats-Unis)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA

Corporation Ltd (Royaume-Uni)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot

Brothers Ltd (Royaume-Uni)

Vice-Président de Dev Team LLC (États-Unis)

Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

France

Directeur général délégué et administrateur de

Gameloft SE

Étranger

Président de Studios Longtail Québec Inc. (Canada)

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc.

(Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada),

Gameloft Inc (Etats-Unis)

(*) société cotée sur le marché Euronext Paris

81

Christian GUILLEMOT

Administrateur et Directeur Général Délégué chargé de l'administration

Age

54 ans

Sexe

M

Administrateur

Non

indépendant

Année de

1997

première

nomination

Echéance du

2024

mandat

d'administrateur

Nombre

1 273 715

d'actions

détenues au

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204 La

correspondance

Gacilly Cedex

Diplômé de l'European Business School à Londres, M. Christian Guillemot a eu un rôle moteur dans la cotation en bourse des Groupes Ubisoft Entertainment (concepteur et éditeur de jeux interactifs pour PC et consoles), Guillemot Corporation (concepteur et fabricant de matériel et accessoires de loisirs interactifs sous les marques Hercules et Thrustmaster), et Gameloft (un des leaders mondiaux dans l'édition de jeux vidéo téléchargeables), dont il a été le co-fondateur avec ses quatre frères. Directeur Général Délégué et Administrateur au sein des Groupes Guillemot Corporation et Ubisoft Entertainment, il est également Président Directeur Général de la holding familiale, Guillemot Brothers LTD, et secrétaire de la société Longtail Studios Inc. Il dirige la société AMA S.A. qu'il a cofondé avec ses frères en 2004, spécialisée dans les solutions de télé-médecine,télé-assistance avec lunettes connectées, un marché qui connaît actuellement une forte croissance. Passionné par l'innovation, M. Christian Guillemot est aussi un acteur actif du développement de la French Tech avec la création de trois accélérateurs numériques en Bretagne où il est élu local depuis 2014.

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

France

France

Gérant de Guillemot Administration et Logistique SARL

Directeur général délégué et administrateur d'Ubisoft

Étranger

Entertainment SA*

Administrateur de Guillemot Corporation (HK) Ltd (Hong-

Président Directeur général et administrateur d'AMA

Kong), Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot Inc. (Etats-

SA

Unis), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Recherche &

Président d'AMA Opérations SAS, AMA Research and

Développement Inc. (Canada), Guillemot SA (Belgique)

Development SAS, SAS du Corps de Garde, Guillemot

Brothers SAS

Étranger

Administrateur d'Ubisoft Nordic A/S (Danemark)

Président Directeur général et administrateur AMA

L'œil de l'expert Inc. (Canada)

Président Directeur général et Directeur de Guillemot

Brothers Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd

(Royaume-Uni), AMA Xperteye Ltd (Royaume-Uni), AMA

Xperteye Inc. (États-Unis)

Président et Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni)

Président et administrateur de Playwing Entertainment

SL (Espagne)

Directeur de AMA Xperteye Limited (Hong-Kong), AMA

(Shanghai) Co, Ltd (Chine)

Président de Playwing Srl (Roumanie)

Administrateur de Laboratoire de recherche sur

l'intelligence artificielle (AIRLAB) Inc. (Canada), AMA

Xperteye Srl (Roumanie)

Gérant de AMA Xpert Eye GmbH (Allemagne)

Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

France

Président de Studio AMA Bretagne SAS

Directeur Général Délégué et administrateur de

Gameloft SE

Étranger

Président et administrateur d'Advanced Mobile

Advertisement Inc. (États-Unis)

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc.

(Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada),

Gameloft Limited (Royaume-Uni), Gameloft Inc (Etats-

Unis)

(*) société cotée sur le marché Euronext Paris

82

Marie-Hélène LAIR

Administrateur

Age

73 ans

Après des études comptables supérieures, Mme LAIR a été collaboratrice

Sexe

F

en société d'expertise comptable jusqu'en 1986 et était notamment

Administrateur

Oui

responsable d'un portefeuille de clients.

indépendant

De 1986 à 1999, Mme LAIR a occupé la fonction de Responsable d'un

Année de première

2011

centre de production chez BIS France (Travail temporaire). Elle était

nomination

chargée de la gestion de ce centre et notamment des domaines suivants :

Echéance du

2023

production paies intérimaires, crédit clients, comptabilité et contrôle de

mandat

gestion. Pendant cette période (1992 et 1993), Mme LAIR a également

d'administrateur

exercé la fonction de Directeur Comptable au siège social du Groupe BIS.

Nombre d'actions

1 000

De 2000 à 2004, Mme LAIR a occupé le poste national de Manager

Production au sein du groupe Vedior France (Travail temporaire). Elle avait

détenues au

notamment en

charge les domaines suivants : production de paies

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204 La

intérimaires, contrôle de production, comptabilité et contrôle de gestion.

Mme LAIR a également été membre du Comité de Direction Financière

correspondance

Gacilly Cedex

chez VEDIOR France.

Mandats et fonctions

exercés

au

sein

du

Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Néant

Néant

Mandats et fonctions

expirés

au

sein

du

Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

Néant

Maryvonne LE ROCH-NOCERA

Administrateur

Age

61 ans

Sortie de l'ICS Paris titulaire du DECS, Maryvonne Le Roch-Nocera rejoint

Sexe

F

le Cabinet d'audit d'Edouard Salustro & Associés. Puis, elle se retrouve en

Administrateur

Oui

charge d'un portefeuille de clients chez Grégoire et Associés (Expert

indépendant

comptable - CAC).

Année de première

2014

En 1986, elle s'installe en Bretagne pour rejoindre la holding familiale:

nomination

Supermarchés, sociétés immobilières.

Echéance du

2020

De 2005 à 2007, elle anime l'entité chargée de l'aviation d'affaires du

mandat

groupement Intermarché et crée le pavillon de transport public d'AIR ITM.

d'administrateur

En 2007, elle crée son Intermarché à Surzur et reprend celui d'Arzon en

Nombre d'actions

100

2011.

De 2006 à 2019, elle a été membre du Conseil de la Fondation Le Roch -

détenues au

29/02/2020

Les Mousquetaires, puis en a pris la présidence en novembre 2019.

Adresse de

BP 2, 56204 La

correspondance

Gacilly Cedex

Mandats et fonctions

exercés

au

sein

du

Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Néant

France

Directrice Générale et Membre du Directoire de Vanves

Distribution S.A.**

Présidente de Nautimar SAS, Franclem SAS, Rochelven

SAS et de la Fondation Le Roch-Les Mousquetaires

Gérante de Majimer Sarl, Du Lobreont SCI

Étranger

Néant

Mandats et fonctions

expirés

au

sein

du

Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

Néant

(**) Vanves Distribution S.A. est également le gérant de Du Chantier S.N.C.

83

Corinne LE ROY

Administrateur

Age

56 ans

Mme Le Roy a établi le groupe Ubisoft Entertainment en Chine en 1996 et y a

Sexe

F

occupé la fonction de directrice générale de sa filiale à Shanghai jusqu'en

Administrateur

Non

2018. Elle y a d'abord dirigé les activités d'édition de jeux vidéo, puis a pris en

indépendant

charge la production des jeux vidéo en 2000. Après 2000, elle s'est concentrée

Année de première

2017

sur le développement du studio Ubisoft à Shanghai, premier et seul studio de

nomination

jeux vidéo de classe mondiale avec création et capacité de production

Echéance du

2023

complète en Chine. Il a été classé parmi les cent meilleurs studios au monde

mandat

en 2009 (Develop 100) lorsque Tom Clancy's EndWar a remporté le prix E3

d'administrateur

Game Critics pour le meilleur jeu de stratégie.

Nombre d'actions

1

En 2009, Corinne Le Roy s'est vue décernée The White Magnolia par le

gouvernement municipal de Shanghai pour sa contribution exceptionnelle à

détenues au

Shanghai.

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204

Avant d'intégrer le groupe Ubisoft Entertainment, Mme Le Roy, diplômée en

soins infirmiers et médicaux, a travaillé dans les hôpitaux et les domaines de

correspondance

La

Gacilly

santé publique sur le développement et la gestion de projets en Afrique, ex-

Cedex

URSS et au Moyen-Orient.

Mandats et fonctions

exercés

au

sein

du

Groupe

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Néant

France

Néant

Étranger

Administrateur de Shanghai Uno Network Technology

Co., Ltd (Chine)

Mandats et fonctions

expirés

au

sein

du

Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

(au cours des cinq derniers exercices)

Néant

France

Néant

Étranger

Directrice Générale de Shanghai Ubi Computer Software

Co., Ltd (Chine)

Yves GUILLEMOT

Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d'ordinateurs (1)

Age

59 ans

Sexe

M

Année d'entrée

1997

en fonction

Echéance de la

Expiration de la fonction à la date de

fonction

cessation des fonctions de Directeur

Général de Monsieur Claude Guillemot

(et en cas de cessation des fonctions de

Directeur Général de Monsieur Claude

Guillemot, à la date de la nomination du

nouveau Directeur Général)

Nombre

814 573

d'actions

détenues au

29/02/2020

Adresse de

BP 2, 56204 La Gacilly Cedex

correspondance

A l'issue d'études de commerce à IPME, M. Yves Guillemot s'est associé à ses quatre frères pour se lancer dans le secteur des jeux vidéo, alors au début de sa fulgurante expansion. Il est actuellement Président Directeur Général du Groupe Ubisoft Entertainment qu'ils ont créé ensemble en 1986, et qui figure aujourd'hui parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et services interactifs.

Egalement cofondateur avec ses frères du Groupe Guillemot Corporation, il occupe au sein de Guillemot Corporation S.A. la fonction de Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d'ordinateurs. M. Yves Guillemot est également membre du conseil de surveillance de la société Lagardère SCA et membre du conseil d'administration de la société Andromède S.A.S.

  1. Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l'article L225-94-1 du code de commerce.

84

Yves GUILLEMOT (suite)

Directeur Général Délégué chargé des relations avec les fabricants de consoles de jeux vidéo et d'ordinateurs

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe

Mandats et fonctions expirés au sein du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

France

France

Néant

Administrateur de Guillemot Corporation S.A.*

Étranger

Administrateur de Guillemot Ltd (Royaume-Uni), Guillemot

Inc. (Etats-Unis), Guillemot Inc. (Canada)

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe

Mandats et fonctions expirés en dehors du Groupe

Guillemot Corporation au 31/12/2019

Guillemot Corporation

(au cours des cinq derniers exercices)

France

France

Président Directeur général d'Ubisoft Entertainment SA*

Directeur général délégué et administrateur de

Président d'Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft EMEA SAS,

Gameloft SE

Ubisoft France SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft

Président d'Ubisoft Motion Pictures Far Cry SAS,

Montpellier SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS,

Ubisoft Motion Pictures Ghost Recon SAS, Ubisoft

Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Production Internationale SAS,

Motion Pictures Assassin's Creed SAS, Ubisoft Motion

Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory

Pictures Splinter Cell SAS, Ketchapp SAS, Krysalide

Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS,

SAS

Green Panda Games SAS, Puzzle Games Factory SAS,

Gérant de Script Movie SARL

Solitaire Games Studio SAS

Administrateur de Rémy Cointreau SA*

Gérant d'Ubisoft Learning & Development SARL, Ubisoft

Étranger

Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft

Président et administrateur de Ubisoft Musique Inc.

Paris - Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL

(Canada), 9275-8309 Québec Inc. (Canada), Studio

Administrateur de AMA SA, Andromède SAS

Ubisoft Saint-Antoine Inc. (Canada), Ubi Games SA

Membre du Conseil de surveillance de Lagardère SCA*

(Suisse), Ubisoft L.A. Inc. (États-Unis), Script Movie Inc.

Directeur général de Guillemot Brothers SAS

(Etats-Unis)

Étranger

Président d'Ubisoft LLC (États-Unis)

Directeur et Directeur général délégué de Guillemot

Administrateur de Gameloft Divertissements Inc.

Brothers Ltd (Royaume-Uni)

(Canada), Gameloft Live Développements Inc. (Canada)

Gérant de Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft

Gérant de Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg)

GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft

Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth

Games LLC (Etats-Unis), Dev Team LLC (États-Unis),

i3D.net LLC (Etats-Unis)

Président de Dev Team LLC (États-Unis)

Président et administrateur d'Ubisoft Divertissements Inc.

(Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Hybride

Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada),

Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S

(Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde),

Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd

(Royaume-Uni)

Vice-Président et administrateur d'Ubisoft Inc. (États-

Unis)

Directeur général (CEO) et administrateur d'Ubisoft

Emirates FZ LLC (Émirats Arabes Unis)

Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA

Corporation Ltd (Royaume-Uni)

Administrateur exécutif de Shanghai Ubi Computer

Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software

Co. Ltd (Chine)

Administrateur d'Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA

(Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona

Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong-Kong), Ubisoft SpA

(Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon),

Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas),

Performance Group BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas),

SmartDC Holding BV (Pays-Bas), SmartDC BV (Pays-Bas),

SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie),

Ubisoft Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Reflections Ltd

(Royaume-Uni), Red Storm Entertainment Ltd (Royaume-

Uni), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft

Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy

(Finlande), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni),

Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd

(Serbie)

(*) société cotée sur le marché Euronext Paris

85

21.2.2 Composition du conseil d'administration

La composition de votre conseil d'administration n'a pas été modifiée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Votre conseil d'administration est composé de sept membres dont quatre hommes et trois femmes. La proportion de membres de sexe masculin et de membres de sexe féminin est respectivement de 57,14% et de 42,86%.

Votre conseil d'administration comprend, en la personne de Madame Marie-Hélène Lair et de Madame Maryvonne Le Roch-Nocera, deux membres indépendants au sens du code Middlenext.

Madame Corinne Le Roy, bien qu'elle remplisse tous les critères d'indépendance prévus par le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, auquel la société se réfère, n'est pas un membre indépendant en raison du lien de subordination entre Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué de la société (lequel est également Président Directeur Général de la société Ubisoft Entertainment S.A.) et Madame Corinne Le Roy, ancienne Directrice Générale et salariée de la société Shanghai Ubi Computer Software Co, Ltd (laquelle est une filiale de la société Ubisoft Entertainment S.A.).

Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot ne sont pas indépendants au sens du code susvisé car ils sont également dirigeants mandataires sociaux de la société et frères.

Chaque administrateur exerçant également un mandat de dirigeant (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot) n'exerce pas plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures au Groupe Guillemot Corporation.

Votre conseil d'administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

Dans sa séance du 29 avril 2002, votre conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la société.

A ce jour, le conseil d'administration n'a apporté aucune limitation de pouvoir particulière à votre Président Directeur Général autres que celles prévues par les statuts et par la loi.

Il est rappelé que :

  • L'article 9 des statuts prévoit que la société puisse être administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
  • La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Toutefois, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, sur proposition du conseil d'administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de quatre ou cinq ans.
  • Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins et ne pas être âgé de plus de quatre-vingt ans.

21.2.3 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

21.2.3.1 Objectif

La politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration a pour objectif de permettre au conseil d'administration d'être performant dans sa mission, notamment lorsqu'il :

  • Détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre ;
  • Se saisit de questions intéressant la bonne marche de la société ;
  • Règle, par ses délibérations, les affaires qui concernent la société ;
  • Procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

21.2.3.2 Description

En terme d'âge:

Le conseil d'administration recherche une diversité de l'âge des administrateurs tout en considérant également le critère de qualification et d'expérience professionnelle du candidat.

C'est dans ce cadre qu'il a été prévu dans les statuts de la société une clause ouverte en matière d'âge puisque ceux-ci prévoient seulement que les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans.

86

En terme de sexe :

L'objectif du conseil d'administration est, si possible, de se rapprocher de la parité parmi ses membres. La situation actuelle est en ligne avec cet objectif puisqu'aujourd'hui 42,86% des administrateurs sont de sexe féminin.

En terme de qualifications et d'expérience professionnelle :

L'objectif du conseil d'administration est de réunir en son sein un certain nombre de compétences afin d'appréhender les évolutions culturelles et économiques à l'échelle internationale.

Parmi ces compétences, les administrateurs, qu'ils soient ou non en activité, ont (ou ont eu) au moins :

  • Des compétences dans le domaine de l'économie, de la gestion, de la finance ou de la comptabilité ; ou
  • Une bonne connaissance du secteur du jeu vidéo ; ou
  • Une expérience de la conduite d'entreprise dans le domaine du loisir interactif ; ou
  • Une expérience à l'international en ayant étudié à l'étranger ou en ayant vécu ou travaillé dans plusieurs pays ou sur plusieurs continents.

Ainsi, au sein du conseil d'administration :

  • Deux membres ont un Diplôme d'Etudes Comptables Supérieures (Monsieur Michel Guillemot et Madame Maryvonne Le Roch-Nocera). En outre, quatre autres membres ont étudié les matières comptabilité et finance dans le cadre de leurs études supérieures (Messieurs Claude Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Marie-Hélène Lair) ;
  • Cinq membres ont eu ou ont encore une expérience professionnelle dans le secteur du jeu vidéo (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy) ;
  • Cinq membres ont une expérience de conduite d'entreprise dans le domaine du loisir interactif (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy);
  • Au moins cinq membres du conseil d'administration ont vécu à l'étranger pour y étudier ou y travailler
    (Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot et Madame Corinne Le Roy). En outre, trois de ces membres ont vécu sur plusieurs continents (Messieurs Claude Guillemot et Gérard Guillemot et Madame Corinne Le Roy).

21.2.3.3 Résultats obtenus

Les membres du conseil d'administration remplissent les critères d'âge, de sexe et de qualifications et d'expérience professionnelle décrits ci-dessus.

21.2.4 Autres informations concernant les membres des organes d'administration et de direction

Les opérations entre les membres des organes d'administration et de direction et la société, autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Aucun prêt ni aucune garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration et de direction.

Aucune condamnation pour fraude, ni aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle, n'a été prononcée, au cours des cinq dernières années, contre les membres des organes d'administration et de direction.

Aucun des membres des organes d'administration et de direction n'a été associé, au cours des cinq dernières années, à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise en liquidation judiciaire. En outre, au cours des cinq dernières années, aucun des membres des organes d'administration et de direction n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs de l'un quelconque des membres des organes d'administration et de direction à l'égard de la société et ses intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un quelconque des membres des organes d'administration et de direction a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale.

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Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration et de direction à la société ou à l'une quelconque de ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages.

Il n'existe aucune restriction concernant la cession de la participation des membres des organes d'administration et de direction dans le capital social de la société, hormis :

  • pour Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot, l'engagement collectif de conservation mentionné au paragraphe 12.1.6 du Rapport de gestion ; et
  • pour les options de souscription d'actions attribuées depuis le 1er janvier 2007, l'engagement de conserver au nominatif 5% des actions issues de levées d'options jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
    Aucune action gratuite n'ayant été attribuée, le conseil d'administration n'a pas fixé, à ce jour, de conditions relatives à la conservation des actions par les dirigeants mandataires sociaux en cas d'attribution gratuite d'actions.

Il est précisé, en outre, que le règlement intérieur du conseil d'administration prévoit que chaque administrateur doit s'abstenir d'effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu'ils soient, dès lors qu'il a connaissance d'une information de quelque nature qu'elle soit, susceptible d'avoir une influence sur le cours du titre. Les administrateurs doivent également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la société quels qu'ils soient :

  • pendant les trente (30) jours calendaires avant la publication des résultats financiers annuels et semestriels ;
  • pendant les quinze (15) jours calendaires avant la publication d'une information financière ou des comptes trimestriels ou intermédiaires.

21.2.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

Néant.

21.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration

21.3.1 Rôle et fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il représente le conseil d'administration dans ses rapports avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Votre conseil d'administration a approuvé le projet de Règlement intérieur du conseil d'administration proposé par son président, dans sa séance du 31 octobre 2007, lequel a ensuite été modifié par le conseil d'administration.

Ce règlement comporte les rubriques suivantes : rôle, composition, fonctionnement de votre conseil d'administration, information des membres, devoirs de ses membres (cumul des mandats, formation, confidentialité, loyauté, non-concurrence, opérations sur titres, etc…), conflits d'intérêt, comités, règles de détermination de la rémunération des membres, modalités de protection des dirigeants sociaux, plan de succession du dirigeant et des personnes clés.

Le règlement intérieur du conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la société (www.guillemot.com) sous la rubrique « Gouvernance d'entreprise » dont le chemin d'accès est le suivant : Informations Financières-Réglementées, Année en cours.

Au mois d'octobre 2019, les administrateurs ont été invités à s'exprimer sur le fonctionnement de votre conseil d'administration et sur la préparation de ses travaux durant l'année 2019. Les administrateurs ont pu s'exprimer au moyen d'un questionnaire portant principalement sur la composition du conseil, son fonctionnement, la périodicité des réunions, les sujets traités, la qualité des débats, l'information des administrateurs et l'équilibre des pouvoirs entre le pouvoir de surveillance et le pouvoir exécutif. Il en est ressorti une appréciation positive de la capacité du conseil à remplir sa mission.

21.3.2 Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

88

Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur l'avis de convocation. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l'autorise, les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, votre conseil d'administration s'est réuni neuf fois.

Le taux présence aux réunions du conseil d'administration est le suivant :

Administrateurs

Claude

Michel

Gérard

Christian

Marie-

Maryvonne

Corinne

Guillemot

Guillemot

Guillemot

Guillemot

Hélène

Le Roc-

Leroy

Lair

Nocera

Nombre de réunions

9/9

6/9

7/9

7/9

9/9

6/9

8/9

Taux de présence individuel

100 %

66,7 %

77,8 %

77,8 %

100 %

66,7 %

88,9 %

Taux de présence moyen

82,5 %

Les délibérations de votre conseil ont porté sur :

  • Présentation du chiffre d'affaires consolidé annuel ;
  • Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
  • Présentation par les commisaires aux comptes de leur rapport complémentaire au comité d'audit ;
  • Arrêté des comptes consolidés et annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
  • Proposition d'affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
  • Lettre de soutien à adresser au commissaire aux comptes de la filiale chinoise ;
  • Examen des conventions règlementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
  • Préparation et convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires ;
  • Présentation du chiffre d'affaires consolidé trimestriel;
  • Arrêté des documents de gestion prévisionnelle visés à l'article L.232-2 du code de commerce et établissement des rapports sur ces documents ;
  • Garantie à donner à la filiale anglaise Guillemot Limited ;
  • Lettre de soutien en faveur de la filiale anglaise Guillemot Limited ;
  • Mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
  • Examen et arrêté des comptes semestriels consolidés résumés relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019 ;
  • Délibération sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
  • Auto-évaluationdu fonctionnement du conseil d'administration et de la préparation de ses travaux ;
  • Revue de la cartographie des risques.

Les administrateurs peuvent, s'ils le souhaitent, échanger hors la présence du Président Directeur Général après chaque réunion du conseil d'administration.

21.3.3 Convocation des administrateurs

L'article 10 des statuts prévoit que les administrateurs puissent être convoqués par tout moyen m ême verbalement. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les convocations ont toutes été effectuées par courrier électronique.

21.3.4 Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués ou mis à leur disposition avant la réunion, ou leur ont été remis en séance.

21.3.5 Comités spécialisés

A ce jour, aucun comité n'a été mis en place par le conseil d'administration, la majorité de ses membres n'estimant pas nécessaire de mettre en place de comité pour le moment.

Dans sa séance du 16 juillet 2009, le conseil d'administration a décidé, faisant usage de l'exemption prévue à l'article L.823-20 4° du code de commerce, qu'il remplirait lui-même les fonctions du comité chargé d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières puisqu'à cette date votre conseil était composé exclusivement de membres exerçant des fonctions de dirigeants et ne comprenait pas de membre indépendant.

89

En novembre 2011 et mai 2014, deux nouveaux administrateurs ont été nommés lesquels présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable et sont indépendants au sens du code de gouvernement d'entreprise Middlenext.

Sans préjudice des compétences du conseil d'administration, le comité d'audit est notamment chargé des missions suivantes :

  • il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
  • il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
  • il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation est élaborée conformément à la règlementation ; il émet également une recommandation au conseil d'administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions définies par la règlementation ;
  • il suit la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés, le cas échéant, en application de la règlementation ;
  • il s'assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la règlementation ;
  • il approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la règlementation applicable.

Le conseil d'administration réuni sous la forme de comité d'audit est convoqué selon les mêmes règles que le conseil d'administration.

Durant l'exercice 2019, Madame Marie-Hélène Lair, administrateur indépendant, a présidé les deux réunions du conseil d'administration réuni sous la forme de comité d'audit. Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, était présent à cette réunion dans le but de privilégier et favoriser des échanges directs et immédiats lors de la réunion.

Le comité d'audit a reçu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à l'occasion de la certification des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, une déclaration d'indépendance annuelle des commissaires aux comptes.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun renouvellement ni nomination de commissaire aux comptes n'est intervenu.

Préalablement à l'arrêté des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les commissaires aux comptes ont présenté, au conseil d'administration réuni sous la forme de comité d'audit, leur projet de rapport au comité d'audit permettant ainsi un échange direct entre les commissaires aux comptes et le comité d'audit.

21.3.6 Procès-verbauxdes réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion.

21.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

21.4.1 Procédure d'évaluation mise en place par le conseil d'administration

La présente procédure a été établie par le conseil d'administration dans sa séance du 29 janvier 2020 afin que la société GUILLEMOT CORPORATION S.A. (la « Société ») se conforme à la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 (dite loi PACTE), laquelle a institué la mise en place, au sein des sociétés cotées, d'une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions .

Dès lors qu'une convention porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales, la procédure des conventions règlementées prévue à l'article L.225-38 du code de commerce requérant l'autorisation préalable du conseil d'administration est exclue.

Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social, tout en tenant compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. A titre d'exemples, les opérations suivantes sont généralement considérées comme courantes : les facturations intra groupe relatives à des prestations d'assistance

90

administrative ou de gestion ou à des tâches fonctionnelles (notamment en matière de ressources humaines, comptabilité, finance, contrôle interne, organisation générale, management, formation du personnel, communication, marketing, juridique, informatique, logistique, assurance, achats, ventes etc.) ; les conventions d'intégration fiscales ; les conventions ou opérations de gestion de trésorerie ; les conventions de trésorerie automatisées ou non ; les contrats de prêt intra groupe (à l'exclusion des prêts sans intérêt) ; les conventions de comptes courants ; les conventions d'assistance en matière de financement ; les contrats de redevances de marque ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ; les achats ou ventes habituels entrant dans l'objet social de la Société ou effectués de manière habituelle dans le cadre de l'activité de la Société ; les prestations de service accompagnant habituellement les divers processus entrant dans l'objet social de la Société ; etc.

Sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d'une opération, notamment sa nature, sa répétition, son importance juridique ou ses conséquences économiques.

Les conditions sont considérées normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent généralement pour des opérations du même type ou à celles habituellement ou usuellement pratiquées ou consenties par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l'appréciation des conditions normales, un des facteurs clefs pris en considération est le prix (prix de marché ou prix généralement pratiqué dans le secteur concerné, ou, pour les opérations intra groupe, prix de facturation au coût de revient ou avec une marge bénéficiaire raisonnable destinée à couvrir les frais indirects non affectés). Sont également pris en considération pour apprécier le caractère normal d'une opération l'importance des montants en cause.

Outre les aspects économiques, les termes juridiques doivent être revus pour vérifier qu'ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d'opération envisagée.

Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l'absence de l'un ou l'autre, la convention sera soumise à la procédure des conventions réglementées.

L'appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la Direction administrative et financière du Groupe en lien avec le service juridique du Groupe.

Au moins une fois par an, la Direction administrative et financière du Groupe procèdera à l'évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales aux fins de déterminer si elles répondent toujours à cette qualification.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne devront pas participer à cette évaluation.

Un compte rendu de l'évaluation sera présenté par la Direction administrative et financière du Groupe au plus tard lors du conseil d'administration qui se réunit à l'occasion de l'arrêté des comptes annuels.

Une description de la présente procédure d'évaluation devra figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le cas échéant, le conseil d'administration procédera à la mise à jour de la présente procédure

21.4.2 Mise en œuvre de la procédure d'évaluation

La Direction administrative et financière du Groupe a procédé, en mars 2020, à l'évaluation des conventions qualifiées d'opérations courantes conclues à des conditions normales, pour ce qui concerne les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aux fins de déterminer si elles répondaient toujours à cette qualification.

Un compte rendu de cette évaluation a été fait au conseil d'administration réuni le 24 mars 2020.

21.5 Conventions visées à l'article L.225-37-4du Code de commerce

Aucune convention visée à l'article L.225-37-4 2° du code de commerce (conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

91

21.6 Rémunérations des membres des organes d'administration et de direction

21.6.1 Rémunérations versées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par la société Guillemot Corporation S.A.

Le montant total versé par la société aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité s'est élevé à 96 000 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le montant total de la rémunération fixe brute versée par la société aux dirigeants mandataires sociaux, au titre de leur fonction de dirigeant, s'est élevé à 220 440 euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Les dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient pas de contrat de travail.

En outre, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, une rémunération variable a été versée au Président Directeur Général et à chacun des Directeurs Généraux Délégués, laquelle s'est élevée respectivement à 38 220 euros et 4 773,60 euros. Cette rémunération variable avait été attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 :

  • Aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée aux mandataires sociaux dirigeants ;
  • Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux, ni levée, souscrite ou achetée par les, dirigeants mandataires sociaux par la société Guillemot Corporation S.A., ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ;
  • Aucune action gratuite n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants par la société Guillemot Corporation S.A. ni par les autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation ;
  • Aucun avantage, y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du code de commerce, n'a été versé durant l'exercice ;
  • Aucun engagement n'a été pris, par la société, au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers ;
  • Aucune rémunération n'a été versée en vertu d'un plan d'intéressement ou de primes.
  • Aucun régime de retraite spécifique n'a été mis en place pour les mandataires sociaux.

Les mandataires sociaux de Guillemot Corporation S.A. n'ont reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du Groupe Guillemot Corporation durant l'exercice.

Toute rubrique non mentionnée dans le tableau ci-dessous est réputée non applicable.

Tableau des rémunérations

perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

(Données en euros)

Marie-Hélène LAIR

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Administrateur

Montants versés

Montants versés

Montants versés

Rémunération (ex jetons de présence)

15 000

15 000

15 000

Dont partie fixe

10 000

10 000

10 000

Dont partie variable

5 000

5 000

5 000

TOTAL

15 000

15 000

15 000

Maryvonne LE ROCH-NOCERA

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Administrateur

Montants versés

Montants versés

Montants versés

Rémunération (ex jetons de présence)

12 000

12 000

12 000

Dont partie fixe

10 000

10 000

10 000

Dont partie variable

2 000

2 000

2 000

TOTAL

12 000

12 000

12 000

Corinne LE ROY (1)

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Administrateur

Montants versés

Montants versés

Montants versés

Rémunération (ex jetons de présence)

12 000

15 000

6 041,10

Dont partie fixe

10 000

10 000

6 041,10

Dont partie variable

2 000

5 000

0,00

TOTAL

12 000

15 000

6 041,10

  1. Mme Corinne Le Roy a été nommée en qualité d'administrateur par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2017.

92

Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable.

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(Données en euros)

Claude GUILLEMOT

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Président Directeur Général

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

147 000

147 000

147 000

147 000

147 000

147 000

Rémunération variable annuelle

0

38 220

38 220

58 800

58 800

0

Rémunération au titre de la fonction

d'administrateur (ex jetons de présence)

15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

Dont partie fixe

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

Dont partie variable

5 000

5 000

5 000

5 000

5 000

5 000

TOTAL

162 000

200 220

200 220

220 800

220 800

162 000

Michel GUILLEMOT

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Directeur Général Délégué

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

Rémunération variable annuelle

0

4 774

4 774

7 344

7 344

0

Rémunération au titre de la fonction

d'administrateur (ex jetons de présence)

12 000

15 000

15 000

12 000

12 000

15 000

Dont partie fixe

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

Dont partie variable

2 000

5 000

5 000

2 000

2 000

5 000

TOTAL

30 360

38 134

38 134

37 704

37 704

33 360

Yves GUILLEMOT (1)

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Directeur Général Délégué

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

Rémunération variable annuelle

0

4 774

4 774

7 344

7 344

0

TOTAL

18 360

23 134

23 134

25 704

25 704

18 360

Gérard GUILLEMOT

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Directeur Général Délégué

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

Rémunération variable annuelle

0

4 774

4 774

7 344

7 344

0

Rémunération au titre de la fonction

d'administrateur (ex jetons de présence)

15 000

12 000

12 000

10 000

10 000

10 000

Dont partie fixe

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

Dont partie variable

5 000

2 000

2 000

0

0

0

TOTAL

33 360

35 134

35 134

35 704

35 704

28 360

Christian GUILLEMOT

Exercice 2019

Exercice 2018

Exercice 2017

Directeur Général Délégué

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

18 360

Rémunération variable annuelle

0

4 774

4 774

7 344

7 344

0

Rémunération au titre de la fonction

d'administrateur (ex jetons de présence)

15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

15 000

Dont partie fixe

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

10 000

Dont partie variable

5 000

5 000

5 000

5 000

5 000

5 000

TOTAL

33 360

38 134

38 134

40 704

40 704

33 360

TOTAL GENERAL

277 440

334 754

334 754

360 616

360 616

275 440

  1. Monsieur Yves Guillemot a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet au 5 août 2016, afin de se conformer aux dispositions de l'article L225-94-1 du code de commerce.

Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

OUI

NON

OUI

NON

Claude GUILLEMOT

Date début de mandat : 1997

X

X

Président Directeur Général

Date de fin de mandat : 2024

Michel GUILLEMOT

Date début de mandat : 1997

X

X

Directeur Général Délégué

Date de fin de mandat : 2022

Yves GUILLEMOT

Date début de mandat : 1997

X

X

Directeur Général Délégué

Date de fin de mandat : 2024

Gérard GUILLEMOT

Date début de mandat : 1997

X

X

Directeur Général Délégué

Date de fin de mandat : 2022

Christian GUILLEMOT

Date début de mandat : 1997

X

X

Directeur Général Délégué

Date de fin de mandat : 2024

93

21.6.3 Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2019 aux dirigeants mandataires sociaux (« vote ex-post individuel »)

(sixième, septième, huitième, neuvième et dixième résolutions soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020)

Conformément aux dispositions du III de l'article L.225-100 du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de leur mandat.

Ces éléments sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019.

  • Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général (sixième résolution)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

147 000

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24 mai

2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au

maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août

(ex-jetons de présence)

2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du

mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et

pour moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois

de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs aux séances du conseil d'administration

tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre

de l'année n, versée au cours des trois premiers mois de

l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du

conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du

conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du

conseil d'administration : versement de 5 000 euros.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition et

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

d'actions

composant la rémunération totale et les avantages de toute

Attributions gratuites d'actions

Néant

nature, attribuables au titre du mandat, soumis à, et

Rémunérations exceptionnelles

Néant

approuvés par, l'assemblée générale des actionnaires du 23

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou

Néant

mai 2019 ne comprenaient pas ce type d'éléments de

susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

rémunération.

Eléments de rémunération, indemnités ou avantages

Néant

dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation

ou du changement des fonctions, ou postérieurement à

celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations

définies répondant aux caractéristiques des régimes

mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité

sociale

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

94

  • Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (septième résolution)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

12 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

d'actions

exceptionnels composant la rémunération totale et les

Attributions gratuites d'actions

Néant

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Rémunérations exceptionnelles

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou

Néant

générale des actionnaires du 23 mai 2019 ne

susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

Eléments de rémunération, indemnités ou avantages

Néant

dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation

ou du changement des fonctions, ou postérieurement à

celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations

définies répondant aux caractéristiques des régimes

mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité

sociale

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

95

  • Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (huitième résolution)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au

maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur

Néant

M. Yves Guillemot n'est pas membre du conseil

(ex-jetons de présence)

d'administration

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition et

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

d'actions

composant la rémunération totale et les avantages de toute

Attributions gratuites d'actions

Néant

nature, attribuables au titre du mandat, soumis à, et

Rémunérations exceptionnelles

Néant

approuvés par, l'assemblée générale des actionnaires du

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou

Néant

23 mai 2019 ne comprenaient pas ce type d'éléments de

susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

rémunération.

Eléments de rémunération, indemnités ou avantages

Néant

dus ou susceptibles d'être dus à raison de la

cessation ou du changement des fonctions, ou

postérieurement à celles-ci, ou des engagements de

retraite à prestations définies répondant aux

caractéristiques des régimes mentionnés à l'article L.

137-11 du code de la sécurité sociale

Avantages en nature

Néant

96

  • Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (neuvième résolution)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

d'actions

exceptionnels composant la rémunération totale et les

Attributions gratuites d'actions

Néant

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Rémunérations exceptionnelles

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou

Néant

générale des actionnaires du 23 mai 2019 ne

susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

Eléments de rémunération, indemnités ou avantages

Néant

dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation

ou du changement des fonctions, ou postérieurement à

celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations

définies répondant aux caractéristiques des régimes

mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité

sociale

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

97

  • Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (dixième résolution)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Rémunération variable pluriannuelle

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

d'actions

exceptionnels composant la rémunération totale et les

Attributions gratuites d'actions

Néant

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Rémunérations exceptionnelles

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou

Néant

générale des actionnaires du 23 mai 2019 ne

susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

Eléments de rémunération, indemnités ou avantages

Néant

dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation

ou du changement des fonctions, ou postérieurement à

celles-ci, ou des engagements de retraite à prestations

définies répondant aux caractéristiques des régimes

mentionnés à l'article L. 137-11 du code de la sécurité

sociale

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

98

21.6.4 Informations relatives aux rémunérations de tous les mandataires sociaux soumises au vote de l'assemblée générale des actionnaires (« vote ex-postglobal »)

(Onzième résolution soumise à l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 II du code de commerce, sont présentés ci-après, pour chacun des mandataires sociaux, les informations mentionnées au I de l'article L225-37-3 du code de commerce.

Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

147 000

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Autres rémunérations variables

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Rémunérations exceptionnelles

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

exceptionnels composant la rémunération totale et les

d'actions

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Attributions gratuites d'actions

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

générale des actionnaires du 23 mai 2019 ne

Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres

Néant

de créance ou de titres donnant accès au capital ou

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

donnant droit à l'attribution de titres de créance de la

société ou des sociétés mentionnées aux articles L.

228-13 et L. 228-93

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

99

Monsieur Claude GUILLEMOT, Président Directeur Général et administrateur (suite)

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de la fonction de PDG :

Rémunération fixe : 100 %

Rémunération variable : 0 %

Au titre de la fonction d'administrateur :

Rémunération fixe : 66,67 %

Rémunération variable : 33,33 %

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

variable

Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des

Néant

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou

susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement

des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans

des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises

de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes

susceptibles d'être versées à ce titre

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le

Néant

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16

Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et,

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

- d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des

n'ayant pas d'effectif salarié.

salariés de la société autres que les mandataires sociaux,

- d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein

des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la

n'ayant pas d'effectif salarié.

société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des

cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière

qui permette la comparaison

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de

La rémunération respecte les principes et

rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux

critères de détermination, de répartition et

performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de

d'attribution des éléments fixes, variables et

performance ont été appliqués

exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature,

attribuables en raison du mandat, qui ont été

approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires du 23 mai 2019, puisqu'elle est

composée :

- d'une rémunération fixe annuelle brute, au

titre de la fonction de Président Directeur

Général,

- d'une rémunération fixe, au titre de la

fonction d'administrateur, et

- d'une rémunération variable, au titre de la

fonction d'administrateur, proportionnelle à

la participation de l'administrateur aux

séances du conseil.

Les critères fixés pour la rémunération variable

annuelle, au titre de la fonction de Président

Directeur Général, n'ayant pas été remplis,

aucune rémunération variable annuelle n'est

attribuée au titre de l'exercice clos le

31/12/2019.

La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

II de l'article L. 225-100 a été pris en compte

10°

Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa

du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des

circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels

il est dérogé

11°

L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45

Au cours de l'exercice clos le 31/12/2019, le

versement à l'administrateur de la somme

rémunérant son activité n'a pas été suspendu,

la proportion des administrateurs de chaque

sexe ayant été supérieure à 40% au cours de

l'exercice.

100

Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

12 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Autres rémunérations variables

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Rémunérations exceptionnelles

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

exceptionnels composant la rémunération totale et les

d'actions

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Attributions gratuites d'actions

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres

Néant

générale des actionnaires du 23 mai 2019 ne

de créance ou de titres donnant accès au capital ou

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

donnant droit à l'attribution de titres de créance de la

société ou des sociétés mentionnées aux articles L.

228-13 et L. 228-93

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

101

Monsieur Michel GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite)

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de la fonction de DGD :

Rémunération fixe : 100 %

Rémunération variable : 0 %

Au titre de la fonction d'administrateur :

Rémunération fixe : 83,34 %

Rémunération variable : 16,66 %

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

variable

Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des

Néant

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou

susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement

des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans

des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises

de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes

susceptibles d'être versées à ce titre

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le

Néant

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16

Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et,

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

- d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des

n'ayant pas d'effectif salarié.

salariés de la société autres que les mandataires sociaux,

- d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein

des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la

n'ayant pas d'effectif salarié.

société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des

cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière

qui permette la comparaison

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de

La rémunération respecte les principes et

rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux

critères de détermination, de répartition et

performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de

d'attribution des éléments fixes, variables et

performance ont été appliqués

exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature,

attribuables en raison du mandat, qui ont été

approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires du 23 mai 2019, puisqu'elle est

composée :

- d'une rémunération fixe annuelle brute, au

titre de la fonction de Directeur Général

Délégué,

- d'une rémunération fixe, au titre de la

fonction d'administrateur, et

- d'une rémunération variable, au titre de la

fonction d'administrateur, proportionnelle à

la participation de l'administrateur aux

séances du conseil.

Les critères fixés pour la rémunération variable

annuelle, au titre de la fonction de Président

Directeur Général, n'ayant pas été remplis,

aucune rémunération variable annuelle n'est

attribuée au titre de l'exercice clos le

31/12/2019.

La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

II de l'article L. 225-100 a été pris en compte

10°

Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa

du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des

circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels

il est dérogé

11°

L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45

Au cours de l'exercice clos le 31/12/2019, le

versement à l'administrateur de la somme

rémunérant son activité n'a pas été suspendu,

la proportion des administrateurs de chaque

sexe ayant été supérieure à 40% au cours de

l'exercice.

102

Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 ou attribués au titre du même exercice

(à raison du mandat exercé)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre au

maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur

Néant

M. Yves Guillemot n'est pas membre du conseil

(ex-jetons de présence)

d'administration

Autres rémunérations variables

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition et

Rémunérations exceptionnelles

Néant

d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

composant la rémunération totale et les avantages de toute

d'actions

nature, attribuables au titre du mandat, soumis à, et

Attributions gratuites d'actions

Néant

approuvés par, l'assemblée générale des actionnaires du

Rémunérations sous forme de titres de capital, de

Néant

23 mai 2019 ne comprenaient pas ce type d'éléments de

titres de créance ou de titres donnant accès au capital

rémunération.

ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de

la société ou des sociétés mentionnées aux articles

L. 228-13 et L. 228-93

Avantages en nature

Néant

103

Monsieur Yves GUILLEMOT, Directeur Général Délégué (suite)

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de la fonction de DGD :

Rémunération fixe : 100 %

Rémunération variable : 0 %

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

variable

Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des

Néant

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou

susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement

des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans

des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises

de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes

susceptibles d'être versées à ce titre

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le

Néant

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16

Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et,

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

- d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des

n'ayant pas d'effectif salarié.

salariés de la société autres que les mandataires sociaux,

- d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein

des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la

n'ayant pas d'effectif salarié.

société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des

cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière

qui permette la comparaison

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de

La rémunération respecte les principes et

rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux

critères de détermination, de répartition et

performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de

d'attribution des éléments fixes, variables et

performance ont été appliqués

exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature,

attribuables en raison du mandat, qui ont été

approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires du 23 mai 2019, puisqu'elle est

composée :

- d'une rémunération fixe annuelle brute, au

titre de la fonction de Directeur Général

Délégué.

Les critères fixés pour la rémunération variable

annuelle, au titre de la fonction de Président

Directeur Général, n'ayant pas été remplis,

aucune rémunération variable annuelle n'est

attribuée au titre de l'exercice clos le

31/12/2019.

La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

II de l'article L. 225-100 a été pris en compte

10°

Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa

du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des

circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels

il est dérogé

11°

L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45

N/A M. Yves Guillemot n'est pas membre du

conseil d'administration.

104

Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Autres rémunérations variables

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Rémunérations exceptionnelles

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

exceptionnels composant la rémunération totale et les

d'actions

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Attributions gratuites d'actions

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres

Néant

générale des actionnaires du 23 mai 2019 ne

de créance ou de titres donnant accès au capital ou

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

donnant droit à l'attribution de titres de créance de la

société ou des sociétés mentionnées aux articles L.

228-13 et L. 228-93

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

105

Monsieur Gérard GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite)

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de la fonction de DGD :

Rémunération fixe : 100 %

Rémunération variable : 0 %

Au titre de la fonction d'administrateur :

Rémunération fixe : 66,67 %

Rémunération variable : 33,33 %

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

variable

Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des

Néant

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou

susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement

des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans

des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises

de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes

susceptibles d'être versées à ce titre

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le

Néant

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16

Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et,

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

- d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des

n'ayant pas d'effectif salarié.

salariés de la société autres que les mandataires sociaux,

- d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein

des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la

n'ayant pas d'effectif salarié.

société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des

cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière

qui permette la comparaison

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de

La rémunération respecte les principes et

rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux

critères de détermination, de répartition et

performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de

d'attribution des éléments fixes, variables et

performance ont été appliqués

exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature,

attribuables en raison du mandat, qui ont été

approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires du 23 mai 2019, puisqu'elle est

composée :

- d'une rémunération fixe annuelle brute, au

titre de la fonction de Directeur Général

Délégué,

- d'une rémunération fixe, au titre de la

fonction d'administrateur, et

- d'une rémunération variable, au titre de la

fonction d'administrateur, proportionnelle à

la participation de l'administrateur aux

séances du conseil.

Les critères fixés pour la rémunération variable

annuelle, au titre de la fonction de Président

Directeur Général, n'ayant pas été remplis,

aucune rémunération variable annuelle n'est

attribuée au titre de l'exercice clos le

31/12/2019.

La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

II de l'article L. 225-100 a été pris en compte

10°

Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa

du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des

circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels

il est dérogé

11°

L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45

Au cours de l'exercice clos le 31/12/2019, le

versement à l'administrateur de la somme

rémunérant son activité n'a pas été suspendu,

la proportion des administrateurs de chaque

sexe ayant été supérieure à 40% au cours de

l'exercice.

106

Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 ou attribués au titre du même exercice (à raison du mandat exercé)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération fixe annuelle brute

18 360

Rémunération fixée par le conseil d'administration du 24

mai 2018 et inchangée depuis 2012

Rémunération variable annuelle

0

Cible : 20% de la rémunération fixe (et pouvant atteindre

au maximum 40% de la rémunération fixe en cas de

surperformance). Ce bonus annuel repose sur les critères

quantitatifs internes suivants :

Critères

% du

Cible

Maxi-

quantitatifs

variable

mum

Croissance du

35%

5%

10%

Chiffre

d'affaires consolidé

Ratio Résultat

65%

3%

5%

Opérationnel

Courant consolidé

sur Chiffre d'affaires

consolidé

Rémunération au titre de la fonction d'administrateur *

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26

(ex-jetons de présence)

août 2011 et inchangée depuis cette date :

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours

du mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à

juin) et pour moitié au cours du mois de juillet

(rémunérant les mois de juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs

aux

séances

du

conseil

d'administration tenues entre le 1er janvier de l'année

n et le 31 décembre de l'année n, versée au cours des

trois premiers mois de l'année n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions

du conseil d'administration : aucun versement ; ou

- Participation comprise entre 50% et 75% aux

réunions du conseil d'administration : versement de

2 000 euros ; ou

- Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions

du conseil d'administration : versement de 5 000

euros.

Autres rémunérations variables

Néant

Les principes et critères de détermination, de répartition

Rémunérations exceptionnelles

Néant

et d'attribution des éléments fixes, variables et

Attributions d'options de souscription ou d'achat

Néant

exceptionnels composant la rémunération totale et les

d'actions

avantages de toute nature, attribuables au titre du

Attributions gratuites d'actions

Néant

mandat, soumis à, et approuvés par, l'assemblée

Rémunérations sous forme de titres de capital, de titres

Néant

générale des actionnaires

du 23 mai

2019 ne

de créance ou de titres donnant accès au capital ou

comprenaient pas ce type d'éléments de rémunération.

donnant droit à l'attribution de titres de créance de la

société ou des sociétés mentionnées aux articles L.

228-13 et L. 228-93

Avantages en nature

Néant

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

107

Monsieur Christian GUILLEMOT, Directeur Général Délégué et administrateur (suite)

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de la fonction de DGD :

Rémunération fixe : 100 %

Rémunération variable : 0 %

Au titre de la fonction d'administrateur :

Rémunération fixe : 66,67 %

Rémunération variable : 33,33 %

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

variable

Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des

Néant

éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou

susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement

des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers, en mentionnant, dans

des conditions et selon des modalités fixées par décret, les modalités précises

de détermination de ces engagements et l'estimation du montant des sommes

susceptibles d'être versées à ce titre

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le

Néant

périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16

Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et,

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

- d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des

n'ayant pas d'effectif salarié.

salariés de la société autres que les mandataires sociaux,

- d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein

des salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la

n'ayant pas d'effectif salarié.

société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des

cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière

qui permette la comparaison

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de

La rémunération respecte les principes et

rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux

critères de détermination, de répartition et

performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de

d'attribution des éléments fixes, variables et

performance ont été appliqués

exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature,

attribuables en raison du mandat, qui ont été

approuvés par l'assemblée générale des

actionnaires du 23 mai 2019, puisqu'elle est

composée :

- d'une rémunération fixe annuelle brute, au

titre de la fonction de Directeur Général

Délégué,

- d'une rémunération fixe, au titre de la

fonction d'administrateur, et

- d'une rémunération variable, au titre de la

fonction d'administrateur, proportionnelle à

la participation de l'administrateur aux

séances du conseil.

Les critères fixés pour la rémunération variable

annuelle, au titre de la fonction de Président

Directeur Général, n'ayant pas été remplis,

aucune rémunération variable annuelle n'est

attribuée au titre de l'exercice clos le

31/12/2019.

La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

II de l'article L. 225-100 a été pris en compte

10°

Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa

du III de l'article L. 225-37-2, y compris l'explication de la nature des

circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels

il est dérogé

11°

L'application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45

Au cours de l'exercice clos le 31/12/2019, le

versement à l'administrateur de la somme

rémunérant son activité n'a pas été suspendu,

la proportion des administrateurs de chaque

sexe ayant été supérieure à 40% au cours de

l'exercice.

108

Madame Marie-Hélène LAIR, administrateur

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31/12/2019 ou attribués au titre du même exercice

(à raison du mandat exercé)

Montants

Commentaires

(en euros)

Rémunération au titre de la fonction

15 000

Répartition décidée par le conseil d'administration du 26 août

d'administrateur *

2011 et inchangée depuis cette date :

(ex-jetons de présence)

partie fixe de 10 000 euros versée pour moitié au cours du

mois de janvier (rémunérant les mois de janvier à juin) et pour

moitié au cours du mois de juillet (rémunérant les mois de

juillet à décembre) ; et,

partie variable proportionnelle à la participation des

administrateurs aux séances du conseil d'administration

tenues entre le 1er janvier de l'année n et le 31 décembre de

l'année n, versée au cours des trois premiers mois de l'année

n+1 :

- Participation inférieure ou égale à 50% aux réunions du

conseil d'administration : aucun versement ; ou

-

Participation comprise entre 50% et 75% aux réunions du

conseil d'administration : versement de 2 000 euros ; ou

-

Participation supérieure ou égale à 75% aux réunions du

conseil d'administration : versement de 5 000 euros.

Rémunération fixe annuelle brute

N/A

Le

mandant

exercé par

Mme

Lair est

un

mandat

Rémunération variable annuelle

N/A

d'administrateur.

Autres rémunérations variables

N/A

Conformément à l'article L225-37-2 du code de commerce

Rémunérations exceptionnelles

N/A

Attributions d'options de souscription ou d'achat

N/A

(dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n°2019-1234 du

d'actions

27 novembre 2019), les principes et critères de détermination,

Attributions gratuites d'actions

N/A

de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels

composant

la rémunération totale

et les

Rémunérations sous forme de titres de capital, de

N/A

avantages de toute nature, attribuables, qui ont été soumis à, et

titres de créance ou de titres donnant accès au

approuvés par, l'assemblée générale des actionnaires du 23

capital ou donnant droit à l'attribution de titres de

mai

2019 ne

concernaient

que les

dirigeants

mandataires

créance de la société ou des sociétés

sociaux (pas les administrateurs).

mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93

Avantages en nature

N/A

* le taux de présence est présenté au paragraphe 21.3.2

109

Madame Marie-Hélène LAIR, administrateur (suite)

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

Au titre de la fonction d'administrateur :

Rémunération fixe : 66,67 %

Rémunération variable : 33,33 %

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

Engagements de toute nature pris par la société et correspondant à des éléments

Néant

de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être

dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou

postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite

et autres avantages viagers, en mentionnant, dans des conditions et selon des

modalités fixées par décret, les modalités précises de détermination de ces

engagements et l'estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées

à ce titre

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre

Néant

de consolidation au sens de l'article L. 233-16

Ratios entre le niveau de la rémunération du dirigeant et,

N/A, Mme Lair n'étant pas dirigeant mais

-

d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des

administrateur

salariés de la société autres que les mandataires sociaux,

-

d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des

salariés de la société autres que les mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la

N/A, la société Guillemot Corporation S.A.

rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la

n'ayant pas d'effectif salarié.

société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés au 6°, au cours des

cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière

qui permette la comparaison

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de

Le mandant exercé par Mme Lair est un

rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances

mandat d'administrateur.

à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont

Conformément à l'article L225-37-2 du code

été appliqués

de commerce (dans sa rédaction antérieure à

l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre

2019), les principes et critères de

détermination, de répartition et d'attribution

des

éléments

fixes,

variables

et

exceptionnels composant la

rémunération

totale et les avantages de toute nature,

attribuables, qui ont été approuvés par

l'assemblée générale des actionnaires du 23

mai 2019 ne concernaient que les dirigeants

mandataires

sociaux

(pas

les

administrateurs).

La manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

de l'article L. 225-100 a été pris en compte

10°

Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de

N/A au titre de l'exercice clos le 31/12/2019.

rémunération et toute dérogation appliquée conformément au deuxième alinéa

du III de l'article L. 225-37-2, y compr