Guillemot : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 avril 2020, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Le tableau de correspondance fourni en page 207 du présent document d'enregistrement universel permet de retrouver les informations mentionnées aux annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019.

Le présent document est disponible sur le site Internet de l'émetteur (www.guillemot.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Il sera adressé sans frais à toute personne qui en fait la demande par écrit à l'adresse suivante : GUILLEMOT CORPORATION S.A., BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France.

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En application de l'article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 91 à 123 du document de référence déposé auprès de l'AMF
  le 25/04/2019 sous le numéro D.19-0389(https://www.guillemot.com/wp- content/uploads/2019/04/GuillemotCorporation_DDR_exercice2018_20190425.pdf) ;
• Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que le rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurent en pages 84 à 116 du document de référence déposé auprès de l'AMF
  le 26/04/2018 sous le numéro D.18-0394(https://www.guillemot.com/wp- content/uploads/2018/05/GuillemotCorporation_DDR_exercice2017_26avril2018.pdf).

Les informations incluses dans ces documents autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document d'enregistrement universel.

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2 ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

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volants sur les consoles PlayStation®4 et Xbox One®, ainsi qu'être le premier à sortir un joystick officiel sur la console Xbox One®. Grâce à ses nombreux accords de licences (Sony®, Microsoft®, Ferrari®, Gran Turismo®, U.S. Air Force™…), le Groupe se positionne comme un acteur essentiel du marché de l'accessoire du jeu vidéo.

Animé par le désir d'innover et d'entreprendre, le Groupe met tout en œuvre pour :

• Accélérer le déploiement de sa méthode de « Design Thinking » dans la stratégie Hercules pour construire ses gammes futures,
• Répondre par l'innovation, la créativité et l'expertise technologique aux besoins d'interaction des joueurs en quête grandissante de réalisme et d'immersion dans le jeu,
• Intensifier ses partenariats forts et licences reconnues mondialement,
• Développer et accentuer ses technologies de pointe mises en place par ses équipes de Recherche et Développement et permettre la montée en gamme de ses produits et l'expansion internationale,
• Se déployer sur les marchés porteurs des casques Gaming et des manettes de jeux,
• Mettre en place une politique de livraisons directes avec les principaux acteurs du « eTail » mondial pour Thrustmaster et Hercules,
• Maximiser ses relais de croissance sur les régions Asie-Pacifique (Chine, Australie, Corée du Sud, Japon et Hong-Kong) et EXPORT (Pologne, République Tchèque, Emirats Arabes Unis, Mexique et Brésil),
• Accélérer ses programmes de Recherche et Développement pour préparer l'arrivée des nouveaux jeux et des consoles de Nouvelle Génération attendues fin 2020,
• Renforcer ses segments Hercules DJ, casques Gaming et Joysticks, et poursuivre l'élargissement de l'écosystème Thrustmaster et Hercules,
• Anticiper et s'adapter aux nouvelles tendances émergentes,
• Offrir aux consommateurs passionnés des produits aux fonctionnalités exclusives et un écosystème de matériels haut de gamme (exemple : technologie « Depth Feedback » dans le volant T-GT pour le jeu Gran Turismo Sport, brevets sur le système de refroidissement des moteurs Force Feedback des volants comme dans le TS-PC Racer et sur la technologie unique H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY »).

Au cours de l'année 2019, le Groupe a commercialisé des produits majeurs, parmi lesquels :

• La toute dernière manette ESWAP PRO CONTROLLER, sortie en Novembre 2019.

Pour atteindre cet objectif, Thrustmaster® a travaillé en étroite collaboration avec les joueurs pour optimiser sa manette professionnelle sous licence officielle PlayStation®4, et assurer une compatibilité parfaite ainsi qu'un niveau élevé de performances. Son design innovant prend en compte les retours d'expériences des joueurs passés maîtres dans les techniques de jeu sur manette. Le contrôleur ESWAP PRO CONTROLLER offre un niveau de précision optimale et un temps de réponse très court, dans une conception modulaire. De nombreux évènements commerciaux et marketing de lancement ont eu lieu pour le promouvoir.

• Son tout nouveau joystick F/A-18CHornet™ Hotas Add-OnGrip, sorti en juillet, pour une expérience de vol réaliste du porte-avions aux combats aériens, en passant par le combat au sol.
• Deux nouvelles roues « Add-On » dans son écosystème Racing.
• Les enceintes de monitoring Bluetooth®, sorties en septembre, dédiées au mix, à la production et à l'écoute de la musique sans fil : DJSpeaker 32 Smart ; ainsi qu'en mars, d'une solution deux-en-un pour des soirées festives avec les nouvelles enceintes DJSpeaker 32 Party.

Pour l'année 2020, le Groupe axe sa politique sur plusieurs thématiques d'innovation : autour du DJ, de la musique, du nomadisme et du eSport, et prépare des nouveautés dans ses différentes gammes de produits afin de bénéficier à plein de l'arrivée des consoles de Nouvelle Génération et des jeux qui les accompagneront.

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1.1 Hercules : Un regain de dynamisme

Créé en 1982 aux Etats-Unis et racheté en novembre 1999 par Guillemot Corporation, Hercules a marqué l'histoire des cartes graphiques en étant le pionnier mondial dans ce domaine par la création notamment de plusieurs standards. Depuis plus de trente ans, Hercules conçoit des solutions audio-numériques pour les passionnés de musique, et place l'innovation et le développement de solutions audio numériques au centre de son attention. Depuis la première carte son quadriphonique pour PC à la première table de mixage portable DJ avec audio intégré pour PC et Mac, Hercules propose des équipements d'avant-garde, reconnus pour leur précision et leur qualité sonore. Au fil des années, Hercules a acquis un immense savoir-faire,et sa compétence fait aujourdhui sa renommée dans le monde de l'audio et l'un des principaux fabricants de contrôleurs de DJ mobiles, avec pour objectif un apprentissage ludique et accessible pour faire découvrir les techniques de DJ et enseigner les bases pour réussir.

Largement reconnu au sein de l'industrie audio et sur le marché de loisir musical depuis plus de trente ans, Hercules met l'innovation au premier plan de son cahier des charges avec passion et conviction et démocratise la pratique du DJing avec des solutions ergonomiques.

En 2019, Hercules a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2019, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :

• Lancé avec succès sa nouvelle gamme de contrôleurs DJ, DJControl Inpulse
• Elargi ses gammes de contrôleurs, de casques DJ et de haut-parleurs DJ,
• Participé à de nombreux salons internationaux (Namm Show, China Music Expo, CES Las Vegas, the DJShow…),
• Mis à jour constamment son logiciel DJUCED intégralement fourni avec les contrôleurs Hercules pour améliorer l'expérience consommateur.
• Déployé et élargi ses réseaux commerciaux notamment en Chine et en Corée, avec la signature de nouveaux partenariats.

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Guillemot Corporation possède une salle anéchoïque de niveau professionnel pour la mise au point de sa gamme de haut-parleurs DJ, sa gamme d'enceintes avec technologie sans fil Bluetooth®, et de ses casques. Cette salle, dite « chambre sourde », est recouverte de dièdres en matériaux absorbants sur toutes ses parois pour mesurer les ondes acoustiques sans qu'il y ait de perturbations liées à la réflexion et donc recréer des conditions dites « de champs libres ».

Ses investissements en Recherche et Développement permettent à

Hercules de concevoir des produits novateurs appréciés du Public.

1.1.1 La gamme DJ Hercules

La marque Hercules est un acteur de notoriété mondiale sur le marché des contrôleurs de mixage DJ portables Grand Public.

Hercules rassemble aujourd'hui des communautés de DJs, des débutants aux plus experts, autour de l'expérience DJ Hercules.

En effet, Hercules est le créateur de la première double platine de mixage sur ordinateur avec interface audio intégrée, avec la « Hercules DJ Console», lancée sur le marché en 2003.

Depuis près de vingt-cinq ans, Hercules met son énergie au profit de l'innovation et du développement de solutions audio numériques qui passionnent toujours davantage dans le monde musical. Hercules a acquis une expertise et un savoir- faire largement reconnus au sein de l'industrie audio pour proposer des solutions créatrices abordables. Tourné vers le monde de l'audio et du DJing, Hercules a choisi de proposer des produits apportant un soin particulier à l'intégration logicielle complète avec une gamme de contrôleurs, casques et enceintes DJ pour permettre une découverte immédiate avec des solutions complètes.

Hercules reçoit régulièrement des récompenses, notamment au salon CES (Consumer Electronics Show) pour ses innovations avec la dernière : le prix «CES 2019 Innovation Award Honoree » pour son contrôleur Hercules DJControl Inpulse 300, mais également lors du dernier salon américain, Namm Show, où le contrôleur Hercules DJStarter Kit (kit qui comprend le DJControl Starlight, les enceintes DJMonitor 32 et le casque HDP DJ45) a gagné le prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sa participation aux nombreux salons internationaux atteste de l'intérêt de rencontrer les professionnels pour la marque et les utilisateurs de ses produits.

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Fin 2018, Hercules avait annoncé une nouvelle gamme de contrôleurs DJControl Inpulse et la toute nouvelle version de son logiciel DJ, DJUCED®. Spécialement conçu pour débuter et apprendre le DJing, il s'agit d'une solution innovante pour simplifier le parcours des débutants et leur permettre d'acquérir et de maîtriser les techniques du mix facilement dans une expérience totalement intégrée. Pour ce lancement, Hercules s'était associé au jeune artiste Stupead et à ses créations musicales.

Pour promouvoir l'usage « Mix on the Move » de sa platine DJControl Starlight, Hercules a collaboré étroitement avec Serato®, développeur et éditeur néo-zélandais de logiciels de musique et marque très réputée auprès des DJs professionnels.

Lors de la sortie de la gamme DJ Inpulse en Octobre 2018, Hercules a mis en place des aides intégrées dans ses produits telles que l'Assistant de Musique Intelligent dit « IMA » qui permet de suggérer des morceaux dans la « playlist » du DJ, les guides lumineux permettant d'apprendre facilement à synchroniser les morceaux de musique (« Beat Match ») et des vidéos DJ Academy accessibles directement dans le

logiciel. Ces méthodes facilitent l'apprentissage du DJing pour les débutants qui peuvent ainsi rapidement se faire une courbe d'expérience simple et « faire le show ».

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Lancée en 2018, la Hercules DJ Academy intégrée à DUJCED propose en plus des vidéos tutorielles, des séquences « tips & tricks » recommandées par les ambassadeurs Hercules afin de jalonner les points de passage des « Newbies » (Nouveaux utilisateurs).

L'Assistant de Musique Intelligent (IMA - Intelligent Music Assistant) permet de suggérer des morceaux à jouer dans la playlist du DJ mais également d'apporter la notion « d'ENERGY » pour gérer la soirée et enfin de proposer des tendances de musique pendant les phases de préparation pour assurer le DJ de découvrir les rythmes de demain. L'Assistant de Musique Intelligent (IMA - Intelligent Music Assistant) assure à tous les DJs la facilité de sélectionner le meilleur morceau à jouer, que ce soit pendant leur apprentissage ou pendant une performance.

Grâce à son logiciel DJ Hercules DJUCED, lancé en 2011, et s'appuyant sur un besoin constant d'amélioration et de créativité, les équipes DJUCED font régulièrement évoluer le logiciel DJUCED pour répondre à la communauté : En 2018, les logiciels DJUCED 18° et DJUCED 40° ont fusionné pour devenir

DJUCED.

Chaque année, des évolutions sont intégrées comme :

• Une interface qui correspond à tous les souhaits (Du débutant à l'utilisateur : l'interface s'adapte à tous les usages, et est plus simple, ergonomique et intuitive).
• Un nouveau navigateur de fichiers,
• Un démarrage simplifié, DJ Academy intégrée et de nouveaux modes de l'échantillonneur.
• IMA : un assistant intelligent pour des meilleures sélections de morceaux.

Fin décembre 2019, les équipes DJUCED ont annoncé la mise à jour du logiciel DJ intégralement fourni avec les contrôleurs Hercules avec deux nouvelles versions principales : la version DJUCED 4.0.7 avec un son de scratch plus dynamique. La version DJUCED 4.1.0 a, quant à elle, apporté des améliorations considérables à l'expérience utilisateur avec notamment l'intégration de la plateforme de partage et d'écoute de mise en ligne MixCloud. Elle enrichit également l'offre de son

Assistant Musical Intelligent avec une interface améliorée de la DJ Academy. A l'heure où le « Streaming » bat son plein, DUJCED a aujourd'hui tout d'un « Grand » à la fois par le nombre de licences attribuées (plus de 600 000) que par la multitude de fonctions et de possibilités qu'il présente. De futurs partenariats avec des acteurs du « Streaming » ouvrent d'autres voies d'intérêt pour les DJs.

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Le kit Hercules DJParty Set est le set DJ idéal pour improviser une soirée à tout moment avec Serato DJ Lite. Il se compose d'un contrôleur DJ ultra-compact DJControl Starlight, d'un casque DJ, HDP DJ45, et de cinq bracelets clignotant en rythme avec la musique. Il s'agit du cadeau idéal pour ceux qui souhaitent se déplacer facilement de soirée en soirée grâce à la facilité de transport et d'installation du DJParty Set.

Hercules a sorti le kit Hercules DJLearning Kit « tout-en-un » pour débuter le DJing. Disponible depuis le 16 octobre 2019, ce kit est le cadeau idéal pour commencer le mix, s'améliorer et devenir DJ.

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Ce kit, facile à installer, est composé du contrôleur Hercules DJControl Starlight, des enceintes Hercules DJMonitor 32, du casque HDP DJ M40.2 et de Serato DJ Lite.

Après avoir lancé sa nouvelle gamme de contrôleurs DJControl Inpulse avec la platine Hercules DJControl Inpulse 300 qui a reçu la prestigieuse récompense du « Innovation Award » au dernier CES Las Vegas 2019, Hercules a annoncé en début d'année 2019 le lancement de deux packs dédiés aux DJs débutants qui souhaitent une solution tout-en-un pour apprendre puis maîtriser le DJing.

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Au dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné un prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sur vingt-sept gagnants, ce contrôleur était le seul produit DJ depuis deux ans dans la catégorie DJ, le dernier produit DJ à avoir gagné ce prix remontant à 2017.

Dans le même temps, lors du dernier salon chinois, China Music Expo, les 10 et 13 octobre derniers à Shanghaï, le stand Hercules a été un véritable succès, ce qui a généré de nombreux articles de presse et « followers » sur le réseau social chinois Hercules.

La gamme de contrôleurs DJControl Inpulse connaît un début prometteur sur le marché chinois.

1.1.2 Les enceintes et casques DJ

Disponibles depuis le 5 novembre 2019, ces enceintes sont idéales pour s'entraîner à mixer, produire ses premiers morceaux de musique, ou pour de la création multimédia. Optimisée pour la production, cette paire d'enceintes de monitoring actives de 2x80W offre un rendu audio puissant avec un Home Studio. Connectées via la technologie Bluetooth, ces enceintes sont idéales pour débuter le DJing. Petites et nomades, elles se distinguent également par leur qualité audio et leur puissance.

Compactes et de haute qualité, les enceintes DJSpeaker 32 Smart sont idéales pour le mix, la production et l'écoute de musique sans fil. Elles sont dotées d'une puissance totale de trente watts RMS, avec un haut- parleur de basses de trois pouces et un guide d'ondes acoustiques optimisé.

Connectées en Bluetooth ou par câble (inclus), les enceintes DJSpeaker 32 Smart accompagnent le public lors de soirées pour partager leurs playlists et dans leur expérience du mix.

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C'est en s'appuyant sur leur équipement de pointe (salle anéchoïque, bancs de tests...) que les ingénieurs Hercules ont su apporter une finition encore plus poussée à cette nouvelle génération d'enceintes de monitoring. Polyvalentes et puissantes, elles accompagnent les utilisateurs à la fois pour leurs projets de créations et au quotidien en tant qu'enceintes multimédias.

Le casque HERCULES HDP DJ45 est parfait pour démarrer le DJing : il peut se connecter à la sortie casque de l'équipement DJ, permet de pré-écouter le morceau suivant, de faire pivoter un

écouteur pour entendre l'atmosphère extérieure, de bouger librement grâce au long câble en spirale.

1.2 Thrustmaster : Un acteur à la pointe sur le marché du jeu-vidéoet des accessoires de jeux consoles et PC

Fondée en 1992 et achetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster apporte son savoir-faire et sa connaissance technologique au marché des accessoires pour jeux vidéo. Depuis près de trente ans, Thrustmaster développe des accessoires de haute précision pour une expérience de jeu ultraréaliste, tels que des volants de courses, des joysticks, des manettes de jeux pour les consoles de jeux et PC.

Puisant dans son savoir-faire et son expertise technologique, Thrustmaster crée des produits conçus pour offrir aux joueurs une expérience unique grâce à ses produits haut de gamme, bénéficiant de licences prestigieuses et de partenariats forts.

Depuis sa création, Thrustmaster s'inspire de designs utilisés par l'U.S. Air Force™. C'est une course au réalisme et à l'immersion qui fait qu'aujourd'hui, les accessoires de jeux Thrustmaster sont présents dans plus de cent vingt pays via le Groupe Guillemot Corporation.

S'appuyant sur ses équipes de Recherche et Développement expérimentées et passionnées, Thrustmaster conçoit entièrement des produits novateurs de haute technologie et propose des solutions offrant une expérience vidéo-ludique réellement immersive aux joueurs.

Grâce à sa réputation d'innovateur, Thrustmaster est le partenaire privilégié des principaux fabricants de consoles et des centres de Recherche et Développement de pointe qui lui permettent de bénéficier d'un positionnement incontournable sur le marché des accessoires de jeux et consoles.

Parmi les premiers à avoir commercialisés des volants sur consoles PlayStation®4 et sur Xbox One®, Thrustmaster a conçu les premiers joysticks officiels sur PlayStation®4, Xbox One® et Xbox One® X.

Propriétaires de nombreux brevets en instance pour ses technologies propriétaires (parmi lesquelles la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY ») ou Force Feedback) et grâce à l'expérience de ses communautés de joueurs, Thrustmaster a réussi à se différencier de façon durable.

L'expertise de sa Recherche et Développement à la fois au niveau des consoles que sur le Hardware (qui se traduit par des dépôts de brevets tels que la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY ») et sa maîtrise pointue du logiciel embarqué permettent au Groupe d'apporter aux joueurs encore plus de précision, d'ergonomie et de réalisme.

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En 2019, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2019, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :

• Lancé des produits majeurs : le gamepad ESWAP PRO CONTROLLER officiel dans les régions EMEA et Asie/Chine, et l'équipement de courses composé d'une boîte de vitesses TH8A et d'un pédalier T3PA Pro,
• Accéléré la signature de nouveaux partenariats forts sur le segment eSport (Partenariats avec « Jean Alesi eSports Academy », « Blancpain GT Series », Le Mans Esport Series…),
• Accentué sa présence dans l'eSport en devenant le partenaire officiel du tournoi de simulation de combat aérien SATAL (« Squadron Air-to-Air League »),
• Accompagné la sortie en février 2019 du jeu ACE COMBAT™ 7 : SKIES UNKNOWN avec ses nouveaux joysticks sous licence Ace Combat 7, pour Xbox One®, PlayStation®4 et PC.
• Réalisé une très forte progression de ses ventes de joysticks grâce à la dynamique commerciale depuis le lancement en janvier 2019 de sa gamme de joysticks sous licence Ace Combat 7,
• Participé aux plus grands salons internationaux et évènements eSports.

Grâce à son écosystème, Thrustmaster est devenu le partenaire privilégié de tous les joueurs qui souhaitent une expérience de jeux plus réaliste et tournée vers la performance.

L'essor du eCommerce constitue une véritable opportunité pour des segments de produits spécialisés pour le Groupe qui est désormais bien positionné sur ce segment avec des accords de partenariats forts.

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1.2.1 Les volants et accessoires Racing

Considéré comme une marque phare dans la catégorie des volants, notamment des volants haut de gamme, Thrustmaster occupe une place à part dans le cœur des « Gamers » passionnés à la recherche de sensations uniques.

En 2019, les ventes au Public de sa gamme de volants consoles et PC du Groupe ont été en retrait de 4,4% en valeur aux Etats-Unis mais ont gagné 14% en volume (Source : @Copyright 2019 - The NPD Group Inc., All Rights Reserved. Proprietary and Confidential Property of NPD and its Affiliates. Licensed for Use by NPD Clients only, 2019 - Extrait Janvier 2020).

Dans les cinq principaux pays Européens, que sont la France, l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Italie et l'Espagne, les ventes de volants Thrustmaster au Public ont été en retrait de 4,4% (Source : @GFK 2020, Extrait Janvier 2020).

Souhaitant s'adresser à l'ensemble de sa communauté fans de F1 (joueurs débutants, avancés comme experts) sous ce crédo, Thrustmaster a lancé une association de deux de ses produits phares sous licence officielle Ferrari sous le nom de Scuderia Ferrari Race Kit*. Ce kit est composé du casque T.Racing Scuderia Ferrari Edition, développé dans le but de fournir fidélité audio et justesse sonore dans tous les jeux de voiture de course, ainsi que du volant détachable Ferrari F1 Wheel Add-on : un véritable concentré de précision pour une expérience en monoplace (F1 et autres monoplaces) au plus proche de la réalité.

En Mars 2019, Thrustmaster a annoncé le lancement de deux roues de volants venues rejoindre l'écosystème pour satisfaire une demande de ses communautés. L'écosystème Racing Thrustmaster s'enrichit régulièrement, pour répondre aux différents besoins de sa communauté racing et de ses fans aux quatre coins du monde.

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La roue TM Competition Wheel Add-on Sparco® P310 Mod, conçue comme la réplique officielle de la célèbre roue SPARCO® P310 Compétition, est vecteur d'immersion et de réalisme par l'ergonomie de sa forme unique, de son grip suède et de ses différents matériaux. Un outil de performance adapté aux joueurs à la recherche d'une conduite sportive dans des conditions réelles de course !

La roue TM Open Wheel, également vendue seule, a été développée à l'image des véritables volants de course GT, LMP ou encore LMS que l'on retrouve sur les circuits dans des courses modernes.

Elle dispose d'une taille compacte de vingt-huit cm de diamètre, ce qui permet une ergonomie de conduite polyvalente et favorise l'amélioration des performances. Cette roue, la plus légère jamais conçue dans l'écosystème racing Thrustmaster,

permet aux joueurs d'obtenir un ressenti du force feedback au plus proche des conditions réelles de la course.

Pour satisfaire les plus experts de sa communauté, Thrustmaster a sorti un ensemble composé d'une boîte de vitesses manuelle et séquentielle haut de gamme et d'un pédalier trois pédales 100% métal multiplateformes. La boîte de vitesse est dotée de la technologie H.E.A.R.T. (« HALLEFFECT ACCURATE TECHNOLOGY », brevet déposé), sa précision est inusable grâce à ses capteurs magnétiques sans contact.

Depuis février 2020, Thrustmaster a lancé un pédalier magnétique multiplateforme qui était demandé depuis longtemps par la communauté avec frein à capteur de force « Load Cell » pour un dosage en course ultraprécis. Il permettra aux « racers » de goûter à des sensations au plus proche du réalisme et pour améliorer ses performances en course avec une précision encore inégalée chez Thrustmaster. Polyvalent et stable, ce nouveau « add-on » est un véritable atout dans l'écosystème racing déjà très réputé.

Le Groupe a pour objectif de progresser en parts de marché avec les pays en croissance et met différentes actions en place :

• Des actions Marketing pour améliorer la valeur perçue
• Des actions Commerciales pour augmenter la distribution
• Des actions promotionnelles pour assurer la compétitivité des gammes.

1.2.2 Les casques audio pour les joueurs connectés

Thrustmaster bénéficie sur le marché des casques Gaming d'une solide réputation où il continue d'y renforcer sa présence. Sa double expertise audio et « gaming » au profit des joueurs est un atout considérable pour développer des casques de haute qualité audio mais également avec les critères exigés par les joueurs. Sur ce segment important, Thrustmaster a choisi de répondre en premier lieu à ses communautés « Racing » et « Flying » pour une introduction efficace et en accord avec sa réputation.

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La puissance de ses partenariats avec U.S. Air Force™ et Ferrari et l'essor des compétitions « flying » et

• racing » ont largement contribué au renforcement de l'écosystème de simulation de vol de Thrustmaster avec son casque haut de gamme T.Flight U.S. Air Force Edition sous licence officielle de l'Armée américaine. Les casques Thrustmaster offrent des performances audios calibrées avec précision ainsi qu'une expérience réaliste.
  En 2019, il n'y a pas eu de lancements de nouveaux casques Gaming Thrustmaster. Les derniers casques Gaming sortis datent de 2018 avec T.Flight U.S. Air Force Edition (Octobre 2018), T.Racing Scuderia Ferrari Edition (Novembre 2018), la gamme Six Collection Edition (Décembre 2018), T.Assault Six Collection Edition et Y-300CPX Six Collection Edition.

1.2.3 Les gamepads

Au cours de l'année 2019, Thrustmaster a travaillé sur le lancement de sa toute nouvelle gamme de manettes professionnelles destinée aux joueurs de eSport avec un lancement en fin d'année 2019. Avec l'essor des compétitions eSport, de la tendance de « Vouloir être Classé » et des jeux multiplateformes, Thrustmaster a souhaité répondre aux besoins de ces joueurs de plus en plus exigeants en termes de manettes et toujours plus avides de compétitions.

De plus en plus stratégique dans une démarche eSport, ce premier gamepad professionnel, ESWAP PRO CONTROLLER, apporte des innovations uniques pour les joueurs avec pour ambition de positionner le Groupe sur ce marché

• fort potentiel, segment désormais le plus important des accessoires de jeux. Il permet une performance accrue pour toutes les compétitions nécessitant une précision sans compromis.

Sa fonction SWAP innovante prend en compte les retours d'expérience des joueurs passés maîtres dans les techniques de jeu sur manette. Une nouvelle ère s'ouvre avec ce produit, sur laquelle Thrustmaster compte s'appuyer pour offrir aux joueurs les solutions de demain. Thrustmaster propose des modules compatibles avec le ESWAP PRO CONTROLLER, avec des touches contact ultra-réactives offrant un niveau élevé de précision et un temps de réponse quasi-inexistant, ainsi qu'une meilleure sensation de contrôle, durant les longues sessions de jeu et sur le long terme. Cette nouvelle gamme est le fruit du travail du processus de « Design Thinking » mis en place en 2018.

Depuis l'annonce le 7 octobre dernier du nouveau contrôleur, ESWAP PRO CONTROLLER, ce gamepad au concept totalement inédit a reçu un accueil particulièrement enthousiaste de la part du public, de la presse spécialisée et des réseaux sociaux, et a atteint des records de popularité. Cette manette, sous licence officielle Sony PlayStation®4, conçue pour satisfaire les joueurs classés aimant la compétition, propose un vaste écosystème de modules et de packs en vue d'améliorer leurs performances. Le site www.newsbeezer.coma indiqué que « le contrôleur Pro Thrustmaster eSwap est actuellement l'un des meilleurs pads pour PS4 ».

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Le « youtuber » espagnol GENuINE993 l'a, quant à lui, qualifié « d'être le futur des contrôleurs pour consoles et PC ». Le site françaiswww.jeuxvideo.com, site de référence média pour les jeux vidéo, a publié le 16 octobre dernier une revue très détaillée sur ce contrôleur et lui a attribué la note de 17 sur 20, soit la meilleure note accordée à une manette de jeu à cette date.

De nombreux évènements marketing ont été mis en place pour accompagner le lancement de ce gamepad. Lors du dernier salon G-STAR en Corée du Sud en Novembre 2019, qui compte plus de sept cent mille visiteurs, de nombreux « influencers » et joueurs étaient présents sur le stand Thrustmaster pour mettre en avant ce nouvel écosystème. Un site Internet dédié a également été mis en place et a enregistré la plus grande audience et couverture média jamais obtenue sur la plateforme Thrustmaster.

De nombreux ambassadeurs dédiés contribuent à accroître la visibilité du gamepad ESWAP PRO CONTROLLER, à développer des évènements en magasins et dans des salons.

Une nouvelle version est en cours de préparation pour accompagner l'arrivée de la nouvelle console de Microsoft.

1.2.4 Les accessoires de simulation de vol

Le Groupe reste très actif sur le marché des accessoires de simulation de vol.

Le 9 avril 2019, les partenaires de Thrustmaster et les « Virtual Red Arrows » ont rencontré la patrouille officielle de la célèbre Royal Air Force, « the Red Arrows », sur la base aérienne de la « Royal Air Force » à Scampton au Royaume-Uni.

Le 26 mars dernier, Thrustmaster a annoncé son partenariat avec "Squadron Air-to-AirLeague" (SATAL), le tournoi de combat de simulation de combat aérien du monde. SATAL est une compétition PvP ("Player versus Player") durant laquelle les meilleurs escadrons volent et s'affrontent lors de combats à six contre six dans la "Diamond League" ou à quatre contre quatre dans la "Gold League". Le tournoi se déroule sur une période de six mois et s'est terminé au mois d'octobre, par un affrontement final pour la suprématie dans les cieux virtuels.

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• Gamme de joysticks

Au cours du salon américain de simulation de vol à Orlando (Floride) en juin 2019, les visiteurs ont eu l'opportunité d'essayer le nouveau joystick F/A-18CHornet HOTAS Add-OnGrip, inspiré du véritable manche de l'avion et développé dans le cadre d'un contrat de la licence de marque signé avec Boeing Intellectual Property Licensing Company, propriétaire des droits des avions Mac Donnell Douglas.

Le site américain www.wargamer.coml'a décrit comme étant l'un des joysticks « qui procure les meilleures sensations tactiles jamais ressenties dans un environnement virtuel ». Plusieurs années après avoir démontré la performance de son joystick réplique, le Hotas Warthog (A-10C), Thrustmaster offre une alternative polyvalente pour les joueurs aguerris souhaitant étendre leur expérience de vol réaliste à travers ce nouveau manche réplique polyvalent. A l'image de son avion, le F/A-18CHornet™ HOTAS Add-OnGrip est un manche multi-tâches, parfait dans le rôle du destructeur de MiG dans un premier temps, jusqu'au moment de devoir s'en aller abattre un peloton de chars ennemis.

La sortie au premier semestre 2019 du joystick T.Flight Hotas ACE COMBAT™7 : SKIES UNKNOWN a été un véritable succès au Japon avec une audience média potentielle de plus de deux cents millions de vues (diverses parutions online et offline), couplée à un lancement médiatique marketing réussi à l'international. Ce joystick appartient à l'écosystème de simulation de vol Thrustmaster. Accessoire indispensable et complet pour exécuter des sessions de jeux PS4 / PC, ce joystick performant dispose d'atouts intéressants.

Le Groupe souhaite maximiser la présence de ses gammes pour la sortie très attendue du jeu de Microsoft Flight Simulator 2020 qui est annoncé comme un évènement important de l'année 2020.

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1.2.5 Le « eSport»

Thrustmaster a accéléré en 2019 son positionnement sur le segment du eSport et principalement en « racing » et « flying ».

• eSports « Racing »

Sur la période, Thrustmaster a signé de nombreux partenariats forts :

-Le 28 mars dernier, la marque a annoncé son partenariat avec la "Jean Alesi eSports Academy" autour d'un programme ambitieux et passionnant : la mise en action d'une structure destinée à accompagner des « sim racers » déjà particulièrement performants vers des niveaux encore plus élevés. C'est un véritable package d'entraînement qui est fourni aux « sim racers » retenus pour ce programme de développement via la Jean Alesi eSports Academy. Les enseignements dispensés couvrent l'ensemble du spectre nécessaire aux pilotes : stratégie de course, raffinement des réglages voiture mais également des modules de préparation mentale, d'entraînement physique, de diététique, de communication… Le partenariat avec l'académie Jean Alesi est une nouvelle approche pour la formation des e-pilotes qui permet à Thrustmaster d'être en phase avec les jeunes

• pousses » pour continuellement innover.
• Mi-Juin2019, Thrustmaster a confirmé son association avec les "Le Mans Esports Series" (LMES), la compétition officielle de eSport des 24 heures du Mans, le Championnat du monde d'endurance (WEC) et Motorsport Network, et a apporté son expertise pour rendre la compétition des LMES encore plus immersive et réaliste, avec en point d'orgue la Super Finale lors des célèbres 24 Heures du Mans. Thrustmaster a été choisi pour équiper la finale « Le Mans eSports Series » des 24H du Mans.

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Thrustmaster est fortement impliqué dans la nouvelle compétition eSport sur PC : La « SRO E- Sport GT Series » utilisant le jeu Assetto Corsa Competizione », en étant le fournisseur officiel de volants pour deux manches sur 4, sur le circuit à Monza en Italie (13-14 Avril 2019) et sur le circuit Paul Ricard (31 mai - 1er juin 2019).

Début Septembre 2019, Thrustmaster a annoncé un nouveau partenariat eSport avec l'équipe Gold Team Racing. Désormais sponsor et équipementier de l'équipe, Thrustmaster est fier de s'associer à cette grande famille de pilotes virtuels pour qui les valeurs

Depuis ses débuts en 2016, l'équipe a su augmenter son niveau de performance de manière constante et sans faillir.

Comme en 2018, la marque Thrustmaster est fournisseur officiel du volant T-GT lors de compétitions GT Sport dans le monde et était présent aux dernières compétitions à Tokyo

• FIA Certified GT Sport World Tour Tokyo», la finale « FIA Certified GT Sport Finals» à Monaco et les « National Athletics » au Japon.

Le volant T-GT est reconnu comme l'un des meilleurs volants pour les « Sim racers » à la recherche de performances uniques.

Lors de la finale « 2019 eSports WRC World » fin Septembre à Barcelone, Thrustmaster a vu trois champions monter sur le podium. Le pilote sponsorisé par Thrustmaster, Kamil Franczak, a aussi gagné les finales des nouvelles compétitions eSport sur PC, « SRO E-SportGT Series » à Barcelone.

La marque Thrustmaster est également l'équipementier officiel de Ferrari pour son équipe eSport participant aux F1 eSports Series 2019.

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Thrustmaster sera le partenaire officiel et le fournisseur de volants de course lors de la première compétition de rallye eSports en 2020 : la compétition « DiRT 2.0 Rally World Series » s'est tenue le 12 janvier 2020 à Birmingham (Royaume-Uni).

• eSports « Flying »

Thrustmaster est devenu le partenaire officiel du tournoi de simulation de combat aérien SATAL (« Squadron Air-to-AirLeague »). Thrustmaster considère SATAL comme un acteur majeur pour l'avenir de l'eSport dans la catégorie simulation de vol. Fondé par les fans, l'événement s'est rapidement imposé

comme le plus important tournoi de simulation de combat aérien du monde

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2 ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Déployée mondialement, la Recherche et Développement du Groupe est basée dans quatre pays (la France, le Canada, la Roumanie et la Chine) et maîtrise la conception électronique et mécanique des produits ainsi que le développement des logiciels embarqués et d'applications. Chaque année, le Groupe procède à des investissements importants en Recherche et Développement.

Depuis 2018, le Groupe a mis en place sa filiale Guillemot Innovation Labs SAS qui est venue compléter les savoir-faire déjà existants de sa Recherche et Développement. Ce « Lab » intervient dans le processus d'innovation en validant les nouveaux besoins des joueurs et musiciens grâce à une démarche de « Design Thinking ».

En 2019, le Groupe a investi 5,2 millions d'euros dans sa Recherche et Développement, représentant 8,5% du chiffre d'affaires consolidé.

3 ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Le chiffre d'affaires 2019 du Groupe s'est établi à 60,9 millions d'euros, en baisse de 25%.

Thrustmaster a vu une baisse de son chiffre d'affaires de 27% principalement due à la réduction des stocks de la distribution, particulièrement au quatrième trimestre aux Etats-Unis avec le souhait d'un grand acteur du eCommerce de privilégier les approvisionnements directs des produits de la marque.

Dans le même temps, sur l'ensemble de l'année, les ventes de joysticks Thrustmaster aux consommateurs ont progressé de 19% en valeur aux Etats-Unis(Source : NPD Group Inc, Extrait Janvier 2020) et de 7,5% dans les cinq principaux pays européens (France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie et Espagne) (Source : @GFK 2020, Extrait Janvier 2020). Les ventes de volants Thrustmaster au Public sont, elles, en retrait de

4,4% en valeur aux Etats-Unis (Source : NPD Group Inc, Extrait Janvier 2020) et de 4% en Europe (Source : @GFK 2020, Extrait Janvier 2020).

Hercules est en croissance de 7% avec un doublement de ses ventes aux Etats-Unis.

• Actualités Thrustmaster

2019 a été marquée par le retour innovant de Thrustmaster sur le marché des gamepads, par la dynamique créée autour des joysticks grâce au partenariat Ace Combat7 signé en début d'année, et par les moindres livraisons de volants.

De nouveaux modules autour de l'écosystème eSwap seront lancés au cours du premier semestre 2020.

L'acquisition de la base seule permet une adaptabilité totale grâce au placement de n'importe quel manche de la marque (vendu séparément) afin de fournir une expérience de vol optimisée et personnalisée selon le jeu utilisé.

• • Volants: Thrustmaster a préparé le lancement d'un pédalier magnétique multiplateforme, avec frein
• capteur de force « Load Cell » pour un dosage en course ultraprécis. Il permettra aux « racers » de goûter

à des sensations au plus proche du réalisme et améliorer leurs performances en course.

Le Groupe était présent au dernier salon américain CES mi-janvier 2020 où il y a rencontré ses principaux clients pour accompagner l'arrivée fin 2020 des nouvelles consoles PlayStation®5 de Sony et Xbox® Series X de Microsoft.

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• Actualités Hercules

Hercules a élargi sa gamme d'enceintes avec les DJSpeaker 32 Smart, enceintes de monitoring Bluetooth pour le mix. Lors du dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné le prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It » (« Best-seller »). Ce contrôleur était le premier produit DJ à gagner depuis 2017. Sur la période, Hercules a plus que doublé ses ventes de contrôleurs aux Etats-Unis grâce à sa nouvelle gamme de contrôleurs DJStarLight et DJInpulse 200 et 300.

• Accord commercial entre les Etats-Unis et la Chine

L'accord commercial de la phase 1 entre les Etats-Unis et la Chine a permis d'annuler le projet de taxes sur les accessoires pour consoles de jeux qui représentent la plus grande partie des ventes du Groupe en Amérique du Nord, ainsi que la division par deux des taxes sur les haut-parleurs DJ. Les accessoires pour PC du Groupe et les platines DJ restent, eux, concernés par les taxes à l'importation.

• Résultats et situation financière

L'exercice 2019 a été marqué par une baisse de 25% du chiffre d'affaires du Groupe Guillemot Corporation à 60,9 millions d'euros et par la réalisation d'un résultat opérationnel courant en perte de 2,6 millions d'euros, contre un bénéfice de 6,9 millions d'euros en 2018.

Le résultat opérationnel de l'exercice 2019 affiche une perte de 2,6 millions d'euros contre un résultat opérationnel de +6,9 millions d'euros au 31 décembre 2018. Le résultat net consolidé s'établit à -6,4 millions d'euros contre +12,2 millions d'euros à période comparable. Ce résultat comprend une charge financière de 3,9 millions d'euros liée à une perte de réévaluation du portefeuille de titres Ubisoft Entertainment détenu par le Groupe.

Les capitaux propres sont de 50,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. La structure financière du Groupe est solide, l'endettement net s'établit à 10,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 (hors portefeuille de valeurs mobilières de placement de 27,3 millions d'euros) contre 7,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

3.1 Une dynamique d'expansion internationale et une accélération de la croissance en région Asie-Pacifique

En 2019, le Groupe s'est révélé plus international que jamais : En effet, les ventes réalisées hors de France sur l'exercice 2019 atteignent 57 millions d'euros, soit 94% du chiffre d'affaires total consolidé.

Sur un marché de plus en plus international, le Groupe bénéficie d'une présence forte dans les trois zones géographiques suivantes : Europe, Amérique du Nord et Asie-Pacifique.

En 2019, le Groupe a fait le choix de s'appuyer sur une politique de déploiement commercial pour :

• Réduire le niveau des stocks des grossistes au premier semestre 2019 grâce à la dynamique des ventes aux consommateurs aux Etats-Unis et en Europe,
• Assainir ses stocks Grossistes,
• Poursuivre sa forte dynamique d'innovation,
• Accélérer son déploiement en région Asie-Pacifique, zone qui représente désormais plus de 16% des ventes du Groupe,
• Elargir sa distribution à plus de cent vingt pays dans le monde pour la marque Thrustmaster,
• Consolider son développement commercial dans le monde.

• Asie-Pacifique

La région Asie-Pacifique étant au cœur de sa stratégie, le Groupe a connu une accélération significative sur ce continent, avec des ventes soutenues en Chine et un fort dynamisme des ventes Thrustmaster en Asie. La Corée faisant partie des priorités de développement en Asie, le Groupe a conclu de nouveaux partenariats en Corée. Sur la période, Hercules a élargi sa distribution en Chine et en Corée avec des accords locaux de distribution.

• Amérique du Nord

Sur ce continent, le Groupe a enregistré un retrait de 49%, passant de 27,5 millions d'euros à 14,1 millions d'euros, avec une forte réduction des livraisons aux grossistes qui ont destocké tout au long de l'année.

Depuis l'automne 2018 et grâce au partenariat avec le « retailer » américain Walmart, Numéro Un mondial de la grande distribution, Thrustmaster est représenté dans plus de trois mille magasins américains.

• Europe

En 2019, le chiffre d'affaires du Groupe a baissé sur ce territoire de 20%, passant de 40,4 millions d'euros à 32,4 millions d'euros.

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• Autres pays

La zone du Moyen-Orient a montré une bonne dynamique commerciale ainsi que la Russie, l'Australie et le Japon.

Le Groupe dispose d'un vaste réseau de distribution parmi lesquels :

• En Europe et Russie: Amazon, Auchan, Intertoys, Boulanger, Carrefour, Casino, Cdiscount, Conforama, Cora, Dixon, El Corte Ingles, Eldorado, Eroski, Euronics, Fnac, Game UK, Grosbill.com, Intertoys, LDLC.com, Leclerc, Maplin, Makro, Media Markt, Micromania, M Video, Netto, Rue du commerce, Sainsbury's, Saturn, Sonai, Tesco, Thomann, Toys r us, Unieuro, Worten…
• En Amérique du Nord: Amazon.com, Target, Best Buy, Buy.com, Cosco, Frys, Gamestop, Walmart, Guitar Center, Meijer, Micro Center, New Egg, B&H, Videotron, Sam Ash, Musician's friend…
• En Amérique du Sud: Carrefour, Walmart, Fnac, Saraiva, Extra, Fast...
  3.2 Une logistique internationale efficace et optimale

Le Groupe couvre trois zones mondiales qui regroupent l'essentiel des ventes de produits high-tech, Amérique du Nord et du Sud, Europe et Asie, et optimise ses flux, en assurant des livraisons directes depuis les sites de production en Asie vers chaque continent.

Le Groupe dispose de sa propre base logistique internationale située en France avec une capacité de stockage importante

lui permettant de couvrir toute l'Europe et les pays de l'Est, autant pour les livraisons grossistes que les livraisons e-commerce, et fait appel à des prestataires logistiques basés aux Etats-Unis, à Hong-Kong et à Shanghaï pour les ventes nord-amérique et asiatique.

Grâce au développement et à l'évolution de la plateforme logistique à Hong-Kong depuis début 2013, le Groupe continue d'optimiser les flux vers l'ensemble de ses clients européens, asiatiques et américains en livraison directe depuis l'Asie, ce qui a permis d'optimiser sa « supply chain », et apporter ainsi un service de livraison plus rapide à ses clients, tout en réduisant l'impact du transport sur l'environnement.

3.3 Une politique Marketing puissante, axée sur des partenariats prestigieux et couplée à des ambassadeurs de la marque

Avec un parc installé de consoles PlayStation®4, Nintendo Switch et Xbox One® toujours très dynamique et estimé à 296,6 millions d'unités (Source : VGCHARTZ, 29/02/2020), l'arrivée de la neuvième génération de consoles devrait venir encore davantage accélérer la demande en accessoires.

En 2019, Thrustmaster a (cf. Comptes consolidés au 31 décembre 2019, note 5.6.1 « Information sectorielle par activité ») :

• Lancé un produit majeur, le gamepad ESWAP PRO CONTROLLER PS4 Asia/China, qui a nécessité toute l'expertise du service de Recherche et Développement pointue couplée à des actions marketing et commerciales ciblées.
• Signé de nouveaux partenariats forts sur le segment eSport (Partenariats avec « Jean Alesi eSports Academy », « Blancpain GT Series », Gold Team Racing…),
• Accentué sa présence dans l'eSport en devenant le partenaire officiel du tournoi de simulation de combat aérien SATAL (« Squadron Air-to-Air League »),
• Accompagné la sortie en février 2019 du jeu ACE COMBAT™ 7 : SKIES UNKNOWN avec ses nouveaux joysticks sous licence Ace Combat 7, pour Xbox One®, PlayStation®4 et PC.
• Réalisé une très forte progression de ses ventes de joysticks grâce à la dynamique commerciale depuis le lancement en janvier 2019 de sa gamme de joysticks sous licence Ace Combat 7,
• Intensifié sa participation aux plus grands salons internationaux.

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Thrustmaster poursuit non seulement ses partenariats avec des éditeurs de jeu prestigieux pour parfaire l'adéquation entre ses périphériques et les sensations du jeu comme dans le racing Codemasters ou Polyphony ou Turn 10 mais fait également appel depuis quelques années à des ambassadeurs et « influencers » pour soutenir ses produits et faire connaître la marque auprès de la communauté des joueurs.

Thrustmaster a su depuis longtemps s'associer à des partenaires prestigieux comme FERRARI ou l'U.S. AIR FORCE par des accords de licence mondiaux pour développer une connaissance approfondie de chaque univers afin de créer des répliques qui seront un lien fort entre le monde réel et l'univers du jeu-vidéo. Ces associations donnent du sens pour les communautés de joueurs visés. De même, ces accords ouvrent l'univers des possibles en terme de création produit afin de refléter les avancées stratégiques ou technologiques des partenaires ; ce qui alimente la créativité globale des équipes.

En effet, le Groupe utilise de plus en plus les réseaux sociaux et fait appel à des « YouTubers » et

• Influencers » pour mettre en avant la marque. Les ambassadeurs et « influencers » sont des personnalités importantes, reconnues dans leurs secteurs d'activités et domaines d'expertises et qui bénéficient d'une communauté et d'un auditoire très important.

Le fait qu'ils apprécient les produits du Groupe est d'une part une reconnaissance par des experts de la qualité de ceux-ci et d'autre part, l'assurance qu'ils en parleront positivement. Du fait qu'ils sont très écoutés et suivis, l'impact en est primordial. Les rapports entre la marque et eux sont basés sur la « transparence ».

3.4 Environnement concurrentiel du Groupe

Dans un environnement en mouvement constant, le Groupe évolue sur des marchés où la concurrence est rude et diversifiée puisqu'il s'adresse aux amateurs de jeux, de musique avec ses gammes DJ et haut- parleurs, ses manettes de jeux, ses casques audios pour les joueurs connectés et ses accessoires de jeux pour PC et consoles.

Dans ce contexte, le Groupe s'appuie sur de solides avantages compétitifs et se mobilise pour anticiper et réinventer en permanence ses produits. En effet, l'innovation est au cœur de sa stratégie de différenciation du Groupe. Cette orientation stratégique est en cohérence avec les attentes des consommateurs.

Grâce au savoir-faire, à l'engagement et au dynamisme de ses équipes de Recherche et Développement, de marketing et commerciales, le Groupe bénéficie de produits différenciés et uniques qui renforcent sa couverture des besoins des Gamers dans le monde.

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Principaux concurrents par catégorie de produits

3.5 Participation du Groupe aux plus grands salons internationaux

Chaque année, le Groupe, à travers ses deux marques Hercules et Thrustmaster, participe aux plus grands salons internationaux pour rencontrer ses principaux clients, tisser de nouveaux partenariats, capter les tendances du moment et l'état du secteur sur lequel il évolue. Il fait également découvrir ses nouveautés et les fait tester grâce à des animations sur les stands. C'est également au cours des salons que le Groupe rencontre la presse qui vient découvrir les nouveautés.

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G-Star- Busan(Novembre 2019, Corée)

Namm Show(Etats-Unis) - Janvier 2019

Salon Paris Games Week(Paris, France)

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Finale Mondiale « Le Mans eSports Series »(France)

Thrustmaster a confirmé son association avec les "Mans Esports Series" (LMES), la compétition officielle de eSport des 24 heures du Mans, le Championnat du monde d'endurance (WEC) et Motorsport Network, et apporte son expertise pour rendre la compétition des LMES encore plus immersive et réaliste, avec en point d'orgue la Super Finale lors des célèbres 24 Heures du Mans en juin.

Compétitions GT-WORLD

Thrustmaster est le partenaire Équipement officiel des compétitions GT Sport dans le monde avec trois pilotes sponsorisés par Thrustmaster déjà qualifiés à ce jour.

3.6 De nombreux articles de presse positifs et un éventail de récompenses

La presse spécialisée, française et internationale, porte un intérêt particulier aux gammes du Groupe qui reçoivent régulièrement de nombreuses récompenses mondiales. Des tests comparatifs sont régulièrement effectués et des mentions très positives mettent en avant leur qualité, leur originalité et leur fiabilité.

Ces récompenses sont importantes pour la promotion de ces produits auprès du Grand Public et assurent un levier sur les ventes. Elles sont la reconnaissance mondiale de la pertinence et de la compétitivité des gammes du Groupe à travers le monde. Depuis quelques années, pour répondre à la tendance actuelle, le Groupe fait appel non seulement à des « YouTubers » mais également à des « influencers » pour soutenir ses produits et faire connaître ses marques auprès de la communauté des joueurs et des DJs.

3.6.1 Gamme Hercules

Depuis sa sortie, la nouvelle gamme de contrôleurs DJControl reçoit de belles récompenses ou bénéficie d'articles élogieux à travers le monde.

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Hercules Monitor 5 : Les premières couverture

Le site allemand DJ Mag a publié un nouvel article sur la gamme DJControl et l'a mis en avant sur sa page Facebook et dans sa Newsletter.

32

Le YouTuber espagnol, Charly Rodriguez, qui compte plus de vingt-six mille vues, a fait de nombreuses vidéos des derniers contrôleurs de la gamme DJ.

33

Lors du dernier salon américain NAMM Show à Anaheim en janvier 2020, le contrôleur Hercules DJStarter Kit a gagné le prix « Namm U Best In Show » dans la catégorie « Gotta Stock It », i.e. « Best seller ». Sur vingt-sept gagnants, ce contrôleur était le seul produit DJ depuis deux ans dans la catégorie DJ, le dernier produit DJ à avoir gagné ce prix remontant à 2017.

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La platine DJControl Inpulse 300 a eu son premier article à Bahrein (Emirats Arabes Unis).

3.6.2 Gamme Thrustmaster

Le 11 décembre 2019, le site www.clubic.coma attribué quatre étoiles et demie sur cinq au ESWAP PRO CONTROLLER

35

Le site francais www.lesnumeriques.coma attribué quatre étoiles sur cinq

au nouveau contrôleur ESWAP PRO CONTROLLER et indique qu'il

• parvient à se distinguer de la concurrence en proposant un système simple d'emploi et en offrant une personnalisation assez poussée ».

Avec plus de 27 millions de visiteurs par mois, le site www.GamesRadar.coma placé le volant TX Racing Wheel Leather Edition à la tête du classement de ses volants Xbox One® le 10 janvier 2020. Dans son top 5 figurent également les volants TMX Force Feedback et Ferrari 458 Spider Racing Wheel.

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Le 26 novembre 2019, le site français www.jeuxvideo.com, avec plus de 54 millions de visiteurs par mois, a attribué la note de 19 sur 20 au volant T300 RS GT Edition, qualifiant « l'expérience offerte par ce T300 RS GT excellente ».

37

4 RESULTATS DU GROUPE - PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

4.1 Chiffres-clésdu Groupe et informations chiffrées sectorielles

4.1.1 Chiffres-clés

Les principaux agrégats des comptes consolidés de Guillemot Corporation pour l'exercice se clôturant au

31 décembre 2019 s'établissent comme suit :

• Le résultat financier comprend le coût de l'endettement financier net et les autres charges et produits financiers.
• Les Valeurs Mobilières de Placement ne sont pas prises en compte dans le calcul de l'endettement net. (cf. paragraphe 5.7.13 des comptes consolidés).

Le chiffre d'affaires consolidé annuel de l'exercice 2019 s'est élevé à 60,9 millions d'euros en baisse de 25% par rapport à l'exercice précédent. Le résultat opérationnel courant ressort à -2,6 millions d'euros contre un gain de 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le résultat opérationnel s'établit également à -2,6 millions d'euros contre un gain de 6,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Le résultat financier de -4,6 millions d'euros intègre une perte de réévaluation de 3,9 millions d'euros sur les actifs financiers courants (VMP) constitués des titres Ubisoft Entertainment.

Le résultat net de l'exercice s'établit à -6,4 millions d'euros contre un gain de 12,2 millions d'euros en 2018, après prise en compte d'un produit d'impôt de 0,8 million d'euros sur l'exercice.

Les actifs financiers courants s'établissent à 27,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ils sont composés de 443 874 titres Ubisoft Entertainment.

L'endettement net est de 10,2 millions d'euros (avant Valeurs Mobilières de Placement). Les capitaux propres sont passés de 58,3 millions d'euros à 50,3 millions d'euros.

4.1.2 Informations chiffrées sectorielles

L'information sectorielle détaillée est présentée au paragraphe 5.6 des Comptes consolidés.

4.1.3 Répartition du chiffre d'affaires

• Par secteur d'activité

1. Accessoires développés pour compléter des produits de sociétés tierces (Original Equipment Manufacturer).
   38

• Par zone géographique

4.1.4 Répartition du résultat opérationnel par activité

affectation du résultat

4.2.1 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe

4.2.1.1 Compte de résultat

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxe consolidé de 60 875 milliers d'euros. Les principales charges d'exploitation sont les achats pour 28 782 milliers d'euros.

Les charges externes totalisent 13 150 milliers d'euros et sont principalement constituées de charges de transport, de publicité et de marketing.

Les charges de personnel se sont élevées à 9 777 milliers d'euros et les dotations aux amortissements et provisions à 4 564 milliers d'euros.

Les impôts et taxes totalisent 346 milliers d'euros et les autres produits et charges - 3 648 milliers d'euros. Le résultat opérationnel courant atteint la somme de - 2 590 milliers d'euros.

Le résultat opérationnel est de - 2 590 milliers d'euros également.

Le coût de l'endettement financier net est de 375 milliers d'euros et les autres produits et charges financières totalisent - 4 262 milliers d'euros, comprenant des pertes de réévaluation de 3 950 milliers d'euros sur les actions Ubisoft Entertainment détenues.

Après prise en compte de ces éléments, et du produit d'impôt de 813 milliers d'euros, le résultat net du Groupe est de - 6 414 milliers d'euros.

Le résultat de base par action est de - 0,42 euros.

4.2.1.2 Bilan

Les actifs non courants se composent d'immobilisations incorporelles nettes pour un montant de 11 401 milliers d'euros, d'immobilisations corporelles nettes pour 4 598 milliers d'euros, d'actifs financiers pour 268 milliers d'euros, d'actifs d'impôts pour 880 milliers d'euros et d'impôts différés actifs pour 1 149 milliers d'euros.

Les actifs courants comprennent les éléments suivants :

• Les stocks ont une valeur nette de 21 390 milliers d'euros en tenant compte de dépréciations sur stock de
  1 604 milliers d'euros.
• Le poste clients et comptes rattachés s'élève à une valeur nette de 19 579 milliers d'euros en tenant compte de dépréciations pour clients douteux de 195 milliers d'euros.
• Le poste autres créances a une valeur nette de 1 644 milliers d'euros et concerne principalement des créances de taxe sur la valeur ajoutée et des créances d'avances et acomptes versés.
• Les actifs financiers s'élèvent à 27 334 milliers d'euros et le poste trésorerie et équivalents de trésorerie à
  5 851 milliers d'euros.

Les capitaux propres s'élèvent à 50 342 milliers d'euros.

Les passifs non courants totalisent 9 215 milliers d'euros dont 8 007 milliers d'euros d'emprunts.

Les passifs courants totalisent 35 492 milliers d'euros dont 8 027 milliers d'euros d'emprunts et avances en devises.

39

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'analysent comme suit :

La capacité d'autofinancement du Groupe sur l'exercice 2019 après coût de l'endettement financier s'élève à 1 226 milliers d'euros.

Le Groupe a vu son besoin en fonds de roulement baisser de 3 942 milliers d'euros au cours de l'exercice 2019, principalement lié à la baisse du stock.

Les flux de trésorerie liés aux investissements concernent les frais de Recherche et Développement immobilisés et les outillages permettant la fabrication de nouveaux produits.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent la mise en place de nouveaux emprunts pour 11 000 milliers d'euros sur l'exercice afin de financer les nouveaux projets de Recherche et Développement et les variations de besoin en fonds de roulement.

4.2.2 Commentaires sur les comptes sociaux de Guillemot Corporation S.A.

4.2.2.1 Compte de résultat

Au cours de cet exercice, la société Guillemot Corporation S.A. a réalisé un chiffre d'affaires de 60 315 milliers d'euros.

Le total des produits d'exploitation s'élève à 60 086 milliers d'euros.

Les principales charges d'exploitation sont les achats consommés pour 26 979 milliers d'euros et les charges externes pour 23 931 milliers d'euros.

Les charges externes sont principalement constituées de prestations de sous-traitance, de frais de développement, de charges de transport, de publicité et de marketing.

Les impôts et taxes et les charges de personnel totalisent 394 milliers d'euros et les autres charges 5 189 milliers d'euros.

Les dotations aux amortissements s'élèvent à 1 990 milliers d'euros.

Les dotations aux provisions sur l'actif circulant représentent 1 610 milliers d'euros.

La société a comptabilité une provision de 350 milliers d'euros liée à des retours produits.

Le total des produits d'exploitation diminué de l'ensemble des charges d'exploitation fait apparaître un résultat d'exploitation de -1 111 milliers d'euros.

En tenant compte du résultat financier de -867 milliers d'euros, du résultat exceptionnel de -292 milliers d'euros, de l'impôt sur les bénéfices de 336 milliers d'euros, le résultat net atteint -1 934 milliers d'euros.

40

Le résultat financier se décompose de la manière suivante :

Les produits d'intérêts sont principalement constitués de 11 milliers d'euros d'intérêts créditeurs bancaires, de 8 milliers d'euros d'intérêts de comptes courants et de 16 milliers d'euros correspondant à la réintégration à l'actif du bilan d'avance en compte courant, avance abandonnée par la société-mère en 2004 au bénéfice de sa filiale Guillemot GmbH (Allemagne) avec clause de retour à meilleure fortune.

Les charges financières sont principalement constituées de charges d'intérêts d'emprunts et bancaires pour 352 milliers d'euros et de charges d'intérêts des comptes courants pour 21 milliers d'euros.

Le résultat de cession de titres propres dans le cadre du contrat de liquidité en vigueur s'élève à -49 milliers d'euros.

Les reprises sur dépréciations des titres des filiales totalisent 21 milliers d'euros, les reprises de provisions sur des avances en compte courant, 22 milliers d'euros.

Les dotations aux provisions sur les titres des filiales s'élèvent à 497 milliers d'euros.

La société a comptabilisé un amortissement exceptionnel de 292 milliers d'euros sur des frais de développement et de matériels ne remplissant plus les conditions d'activation.

Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :

4.2.2.2 Bilan

L'actif net immobilisé s'élève à 19 554 milliers d'euros. Il comprend 10 504 milliers d'euros d'immobilisations incorporelles, 1 499 milliers d'euros d'immobilisations corporelles et 7 551 milliers d'euros d'immobilisations financières.

Les immobilisations incorporelles comprennent 4 677 milliers d'euros en valeur nette de frais de développement. La société a sorti de l'actif des frais de développement ne respectant plus les conditions d'activation pour une valeur nette de 292 milliers d'euros.

La société dispose d'un stock d'une valeur nette de 16 125 milliers d'euros.

Le poste clients et comptes rattachés s'élève à 18 530 milliers d'euros en tenant compte de provisions pour créances douteuses de 594 milliers d'euros dont 399 milliers d'euros de dépréciations intra-groupe.

Les autres créances d'un montant net total de 1 769 milliers d'euros en valeur nette comprennent principalement des avances en comptes courants envers les filiales pour un montant net de 190 milliers d'euros, des créances de TVA pour 547 milliers d'euros, des créances d'impôts sur les sociétés pour 809 milliers d'euros et des avoirs à recevoir pour 52 milliers d'euros (dont 50 milliers d'euros d'avoir intra-groupe).

Les valeurs mobilières de placement totalisent un montant net de 7 011 milliers d'euros dont 100 781 actions propres pour un montant net 244 milliers d'euros.

Les capitaux propres totalisent 27 224 milliers d'euros.

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Les dettes se décomposent comme suit :

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'analysent comme suit :

1. A l'exclusion des dotations et reprises relatives à des dépréciations des valeurs mobilières de placement.
2. Incluant les valeurs mobilières de placement pour leurs montants nets.

42

4.2.2.4 Affectation du résultat

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes sociaux qui vous sont présentés font apparaître un résultat déficitaire de 1 933 763,93 euros que nous vous proposons d'affecter au compte report à nouveau débiteur.

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au cours des trois exercices précédents :

1. Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
2. Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts.

4.2.2.5 Charges ou dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

5 DEPENDANCE EVENTUELLE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Le Groupe évolue sur le marché de l'ordinateur grand public et des consoles de jeux vidéo, et fournit des accessoires aux consommateurs.

Pour la gamme Thrustmaster, la commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l'approbation par les fabricants de consoles de jeux et de l'obtention d'accords de licence avec ces fabricants.

6 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

La politique d'investissement du Groupe opérée depuis plusieurs exercices consiste à construire des valeurs ajoutées et des fondamentaux solides grâce à des investissements récurrents en Recherche et Développement. Les investissements de Recherche et Développement s'établissent à 8,5% du chiffre d'affaires sur l'année 2019 et les équipes de Recherche et Développement représentent plus de 30% des effectifs du Groupe.

Les principaux investissements du Groupe sont décrits dans les parties 5.7.2 Immobilisations incorporelles et 5.7.3 Immobilisations corporelles des comptes consolidés.

7 STRATEGIE ET OBJECTIFS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

La stratégie du Groupe est principalement centrée sur une politique d'innovation avec pour objectif d'offrir des solutions toujours plus performantes et uniques. Le Groupe mène une veille constante sur les technologies émergentes pour faire évoluer ses produits, mais également pense à l'expérience Utilisateurs pour répondre

• leurs attentes. Sa stratégie s'appuie également sur le développement de partenariats pour anticiper les nouvelles tendances et développer des innovations pour offrir de réels bénéfices pour le Groupe. Les atouts du Groupe combinés à des partenariats stratégiques durables et stables doivent lui permettre d'accélérer ses parts de marché.

Le Groupe poursuit son évolution pour être encore plus adapté à la croissance des ventes en ligne et à l'élargissement de sa couverture géographique à plus de cent vingt pays.

En 2020, le Groupe accentuera sa politique avec comme principaux challenges de :

• Améliorer sa compétitivité et la rentabilité de ses produits en optimisant les dépenses commerciales et marketing,
• Adapter son mode de distribution avec l'accélération des ventes en ligne,
• Redynamiser l'ensemble de ses gammes en veillant à qu'elles soient parfaitement positionnées.
• Augmenter ses ventes en intensifiant ses activités de promotion, de communication et de ventes,
• Optimiser le déploiement de sa force de vente en vue d'assurer une distribution efficace auprès de ses clients,
• Adapter le Groupe aux évolutions de son métier et de son environnement.

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8 EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

Dans le contexte de l'épidémie du coronavirus (COVID-19), le Groupe a procédé à une revue des conséquences de la situation sanitaire actuelle sur ses activités. Compte tenu de la propagation rapide de ce virus, le Groupe ré-évalue régulièrement l'évolution de cette situation.

Le Groupe estime que le contexte sanitaire actuel pourrait avoir les effets suivants sur ses activités :

• Sur le plan de son organisation interne: Le Groupe a mis en œuvre un plan de continuité d'activité au sein de ses différents sites pour assurer la sécurité de ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l'impact de la situation sur son activité et celle de ses clients. Sur le plan du fonctionnement, le télétravail a été généralisé à plus de 90% de l'effectif. L'activité commerciale est logiquement ralentie mais le Groupe constate néanmoins une amélioration des ventes en ligne du fait que les accessoires du Groupe sont utilisés en intérieur. Ses filiales demeurent opérationnelles.

La crise liée au Covid-19 s'est déclenchée de manière échelonnée dans les pays où le Groupe est implanté. Sa présence en Chine et en Italie a renforcé par anticipation sa vigilance dans les autres zones. En outre, la détérioration de l'environnement économique international ainsi que le pouvoir d'achat des consommateurs pourront affecter les ventes de ses produits. En parallèle, ses sous-traitants chinois ayant retardé l'ouverture de leurs usines de production en Chine après le Nouvel An chinois, le Groupe anticipe des décalages de sorties de produits annoncés pour le premier semestre et des ruptures de stocks pour certaines références sur la période.

• Sur le plan financier, le Groupe rappelle qu'il bénéficie d'une structure financière solide qui lui permet d'aborder avec confiance et prudence ce contexte troublé. En concertation avec ses partenaires bancaires, le Groupe met en place actuellement des reports d'échéances de prêts à six mois lui permettant d'optimiser sa trésorerie pendant cette période.

Les craintes du Groupe portent actuellement sur le renforcement des restrictions qui pourraient nuire à sa capacité de livraison. Suite à la fermeture de la plupart des magasins, les livraisons du Groupe se portent actuellement sur les acteurs du eCommerce. Néanmoins, grâce à ses livraisons directes avec Amazon en Europe et aux Etats-Unis, le Groupe a la capacité d'assurer actuellement la disponibilité d'une part significative de sa gamme auprès des consommateurs.

Dans ce contexte, le Groupe met en place tous les moyens nécessaires pour réaliser de bonnes ventes de fin d'année, lorsque les restrictions pesant sur les différentes populations seront levées.

Le Groupe n'est pas en mesure de donner des prévisions chiffrées à ce stade.

9 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis janvier 2020 une épidémie de Coronavirus COVID-19 (ex 2019-nCoV) s'est propagée depuis la Chine. Depuis le 11 mars 2020, l'OMS qualifie la situation mondiale du COVID-19 de pandémie ; c'est-à-dire que l'épidémie touche désormais 205 pays sur une zone étendue.

De nombreux états ont pris des mesures drastiques de confinement qui auront un impact important sur l'économie mondiale en 2020.

10 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la date de clôture de l'exercice.

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11 FILIALES ET PARTICIPATIONS

11.1 Organigramme du Groupe Guillemot Corporation au 31 décembre 2019

Les pourcentages ci-dessous correspondent à la fraction de capital détenue (pourcentage de capital).

1. Détenue à 100% par les membres de la famille Guillemot.
2. Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est identique au pourcentage de capital.
3. La société canadienne Guillemot Inc est détenue à 74,89% par Guillemot Corporation S.A. et à 25,11% par la société américaine Guillemot Inc.
4. Le pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée générale est de 0,67%.

Au 31 décembre 2019, la société Guillemot Corporation S.A. n'a pas d'autre succursale en dehors des filiales listées ci-dessus.

11.2 La société-mère

La société Guillemot Corporation S.A., société-mère du Groupe, commercialise les matériels et accessoires de marques Hercules et Thrustmaster auprès des clients du Groupe à l'exclusion des clients nord-américains ; ces derniers étant approvisionnés directement par la filiale canadienne, Guillemot Inc, et des clients chinois, approvisionnés directement par la filiale chinoise, Guillemot Electronic Technology (Shanghai) Co., Ltd.

La société est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster et assume les investissements marketing nécessaires à ces marques.

La société prend en charge et centralise la totalité de la facturation de ses produits dans tous les pays (à l'exclusion du continent nord-américain et de la Chine). La commercialisation de ses produits se fait par l'intermédiaire de grossistes spécialisés dans chacun des pays afin de réduire le nombre de points de facturation et de livraison.

La fabrication des produits est assurée par des sous-traitants majoritairement implantés en Asie. La société fournit aux sous-traitants les modèles, les principaux composants pour lesquels elle s'approvisionne directement auprès de fournisseurs de « technologies » et dans certains cas, l'outillage spécifique.

La société détient la quasi-totalité des titres des sociétés consolidées du Groupe (il n'y a pas d'intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées).

Les dirigeants de Guillemot Corporation S.A. dirigent les filiales du Groupe.

La société dispose des principaux moyens financiers du Groupe (fonds propres, emprunts et concours bancaires). Elle procède à des avances en comptes courants rémunérés pour les filiales ayant un besoin de financement.

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11.3 Les filiales de marketing et de vente

Elles assurent les fonctions de promotion, marketing et vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d'influence. Le Groupe contrôle des sociétés de marketing en France, en Allemagne, Chine, Espagne, Italie et au Royaume-Uni, et distribue ses produits dans plus de cent pays. Par ailleurs, Hercules Thrustmaster SAS est concepteur d'accessoires de loisirs interactifs pour PC et consoles de jeux et de matériels de loisirs interactifs pour PC. Elle assure la gestion des projets de développement, les actions marketing ainsi que les fonctions achat et vente pour ces produits.

11.4 Les filiales de Recherche et Développement

Elles sont responsables de la conception et de la réalisation des produits commercialisés par le Groupe. Le Groupe est doté de cinq entités de Recherche et Développement : Hercules Thrustmaster SAS et Guillemot Innovation Labs SAS basées en France, Guillemot Recherche & Développement Inc. au Canada, Guillemot Romania Srl en Roumanie et Guillemot Corporation (HK) Ltd en Chine.

11.5 Les autres filiales

La société Guillemot Administration et Logistique Sarl, basée en France, est chargée du conditionnement et de l'acheminement des produits. Elle est également en charge de la maintenance et du développement des outils et systèmes informatiques ainsi que de la comptabilité, la gestion financière et des questions juridiques du Groupe.

12 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL SOCIAL

12.1 Informations sur le capital social de la société

12.1.1 Montant du capital social au 31 décembre 2019

Au 31 décembre 2019, date de la clôture du dernier exercice, le montant du capital s'élevait à 11 771 359,60 euros représentant un total de 15 287 480 actions ordinaires de 0,77 euro de nominal chacune.

Aucune modification du capital social n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ni depuis la clôture de cet exercice.

Le tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société Guillemot Corporation S.A. est présenté au paragraphe 18 du Rapport de gestion.

12.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

12.1.2.1 Evolution au cours des trois derniers exercices

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des mouvements sont intervenus dans la répartition du capital de la société, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, actionnaires fondateurs et dirigeants de la société, ayant transmis le 3 mai 2019 des actions à leur épouse et enfants respectifs.

La société Guillemot Corporation S.A. est contrôlée de concert par la société Guillemot Brothers LTD et les membres de la famille Guillemot. La société n'a pas pris de mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive, hormis la présence de deux administrateurs indépendants au sein du conseil d'administration en la personne de Madame Lair et de Madame Le Roch-Nocera.

Au 31 décembre 2019, le groupe familial Guillemot détenait directement et indirectement 72,77% du capital et 83,98% des droits de vote exerçables en assemblée générale.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital et des droits de vote en dehors de ceux indiqués dans les tableaux ci-dessous. La société ne dispose pas d'étude sur les Titres au Porteur Identifiable (TPI) lui permettant de donner une indication sur le nombre de ses actionnaires et sur la répartition du capital entre actionnaires résidents et non-résidents ou entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels.

Au 31 décembre 2019, il n'y a pas d'actionnariat salarié au sens de l'article L225-102 du code de commerce.

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Au 31/12/2019

1. Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
2. Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. Société Européenne transformée en Limited Liability Company.
3. Actions propres privées de droit de vote.
4. Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian
   Guillemot, étant précisé qu'aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

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12.1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote au 29 février 2020

Au 29/02/2020

1. Les membres de la famille Guillemot bénéficient de droits de vote double attachés à certaines de leurs actions.
2. Contrôlée à 100% par les membres de la famille Guillemot. Société Européenne transformée en Limited Liability Company.
3. Actions propres privées de droit de vote.
4. Conjoints et descendants de Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Gérard Guillemot et Christian Guillemot, étant précisé qu'aucun ne détient individuellement au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.

12.1.3 Opérations visées à l'article L.621-18-2du Code monétaire et financier

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les opérations suivantes ont été réalisées :

1. Administrateur et Président Directeur Général de Guillemot Corporation S.A.
2. Administrateur et Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A.
3. Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation S.A.
4. Société contrôlée par Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot.

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1. Epouse de Monsieur Claude Guillemot, administrateur et Président Directeur Général
2. Enfants de Monsieur Claude Guillemot, administrateur et Président Directeur Général
3. Epouse de Monsieur Michel Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
4. Enfants de Monsieur Michel Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
5. Epouse de Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué
6. Enfants de Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué
7. Epouse de Monsieur Gérard Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
8. Enfants de Monsieur Gérard Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué
9. Epouse de Monsieur Christian Guillemot, administrateur et Directeur général délégué
10. Enfants de Monsieur Christian Guillemot, administrateur et Directeur Général Délégué

12.1.4 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les seuils suivants mentionnés à l'article L.233-7 du code de commerce ont été franchis.

50

Au 29 février 2020, le nombre total de droits de vote attachés aux actions composant le capital de la société servant de base de calcul pour les franchissements de seuils (droits de vote théoriques) s'élève à 25 644 803.

12.1.5 Actions propres

12.1.5.1 Programme de rachat d'actions

Le conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 lui permettant de procéder à des rachats d'actions.

Les caractéristiques du programme de rachat d'actions sont rappelées ci-après :

• Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale (soit une date d'expiration au
  22 novembre 2020)
• Part maximale du capital autorisée : 10 %
• Prix maximum d'achat unitaire : 10 euros
• Objectifs du programme de rachat :

• l'animation du marché ou la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admises,
• la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre de titres acquis à cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société,
• la couverture de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
• la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,
• l'annulation des actions ainsi achetées, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,
• la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au début de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019, la société détenait 57 127 actions propres.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, 252 192 actions ont été acquises et 208 538 actions ont été cédées dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse.

La société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, la société détenait 100 781 actions propres.

Au 29 février 2020, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 106 134 et représente 0,69% du capital de la société, la société ayant, depuis le 1er janvier 2020, acheté 36 776 actions et cédé 31 423 actions dans le cadre du contrat de liquidité confié à Portzamparc Société de Bourse.

51

12.1.5.2 Contrat de liquidité

La société a confié à Portzamparc Société de Bourse la mise en œuvre d'un contrat de liquidité qui a pris effet le 1er janvier 2019. Ce contrat est conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

Lors de la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, les moyens suivants ont été apportés par la société, lesquels proviennent de l'ancien contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc Société de Bourse :

• 57 127 actions ; et
• 146 840,97 euros en espèces.

12.1.5.3 Descriptif du programme de rachat d'actions qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020

Un nouveau programme de rachat d'actions sera proposé aux actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, dont le descriptif figure ci-après :

• Date de l'assemblée générale des actionnaires appelée à autoriser le nouveau programme de rachat d'actions : 4 juin 2020
• Nombre de titres détenus par l'émetteur (directement et indirectement) au 29 février 2020 : 106 134
• Part du capital détenu par l'émetteur (directement et indirectement) au 29 février 2020 : 0,69%
• Répartition par objectifs des titres détenus par l'émetteur à la date du 29 février 2020 :

- contrat de liquidité : 106 134

• Objectifs du nouveau programme de rachat :

• animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise,
• conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations
  éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d'actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société,
• couvrir des valeurs mobilières représentative de titres de créance donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
• couvrir des programmes d'options sur actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son Groupe,
• annuler les actions ainsi achetées, totalement ou partiellement, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,
• réaliser toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.
  ▪ Part maximale du capital que l'émetteur se propose d'acquérir : 10 %
  ▪ Montant maximum alloué au programme de rachat d'actions : 10 000 000 euros
  ▪ Nombre maximal de titres que l'émetteur se propose d'acquérir : 10% du nombre total d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de l'assemblée générale.
  ▪ Caractéristiques des titres que l'émetteur se propose d'acquérir : actions ordinaires Guillemot Corporation (ISIN FR0000066722) cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment C).
  ▪ Prix maximum d'achat unitaire : 10 euros
  ▪ Durée du programme de rachat : 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale (soit une date d'expiration au 3 décembre 2021).

12.1.6 Engagement des actionnaires - Pacte d'actionnaires

Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot, Christian Guillemot et la société Guillemot Brothers Limited ont signé le 3 mai 2019 un engagement collectif de conservation d'actions Guillemot Corporation (pacte Dutreil), d'une durée de deux ans, portant sur un total de 3 809 028 actions représentant

• cette date 24,92% du capital et 29,93% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A.

Le même jour, Messieurs Claude Guillemot, Michel Guillemot, Yves Guillemot et Christian Guillemot ont procédé à des donations des actions objet de l'engagement susvisé, en faveur de leur épouse et enfants respectifs, à titre de partage anticipé conformément aux articles 1075 et suivants du code civil, pour un total de 3 059 028 actions, représentant à cette date 20,01% du capital et 24,04% des droits de vote (exerçables en assemblée générale) de la société Guillemot Corporation S.A. Ces derniers :

• Doivent respecter l'engagement collectif de conservation susvisé pris par leur donateur respectif; 52

• Doivent conserver les actions reçues, après l'expiration dudit engagement collectif de conservation, pendant une durée supplémentaire de quatre ans ; et
• Ont l'interdiction, sans le consentement de leur donateur, de vendre, alliéner, nantir ou remettre en garantie les titres reçus en donation pendant une durée de six ans à compter du 3 mai 2019.

12.1.7 Nantissement du capital social de la société

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital.

12.2 Informations sur le titre Guillemot Corporation

12.2.1 Marché du titre de l'émetteur

Guillemot Corporation S.A. est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment C).

12.2.2 Evolution du cours du titre Guillemot Corporation

(Source Euronext) (du 01/09/2018 au 28/02/2020)

(du 01/09/2018 au 28/02/2020)

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13 FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Les différents risques spécifiques au Groupe sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d'occurrence. Cette cartographie des risques reflète l'exposition du Groupe Guillemot Corporation.

13.1 Risques liés aux sources d'approvisionnement

• Dépendance à l'égard de certains de ses fournisseurs

La dépendance à l'égard d'un fournisseur est fonction de la technicité du produit.

Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.

Néanmoins, le Groupe n'est pas totalement à l'abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l'usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D'autre part, l'allongement des délais d'approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L'arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d'autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d'autant les livraisons des références concernées.

• Arrêt, rapprochement et concentration d'entreprises

Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d'activité, des alliances et des rachats.

En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l'un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d'envisager des sources d'approvisionnement alternatives. Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes.

• Composants

Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d'approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu'il doit s'approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d'approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d'en différer la livraison.

Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d'approvisionnement des composants critiques peuvent s'allonger sans préavis.

13.2 Risques sur portefeuille d'actions

La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2019 s'élève à 27 334 milliers d'euros.

Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2019

(1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2019 (Ubisoft Entertainment : 61,58 €).

31 décembre 2019) aurait un impact de - 2,7 millions d'euros sur le résultat financier.

54

Au 20 mars 2020, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 60,64 euros, soit une baisse de 1,53%, par rapport au 31 décembre 2019, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 417 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.

Le Groupe se réserve le droit d'utiliser ces actions pour financer des besoins de financement.

13.3 Risques liés au protectionnisme

Aujourd'hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés.

Aux Etats Unis, le Groupe a réalisé 23% de son chiffre d'affaires consolidé en 2019.

Les taux de douanes suivants s'appliquent aux Etats-Unis sur certains des produits commercialisés par le Groupe :

Produits Thrustmaster : Accessoires PC = taux de 25% Accessoires Consoles = taux de 0% Produits Hercules :

Controleurs Dj = taux de 25% Hauts parleurs = taux de 7,5%

En 2019, le montant total des taxes douanières sur les produits importés aux Etats-Unis totalise 0,4 million d'USD.

Le Groupe répercute généralement ces taxes sur les prix de vente aux consommateurs, ce qui peut avoir un impact sur le niveau de ventes observé.

13.4 Risques technologiques

Guillemot Corporation évolue dans le domaine de l'ordinateur Grand Public et des consoles de jeux vidéo, secteurs sensibles aux évolutions des technologies électroniques et aux cycles de vie des consoles de jeux vidéo.

Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes.

Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.

Les dépréciations au compte de résultat au titre de l'exercice 2019 totalisent 0,6 millions d'euros.

Le montant cumulé de dépréciations sur stocks au bilan au 31 décembre 2019 s'élève à 1,6 millions d'euros.

13.5 Risques liés à la fluctuation saisonnière d'activité

Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D'autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture).

13.6 Risque sanitaire

L'épidémie de coronavirus actuelle a les conséquences suivantes pour le Groupe Guillemot Corporation :

Le Groupe produit en Chine. Ses principaux sous-traitants ont décalé la remise en production et estiment revenir à une capacité normale d'ici le mois de juin. La capacité actuelle est de l'ordre de 60%.

Cette baisse de production se traduira par des ruptures de stock sur certains produits sur le premier semestre. Le Groupe disposait néanmoins d'un stock relativement confortable en ce début d'année.

L'impact sur le chiffre d'affaires du premier semestre est estimé à 3 millions d'euros.

D'autre part, le port de Hong Kong fonctionne normalement et les départs de Hong Kong ainsi que l'activité de l'entrepôt logistique ne sont pas impactés.

Impact sur la consommation : Les premières observations sur notre secteur sont une hausse du e-commerce et des ventes en Chine sur ce début d'année. Les produits commercialisés par le Groupe sont des produits de loisir utilisable en intérieur, moins touchés par la situation actuelle liée au coronavirus qui impose des confinements et poussent les gens à rester chez eux.

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13.7 Risques liés aux accords de licences

Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d'écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de

• Sell-off»). L'arrêt d'un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l'accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel.

14 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Le Groupe s'est appuyé sur les recommandations formulées par l'AMF dans son rapport publié le 22 janvier 2007 ainsi que sur le cadre de référence du contrôle interne des sociétés cotées mis à jour en juillet 2010.

Le Groupe a également utilisé le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites de ce cadre de référence afin de faciliter la réflexion et la communication sur le contrôle interne et de permettre à la société d'identifier les points de contrôle à améliorer.

14.1 Objectifs des procédures de contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• la fiabilité des informations financières,
• et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre ces objectifs, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Le champ du contrôle interne n'est pas limité aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces objectifs seront atteints.

14.2 Organisation générale du contrôle interne

14.2.1 Périmètre du contrôle interne

La société-mère veille à l'existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales, en les adaptant à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société-mère et les filiales.

14.2.2 Acteurs chargés du contrôle interne

Le contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation repose sur des principes de délégation, d'autorisation et de séparation des fonctions qui se traduisent dans les procédures et circuits d'approbation et de validation. Chaque collaborateur du Groupe est sensibilisé aux règles de conduite et d'intégrité qui sont le fondement même du contrôle interne du Groupe. Chaque collaborateur a la connaissance nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

L'organisation et le rôle des différents organes qui concourent au contrôle interne sont détaillés ci-après :

14.2.2.1 Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre.

14.2.2.2 Le Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est responsable de l'élaboration des procédures et des moyens mis en œuvre pour assurer le fonctionnement et le suivi du contrôle interne.

14.2.2.3 Les Services Administratifs et Financiers

Les Services Administratifs et Financiers regroupent des services fonctionnels ayant une double mission d'expertise et de contrôle à savoir :

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• Le Service Contrôle de Gestion

Le Service Contrôle de Gestion du Groupe fournit des informations chiffrées pertinentes (chiffre d'affaires, marges, coûts, etc.) aux responsables.

Il a pour objectifs :

• la mise en place des outils de reporting, de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités,
• l'analyse des écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, l'explication des causes de ces écarts avec les opérationnels et le suivi de la mise en place des mesures correctives correspondantes,
• la vérification de l'exactitude des données de base et le contrôle des restitutions des systèmes d'information comptable et financière.

• Le Service Comptabilité et Consolidation

Le Service Comptabilité et Consolidation a les objectifs suivants :

• l'élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels dans le respect des obligations légales et dans les délais répondant aux exigences des marchés financiers,
• la responsabilité de la mise en œuvre des procédures comptables,
• la définition et le contrôle de l'application des procédures de sécurité financière en respect du principe de séparation des tâches entre les ordonnateurs et les payeurs,
• la définition de la stratégie fiscale,
• la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations utiles à l'exécution de leurs diligences.
• • Le Service Trésorerie

Le service a pour mission de suivre le niveau de trésorerie du Groupe et d'en assurer l'optimisation. Le service assure l'organisation de la gestion des flux et décide de l'utilisation des ressources financières en relation avec chacun des établissements financiers.

Afin de réduire le risque d'erreur ou de fraude, les délégations de pouvoirs sont attribuées à un nombre limité de collaborateurs seuls habilités par la Direction générale à traiter certaines opérations financières selon des seuils et autorisations prédéfinis.

• Le Service Juridique

Le Groupe est doté d'un service juridique interne qui assure des prestations au profit des différents services des sociétés du Groupe.

Ce service a en charge :

• la définition et le contrôle de l'application de la politique contractuelle du Groupe,
• le suivi des contentieux et risques juridiques, et constitue une interface avec le service comptabilité pour leur prise en compte dans les états financiers,
• le suivi des engagements hors bilan,
• le suivi des différents contrats d'assurance du Groupe.
• • Le Service Ressources Humaines

Le service ressources humaines est centralisé au niveau du siège. Il s'assure du respect par le Groupe des dispositions du code du travail et organise les relations avec les instances représentatives du personnel.

• Le Service Communication Financière

Le Service communication financière diffuse, auprès des actionnaires, des analystes financiers et des investisseurs, les informations nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe.

• La Direction des Systèmes d'Information (DSI)

Le service en charge des systèmes d'information gère le développement d'outils spécifiques et collabore au choix des solutions informatiques. Il effectue un suivi régulier du déroulement des projets informatiques et s'assure qu'ils sont en adéquation avec les besoins opérationnels.

14.2.3 Mise en œuvre du contrôle interne et gestion des risques

14.2.3.1 Gestion des risques

Dans l'exercice de ses activités, le Groupe est exposé à un ensemble de risques, pouvant impacter sa performance et l'atteinte de ses objectifs stratégiques et financiers.

La nature des principaux facteurs de risques, ainsi que des moyens de prévention ou d'action sont exposés ci-dessous :

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Les principaux domaines sont :

• Les risques liés au secteur d'activité

• Risques technologiques

Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses gammes de produits, beaucoup de produits utilisant des technologies différentes.

Les équipes d'ingénieurs assurent une veille technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits.

Les équipes de Recherche et Développement basées en France, sur le continent nord-américain et en Roumanie, renforcées par une base de veille technologique à Hong-Kong, sont en relation directe avec les grands intervenants technologiques du marché et les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux. Néanmoins, des changements de technologies rapides peuvent entraîner une obsolescence de certains produits se traduisant par des risques de dépréciation de stocks sur ces produits.

• Risques liés aux sources d'approvisionnement

Dépendance à l'égard de certains de ses fournisseurs :

La dépendance à l'égard d'un fournisseur est fonction de la technicité du produit.

Le Groupe entretient des relations commerciales régulières avec bon nombre de ses fournisseurs depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.

Néanmoins, le Groupe n'est pas totalement à l'abri des évolutions de la politique commerciale des créateurs de technologies qui pourraient dans certains cas réserver l'usage de ces technologies à certains de leurs autres clients. D'autre part, l'allongement des délais d'approvisionnement des composants peut engendrer des décalages importants de production. L'arrêt de production par certains fournisseurs de composants critiques peut d'autre part nécessiter des modifications de design électronique des produits et décaler d'autant les livraisons des références concernées.

Arrêt, rapprochement et concentration d'entreprises :

Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des arrêts d'activité, des alliances et des rachats.

En cas de changement de contrôle ou de défaillance de l'un de ses fournisseurs, la position de Guillemot Corporation sur ses marchés lui permet d'envisager des sources d'approvisionnement alternatives.

Dans certains cas, ces évolutions nécessitent un changement de fabrication et peuvent générer un délai additionnel dans les productions et approvisionnements, et impacter les ventes.

• Risques liés à la concurrence sectorielle

Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années et a su développer une forte notoriété auprès des distributeurs comme des consommateurs. Le Groupe est exposé à une forte concurrence, et doit veiller en permanence à la compétitivité de ses gammes de produits.

Ses concurrents sont mondiaux. L'originalité et les performances des produits du Groupe leur permettent de se comparer favorablement à ceux de la concurrence et ils bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis. Une perte de compétitivité pourrait avoir une incidence sur les résultats du Groupe et son niveau d'affaires.

• Risques liés à la concurrence des fabricants de consoles de jeux

Les fabricants de consoles de jeux contrôlent les accessoires fonctionnant sur leurs consoles. Ils peuvent refuser des concepts. La commercialisation de nouveaux concepts et accessoires dépend de l'approbation par les fabricants de consoles de jeux.

• Risques liés à la fluctuation saisonnière d'activité

Le Groupe Guillemot Corporation réalise environ 50% de son activité annuelle du mois de septembre au mois de décembre. Le Groupe fait appel à la sous-traitance pour couvrir cette plus forte activité en matière de production et de logistique. Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des ressources à court et moyen terme. D'autre part, de fortes variations dans la saisonnalité pourraient entraîner des problèmes de stock (surstock ou rupture).

• Risques industriels et environnementaux

Le Groupe, n'ayant pas de site de production, n'a pas procédé à l'évaluation de ces risques, la fabrication des produits étant réalisée par des sous-traitants. Les principaux sous-traitants sont certifiés ISO 9001 et ISO 14001. Les entrepôts de stockage et les principaux sous-traitants de production du Groupe ne sont pas situés sur des zones reconnues comme étant sensibles aux risques de changement climatique.

Le Groupe n'a pas évalué les risques financiers liés aux effets du changement climatique. La hausse des livraisons directes depuis l'entrepôt logistique de Hong Kong vers ses clients contribue à réduire l'empreinte carbone.

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• Les risques de marché

- Risque de taux

Au 31 décembre 2019, le Groupe a des dettes financières à taux fixe pour 14 570 milliers d'euros et à taux variable pour 1 374 milliers d'euros. Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.

Une hausse de 1% des taux d'intérêt sur une base annuelle et en considérant le solde au 31 décembre 2019 (montant des dettes financières à taux variable, non couvertes) aurait pour impact une augmentation de charges financières de 14 milliers d'euros.

- Risque de change

Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n'existe pas d'avantage compétitif d'un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation de ses parts de marché. Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient, dans la mesure où la dynamique du marché le permet.

Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de commercialisation est également le dollar américain. En Europe, le Groupe vend principalement en euros. La sortie de certains pays de la zone Euro pourrait avoir des effets inflationnistes liés au taux de change dans ces pays. Ceci pourrait réduire le niveau de ventes du Groupe dans ces pays.

Les variations rapides des devises et principalement la variation à la baisse du dollar américain peuvent entraîner pour le Groupe une baisse du prix de vente des produits et impacter en conséquence la valeur du stock de marchandise. A l'inverse, une variation forte et rapide à la hausse du dollar au cours du deuxième semestre ne permettrait pas, compte tenu du caractère saisonnier de l'activité de la société, de répercuter cette hausse en totalité sur les prix de vente des produits et pourrait alors avoir un impact temporaire sur la marge brute.

Cependant, afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change. D'autre part, la hausse des ventes à l'export observée ces dernières années, accentue la couverture naturelle et diminue sensiblement le risque de change.

La situation des actifs et passifs du Groupe en devises au 31 décembre 2019 s'établit comme suit (la position est donnée pour les actifs non couverts, c'est-à-dire restant soumis à la variation des devises) :

Montant des devises exposées aux variations positives ou négatives de change :

Une baisse de 10% du taux du dollar américain sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2019 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de charges financières de 475 milliers d'euros.

Une baisse de 10% de la livre Sterling sur une base annuelle et en considérant l'encours au 31 décembre 2019 (montant des devises exposées aux variations de change) aurait pour impact une augmentation de la charge financière de 117 milliers d'euros.

L'impact de la variation de change sur les autres devises est non significatif.

Effet de change lié à la conversion des filiales en devises :

Toutes les filiales ont pour monnaie de fonctionnement la monnaie locale, l'impact sur les capitaux propres est de +524 milliers d'euros.

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- Risque sur actions

La valeur nette des titres cotés en portefeuille au 31 décembre 2019 s'élève à 27 334 milliers d'euros.

Inventaire des titres en portefeuille au 31 décembre 2019

(1) Le cours retenu est égal au cours du dernier jour du mois de décembre 2019 (Ubisoft Entertainment : 61,58 €).

La variation du cours de bourse des actions détenues a un impact sur le résultat du Groupe. Sur 2020, la baisse de 10% du cours de l'action Ubisoft Entertainment (par rapport au cours retenu au 31 décembre 2019) aurait un impact de - 2,7 millions d'euros sur le résultat financier.

Au 20 mars 2020, le cours de clôture de l'action Ubisoft Entertainment était de 60,64 euros, soit une baisse de 1,53%, par rapport au 31 décembre 2019, ce qui entraînerait la constatation d'une perte de réévaluation de 417 milliers d'euros dans les comptes consolidés du Groupe à cette date.

- Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Le Groupe a recours à l'assurance-crédit pour faire face à ce risque. Le nombre de clients est restreint du fait du recours aux grossistes. Dans quelques cas, le Groupe est amené

• accorder des encours complémentaires lorsque la couverture est jugée manifestement inadaptée (cf. paragraphe 5.7.6 des comptes consolidés).
• • Risque de liquidité

- Risque de trésorerie

L'endettement net est de 10,2 millions d'euros et le Groupe dispose d'un portefeuille de titres Ubisoft Entertainment d'une valeur de marché de 27,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Ci-après la situation de l'endettement du Groupe au 31 décembre 2019 :

• Clause d'exigibilité

Au 31 décembre 2019, il n'existe pas d'emprunt couvert par des clauses d'exigibilité.

• Risque d'approvisionnement et de prix

Une pénurie de composants ou un allongement conséquent des délais d'approvisionnement peut contraindre le Groupe à acheter ses matières premières à des prix plus élevés lorsqu'il doit s'approvisionner auprès de fournisseurs ne faisant pas partie de son réseau habituel d'approvisionnement. Ceci pourrait avoir pour conséquence de retarder la mise en production de certains produits et donc d'en différer la livraison. Le Groupe supervise chaque semaine les plannings de production afin de détecter les retards potentiels et de minimiser les impacts sur la production. Le Groupe a une politique de prévisions de besoin de composants et stocke une partie de ses composants critiques. Les délais d'approvisionnement des composants critiques peuvent s'allonger sans préavis.

• Risques juridiques

- Litiges

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

- Propriété intellectuelle

Les marques du Groupe sont principalement déposées en Europe auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office

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et au Canada auprès de l'Office de la Propriété Intellectuelle du Canada mais aussi dans d'autres pays étrangers via l'Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle (OMPI).

Le Groupe protège l'esthétique de ses produits (formes et/ou dessins) en déposant principalement des dessins et modèles communautaires auprès de l'Office de l'Union Européenne pour la Propriété Intellectuelle (EUIPO), aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office et en Chine auprès de State Intellectual Property Office.

Les innovations techniques des produits conçus par le Groupe sont protégées principalement par le dépôt de brevets en France auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle et/ou en Europe auprès de l'Office Européen des Brevets et aux Etats-Unis auprès de l'United States Patent and Trademark Office.

Préalablement au dépôt d'une marque ou d'un dessin et modèle communautaire, le Groupe effectue ou fait effectuer par ses conseils des recherches afin de vérifier la disponibilité de la marque, du dessin ou du modèle. Pour les brevets, le Groupe procède ou fait procéder par ses conseils à des recherches d'antériorités.

Le Groupe ne peut cependant pas garantir que des procédures ne soient engagées à son encontre. Les coûts liés à la défense ou au paiement de dommages et intérêts en cas d'issue défavorable pour le Groupe pourraient avoir des conséquences négatives sur les activités et la situation financière du Groupe.

En cas de contrefaçon (suspectée ou avérée) par des tiers, de droits de propriété intellectuelle appartenant au Groupe, ce dernier procède à une évaluation de l'impact de celle-ci sur son activité et du coût de sa défense. Les poursuites qui pourraient être engagées par le Groupe à l'encontre de ces tiers (étant précisé que la décision d'engager de telles poursuites est à la seule discrétion du Groupe et que cette décision interviendrait vraisemblablement seulement après avoir pris contact avec le contrefacteur soit pour lui demander de cesser son utilisation, soit pour lui proposer un accord de licence) pourraient, en cas d'issue défavorable pour le Groupe, affecter son activité, ses résultats et sa situation financière.

• Risques liés à l'évolution des règlementations

Le Groupe a pris des mesures pour se conformer aux directives ROHS (Restriction sur l'usage de certaines substances dangereuses), DEEE (Déchets d'équipements électriques et électroniques) et au règlement REACH (Système d'enregistrement, d'évaluation et d'autorisation des substances chimiques). Le Groupe assure une veille des réglementations des différents pays sur lesquels il opère mais ne peut totalement exclure que certaines d'entre elles échappent à sa vigilance.

• Autres risques

- Risques liés au mode de commercialisation des produits

La clientèle est constituée majoritairement de grossistes qui répondent directement aux attentes des clients en matière de logistique (commandes et livraisons centralisées). Le premier client représente 10% du chiffre d'affaires consolidé, les cinq premiers clients du Groupe représentent 36% et les dix premiers clients représentent 55% du chiffre d'affaires consolidé.

Le montant des créances échues non recouvrées concernant les dix premiers clients totalise 4 018 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Cependant, la sélection rigoureuse des clients contribue à réduire le risque clients.

Le Groupe fait appel à l''assurance crédit pour assurer les risques d'impayés (cf. Comptes consolidés, paragraphe 5.7.6).

- Risques pays

Les ventes réalisées à l'export sont significatives. Une dégradation de la conjoncture dans certains pays pourrait entraîner une baisse de chiffre d'affaires.

L'essentiel de la fabrication des produits du Groupe est assuré par des partenaires implantés en Asie. Des conflits régionaux pourraient avoir un impact sur les approvisionnements du Groupe.

• Risques liés à l'exploitation des actifs

Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l'ensemble des actifs nécessaires à son exploitation.

- Assurances et couverture de risques

Le Groupe a souscrit des assurances pour les principaux risques identifiés.

Il dispose ainsi de polices d'assurances couvrant sa responsabilité civile à hauteur de 5 ou 8 millions d'euros suivant la nature du sinistre. Les autres polices d'assurance couvrent ses bâtiments, ses installations, ses véhicules et son stock. Les bâtiments situés en France sont assurés en valeur à neuf pour 7,1 millions d'euros, les marchandises à 7,4 millions d'euros. Le Groupe dispose également de polices sur les marchandises transportées pour se couvrir contre des incidents majeurs pouvant survenir sur les flux. Les transports organisés par le Groupe sont assurés quel que soit le mode de transport et quelle que soit la destination pour une valeur de 765 000 euros par transport.

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- Contrats importants

A la connaissance de la société, il n'existe pas de contrats importants conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.

- Risques liés aux accords de licences

Les accords de licences avec les propriétaires de marques ou de technologies comportent généralement des clauses de résiliation anticipée. Ces accords contiennent également des clauses permettant à la société, dans certains cas, d'écouler les produits en stock pendant une période donnée après leur date de fin (clauses de

• Sell-off»). L'arrêt d'un de ces contrats pourrait avoir un impact sur les ventes des produits concernés par l'accord de licence, ainsi que sur la valeur du stock résiduel.

- Risques liés au protectionnisme

Aujourd'hui les produits du Groupe circulent mondialement avec des droits de douanes modérés. Des politiques protectionnistes pourraient avoir pour résultat la fixation de droits de douanes élevés, ce qui pourrait affecter le niveau de ventes du Groupe dans les pays concernés.

Les contrôles mis en place constituent un cadre de fonctionnement interne au Groupe et évoluent en permanence afin de devenir à terme de véritables outils de gestion des risques, utilisables à tous les niveaux de l'organisation.

14.2.3.2 Procédures de contrôle de gestion

• Business plan

L'organisation de la prévision est centralisée et organisée au niveau du siège par la direction financière et le service contrôle de gestion qui en définit les principes et le calendrier, anime le processus par entité et vérifie la cohérence avec la stratégie du Groupe. Ce plan est actualisé semestriellement.

• Budget annuel

Les responsables opérationnels et fonctionnels, en collaboration avec le service contrôle de gestion et la direction financière, établissent pour l'année à venir un budget annuel.

Les objectifs proposés font l'objet d'une validation par la Direction générale et l'organisation de deux réunions annuelles en présence des responsables opérationnels permet de suivre les évolutions.

• Tableau de bord hebdomadaire

Le service contrôle de gestion édite chaque semaine le tableau de bord adressé à la Direction générale qui contient notamment les informations suivantes :

• le chiffre d'affaires consolidé
• la marge brute
• les frais
• le niveau du stock
• les indicateurs de réalisations par rapport aux prévisions et budgets
• les indicateurs de tendances

• Rapprochement avec les données comptables

Chaque trimestre, le service contrôle de gestion effectue un rapprochement avec les données comptables afin d'analyser et rectifier les écarts entre :

• les abonnements inscrits en gestion et les charges comptables réelles,
• les méthodes d'alimentation des charges par le contrôle de gestion et les charges réelles. Ce rapprochement permet d'obtenir les données d'analyses sectorielles.
• • Prévisions financières

Afin de compléter l'approche prévisionnelle réalisée par les budgets et renforcer la cohérence des prévisions gestion et trésorerie, le service comptabilité prépare les éléments suivants :

• le compte de résultat simplifié permettant de faire ressortir les soldes intermédiaires de gestion,
• le bilan simplifié afin de compléter l'approche résultat issue des prévisions gestion par une approche patrimoniale permettant à la fois d'anticiper l'évolution des postes clés tels que les immobilisations/investissements ou la situation du besoin en fonds de roulement, et de fiabiliser l'approche trésorerie,
• le tableau de financement permettant de travailler sur des indicateurs prévisionnels.

14.2.3.3 Procédures de contrôle des engagements

• Rédaction, approbation et suivi des contrats

Le service juridique du Groupe est engagé dans une démarche de sécurisation et de contrôle des engagements en relation étroite avec la Direction générale et les opérationnels.

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• Contrôle des contrats

Les contrats, avant signature par le Groupe, sont soumis au contrôle du service juridique. Après signature, l'ensemble des originaux des contrats est classé au service juridique.

• Les achats

Le Groupe travaille régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'il a préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.

La procédure mise en place veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes.

• Les ventes

Les conditions générales de ventes sont arrêtées et revues chaque année par le service juridique et le service commercial en fonction notamment de l'évolution de la réglementation.

La solvabilité des clients est une préoccupation permanente du Groupe. Ainsi, de la Direction au chargé de clientèle, des procédures strictes sont appliquées.

Il en découle une sélection rigoureuse des nouveaux clients qui doivent obtenir une couverture Assurance- Crédit suffisante avant toute entrée en relation. Le suivi des règlements (et les relances qui en découlent) est permanent et systématique et relève de la double responsabilité du service comptabilité clients et de la direction commerciale.

14.2.3.4 Procédure de contrôle des actifs

• Les immobilisations

Les immobilisations sont gérées par le service comptabilité générale. Un point régulier est fait avec un responsable technique sur l'état de ces actifs.

• Les stocks

Le Groupe a développé un outil informatique permettant un suivi optimal des stocks et a mis en place une procédure d'inventaire permanent pour son site de Carentoir. Les entrepôts de stockage externes font également l'objet d'un suivi quotidien.

14.2.3.5 Procédure de contrôle de la trésorerie

• Sécurisation des paiements

Tous les moyens de paiement du Groupe font l'objet d'une procédure de sécurisation, contractualisée auprès des banques. La société mère a mis en place la signature électronique sous le protocole EBICS TS en 2016. Ces procédures de sécurisation sont doublées d'un rapprochement bancaire-comptable quotidien.

Le risque de fraude interne est limité grâce à une procédure de séparation des tâches entre l'émetteur du titre de paiement et le signataire.

Devant la recrudescence des tentatives d'escroquerie aux ordres de virement, le Groupe a renforcé ses procédures de contrôle, et alerte régulièrement les services comptables et les équipes opérationnelles.

• Gestion du risque de liquidité

Le service trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose des sources de financement pérennes et en quantité suffisante au regard de ses besoins.

Pour ce faire, une analyse mensuelle est réalisée, elle est assortie d'une réactualisation journalière des prévisions de trésorerie et d'un reporting quotidien à la Direction générale de la situation de la trésorerie nette.

• Couverture des risques de change et de taux d'intérêt

Les achats de marchandises sont effectués principalement en dollar américain.

Le Groupe facture ses clients principalement en euros en en dollars.

Du fait de l'indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l'ensemble des acteurs du secteur d'activité du Groupe, le Groupe fait évoluer ses prix de vente à la hausse ou à la baisse en fonction de ses prix de revient. Afin de limiter le risque de change du Groupe, Guillemot Corporation couvre en partie les risques de variations de change par des achats au comptant, des contrats d'achats à terme et des options de change.

Le risque de taux est étudié régulièrement par le service trésorerie et validé par la Direction générale.

14.2.3.6 Procédure de production et de contrôle de l'information financière

• Constatation du chiffre d'affaires

Le service contrôle de gestion fournit, chaque trimestre, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La comptabilisation du chiffre d'affaires est assurée par le déversement des données de facturation du logiciel de facturation dans les systèmes comptables.

Un rapprochement est effectué entre les chiffres provenant du contrôle de gestion et les chiffres issus de la comptabilité.

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• Outils comptables

Le Groupe utilise plusieurs logiciels pour les besoins de la comptabilité générale, de la gestion de trésorerie, de la gestion des immobilisations, de la paie et de la consolidation. Le développement en interne d'outils spécifiques de gestion permet d'optimiser les besoins.

• Procédures d'analyse et de contrôle

L'enregistrement des événements comptables récurrents est normé grâce à l'utilisation de pièces comptables dédiées, ce qui assure une productivité et une sécurité optimale.

Le principe de séparation des tâches est appliqué au niveau du service comptable pour éviter les risques d'erreur ou de fraude.

La sécurité des données informatiques et des traitements fait l'objet d'une attention particulière (protection physique et logique des accès, sauvegardes, back-up etc…).

Les droits d'accès sont gérés de façon centrale et permettent de sécuriser les engagements des sociétés, ainsi que les autorisations et émissions de paiements.

L'ensemble des postes du bilan et du compte de résultat est analysé par comparaison avec l'année précédente et tous les écarts sont justifiés dans le cadre du contrôle des risques de fraude ou d'erreur.

• Procédures d'arrêté des comptes

L'arrêté des comptes sociaux fait l'objet d'une présentation à la Direction générale par le service comptabilité et d'une analyse conjointe des postes d'inventaire avec le service contrôle de gestion. La constatation des provisions fait suite à une analyse précise des risques auprès des services opérationnels et/ou fonctionnels concernés, du service juridique et, le cas échéant, de conseils externes.

L'élaboration des comptes consolidés est effectuée en interne par le service consolidation qui veille à la mise

• jour des paramètres de la consolidation, à la préparation et réalisation des états statutaires en conformité avec les normes IFRS. Les principaux contrôles effectués par le service consolidation concernent le contrôle des liasses provenant des filiales, la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation et le contrôle des états d'analyse de la consolidation.
• • Relations avec les Commissaires aux Comptes

Les relations avec les Commissaires aux Comptes sont organisées comme suit :

• une réunion préalable à l'arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de convenir du calendrier, de l'organisation et de valider les grandes options comptables,
• une réunion de synthèse, après l'arrêté, à laquelle participe la Direction générale, permet de recueillir les remarques éventuelles des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés.
  Les comptes sont ensuite présentés au Président du conseil d'administration avant d'être arrêtés par le conseil d'administration.

• Communication financière

Le Président Directeur Général et les Directeurs généraux délégués sont les principaux intervenants dans la communication des informations financières au marché.

Sont également habilités à communiquer des informations financières, la direction financière, le service communication ainsi que le service juridique.

La communication financière est assurée à partir des états financiers et comptables, des documents de référence et des communiqués de presse financiers.

Ces documents sont validés par les différents services administratifs et financiers concernés, l'ensemble étant validé par la Direction générale.

Enfin, le document d'enregistrement universel est déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). Pour diffuser cette information financière, les moyens utilisés sont le courrier électronique, le téléphone et le courrier postal.

L'information financière règlementée est transmise à un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères fixés par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers. Les communiqués de presse sont mis en ligne sur le site internet du Groupe Guillemot (disponibles sur ce site en langue française et en langue anglaise).

14.2.4 Elaboration de l'information comptable et financière des actionnaires

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires, et celles visant à en assurer la conformité avec les principes comptables généraux, sont organisées par la Direction générale qui en confie l'exécution aux services administratifs et financiers et en contrôle l'exécution.

14.2.5 Conclusion

Les procédures de contrôle interne du Groupe Guillemot Corporation font l'objet d'une veille permanente qui permet leur mise à jour et leur évolution en tenant compte, notamment, des modifications intervenant dans la législation et la réglementation applicable au Groupe et à ses activités.

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Les projets réalisés en 2019 visant à améliorer la fiabilité et la maîtrise des activités du Groupe sont les suivants :

• Amélioration du process de déclaration des licences aux ayants droits
• Automatisation des échanges avec nos partenaires logistiques via EDI
• Amélioration de la disponibilité et de la visibilité de nos sites Web
• Révision de l'ergonomie de notre ERP Groupe
• Mise en place d'un nouveau logiciel comptable en France
• Mise en place d'un outil de dématérialisation de factures fournisseurs en France

Les projets 2020 sont les suivants:

• Mise en place d'un nouveau logiciel (CRM) pour le support utilisateur.
• Migration du logiciel de paie vers une plateforme cloud.
• Développement de nouvelles fonctionnalités sur le logiciel comptable (achat de frais & immobilisation)
• Déploiement d'une plateforme de vente en ligne pour les US
• Révision de fonctionnalité existante sur l'ERP Groupe :

1. Gestion des clients

1. Gestion des commandes o Gestion des produits

Le Groupe porte la plus grande attention à la continuité de son activité et des restaurations système sont testées tous les ans.

Le Président du Conseil d'administration estime que les mesures mises en place permettent d'assurer un contrôle interne efficace.

15 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Au 31 décembre 2019, le Groupe n'est pas concerné par l'obligation d'insérer une déclaration de performance extra-financière dans le rapport de gestion.

15.1 Informations sociales

Un reporting social a été transmis à chaque filiale en 2019 pour permettre de recueillir des informations quantitatives et qualitatives sur l'ensemble des thématiques sociales comprises dans la loi Grenelle 2, sur la base d'un périmètre consolidé complet.

15.1.1 Emploi

15.1.1.1 L'effectif total et la répartition de l'effectif par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif en poste se répartit comme suit :

L'effectif moyen sur l'exercice 2019, à l'échelle du Groupe, représente 185 personnes, contre 173 personnes pour l'exercice 2018.

15.1.1.2 Les embauches et les licenciements

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le nombre d'embauches en contrat à durée indéterminée s'est élevé à dix : cinq en France, trois au Canada, une en Chine (Hong-Kong), une au Royaume-Uni.Dix-neuf contrats à durée déterminée ont également été conclus, quatorze en France et cinq à l'étranger (en Roumanie).

Il n'y a eu aucun départ de salarié consécutif à une décision unilatérale de la société qui les employait.

En 2018, les sociétés du Groupe avaient embauché vingt-sept personnes en contrat à durée indéterminée : dix-neuf en France en France, quatre au Canada, deux en Chine (Hong-Kong) en Chine, une en Italie et une en Roumanie.

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Vingt contrats à durée déterminée avaient été conclus, douze en France et huit à l'étranger (6 en Roumanie, 2 en Chine).

Deux licenciements avaient été prononcés au cours de l'exercice 2018.

15.1.1.3 Les rémunérations et leur évolution

Les évolutions de salaire se font principalement sur la base de négociations individuelles, en fonction de la progression des compétences et/ou des responsabilités des collaborateurs. Elles peuvent être complétées par des revalorisations collectives. Cela a été le cas en 2019 et 2018.

Les dispositions nationales ou collectives (conventions de branche…) s'appliquent aux différentes filiales du Groupe Guillemot Corporation. Pour précision, les dispositions du code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale ne sont pas applicables aux sociétés françaises du Groupe.

15.1.2 Organisation du travail

15.1.2.1 L'organisation du temps de travail

L'ensemble des salariés des sociétés du Groupe est concerné par l'application du cadre réglementaire local en la matière, à savoir :

• 35 heures en France,
• 37,5 heures au Royaume-Uni
• 38,5 heures en Allemagne,
• 40 heures au Canada, en Espagne, Roumanie et en Chine.

Le nombre de collaborateurs travaillant à temps partiel (hors congé parental à temps partiel) au sein des filiales françaises et étrangères consolidées représente 5% de l'effectif au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018.

Le nombre d'heures supplémentaires effectuées en 2019 s'élève à 1232, 616 pour la France et 616 pour les sociétés étrangères, contre 1328 en 2018, réparties entre 249 en France et 1079 à l'étranger.

15.1.2.2 L'absentéisme

Le nombre de jours d'absence, pour les filiales consolidées, se répartit comme suit :

Afin de faciliter et pérenniser le retour à une activité professionnelle à l'issue de période d'interruption du travail, les sociétés filiales françaises échangent avec leur service de Santé au Travail et veillent à prendre en compte ses préconisations ; elles travaillent en particulier dans la perspective d'un retour au travail après une longue interruption pour motif médical, à adapter le contenu de fonctions et le cadre de leur exercice.

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15.1.3 Santé et sécurité

15.1.3.1 Les conditions de santé et de sécurité au travail

Les sociétés françaises continuent leur démarche de prévention des risques, passant notamment par la mise

• jour d'un document unique, qui permet de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les salariés pourraient être exposés. Les différents sites du Groupe font l'objet de contrôles selon les règles applicables à chaque pays.
  Par ailleurs, il est à noter que les activités du Groupe génèrent un risque professionnel limité.

Au-delà de la présence sur les lieux de travail de trousses de secours, extincteurs... et en complément du port des équipements de protection individuelle dans les espaces de stockage et de manutention, dont l'importance est régulièrement rappelée, les sociétés françaises portent en particulier leurs efforts sur trois aspects de prévention : la posture devant un écran de travail, le port de charges et les accidents cardiaques.

Les risques psychosociaux font également l'objet d'une communication avec par exemple les modalités d'alertes « stress » au sein d'une des deux sociétés françaises, afin de sensibiliser les salariés aux signaux de stress au travail, ou la diffusion de nos valeurs, incluant « respect, collaboration et solidarité ».

Les salariés suivent régulièrement des formations et recyclages en matière de sécurité, aussi bien afin de pouvoir faire face à un danger au travail (dans le cadre de la réglementation applicable), qu'afin de permettre aux volontaires d'être habilités aux gestes de premiers secours (en qualité de Sauveteur-Secouriste du Travail, en France, au sein de Guillemot Administration et Logistique et de Hercules Thrustmaster).

Une salariée cadre du département logistique en France avait bénéficié en 2014 d'une formation portant sur la protection et à la prévention des risques professionnels et avait organisé en 2016 deux sessions de rappel sur les « bonnes postures » au travail.

Les sociétés françaises sont équipées de défibrillateurs automatiques : la défibrillation précoce associée à la réanimation cardio-pulmonaire augmente fortement les chances de survie d'une personne en arrêt cardio- respiratoire qui présente une fibrillation ventriculaire, principale cause de mort subite chez l'adulte.

Pour ce qui est du port de charges, des conseils sont accessibles via l'Intranet et rappelés par des brochures et affichages dans l'ensemble des espaces de travail.

De la même manière, la plupart des postes de travail impliquant l'utilisation d'un ordinateur, plusieurs documents en ligne exposent les règles simples qui permettent de bien aménager son espace de travail informatisé. Un autre aspect de la santé au travail avait été abordé en 2015 : l'entreprise communique depuis cette date auprès de ses salariés français sur la prévention des risques sanitaires lors de déplacements à l'étranger, et a depuis étendu sa communication à l'ensemble des équipes, en partageant les recommandations préconisées pour limiter sur tous les lieux de travail les risques de diffusion des infections virales et bactériennes. L'entreprise travaille aussi à adapter les postes de travail à des situations évolutives (épidémies…).

Enfin, il est à noter que les sociétés françaises du Groupe avaient mis en place début 2016 un régime complémentaire de garanties collectives Santé bénéficiant à l'ensemble des salariés.

15.1.3.2 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Un accident du travail a été déclaré en 2019, sans arrêt de travail ou autre conséquence pour la salariée française concernée.

Quatre accidents du travail s'étaient produits en 2018. Il s'agissait en France d'un accident du travail et de deux accidents de trajet, en Espagne d'un accident lors d'un déplacement professionnel. L'un des accidents de trajet en France avait occasionné un arrêt de travail de deux jours, le salarié Espagnol avait quant à lui dû interrompre son activité pendant 10 jours.

15.1.4 Relations sociales

15.1.4.1 L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les salariés de la filiale Roumaine et d'une des deux filiales françaises du Groupe sont représentés par des délégués du personnel.

Ces institutions sont informées et consultées dans le cadre réglementaire prévu.

15.1.4.2 Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail

L'ensemble des sociétés veille à appliquer la réglementation collective inhérente à son activité : accords nationaux et accords de branche.

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L' « Accord de Travail Collectif » Roumain, portant notamment sur les règles applicables au contrat de travail et sur les droits et devoirs des parties, avait été renégocié en 2017.

Les mesures relatives à la santé et à la sécurité représentent un des volets de l' « Accord de Travail Collectif » renégocié en 2017 en Roumanie, elles portent en particulier sur l'information des salariés, l'équipement et l'environnement du poste de travail, la périodicité de la formation relative à la sécurité.

15.1.5 Formation

15.1.5.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement

Les sociétés françaises du Groupe mènent une politique visant à favoriser l'adaptation des compétences des salariés aux perspectives d'évolution des métiers du Groupe, par la mise en œuvre du plan de formation. D'autres actions de formation peuvent se déclencher à la demande de collaborateurs, ou exceptionnellement sur la base d'engagements pris lors de la signature du contrat de travail.

Le Groupe sensibilise les salariés sur les impacts environnementaux en communiquant par voie d'affichage sur les problématiques liées aux impressions, tri, éclairage et en sensibilisant les filiales aux économies d'eau, d'électricité et de papier.

Il n'y a pas eu d'actions de formation au sein du Groupe en 2019 en matière de protection de l'environnement.

15.1.5.2 Le nombre total d'heures de formation

Il existe également des formations mises en œuvre en interne. Elles sont de plusieurs ordres : formations à nos outils et méthodes dans le cadre du parcours d'intégration ou lors d'un changement de poste, formations régulières à nos produits pour les collaborateurs commerciaux, rappels en matière de sécurité, aide à l'utilisation des progiciels (…). Leur durée n'est pas intégrée à ces chiffres.

15.1.6 Egalité de traitement

15.1.6.1 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Les sociétés du Groupe veillent à promouvoir l'égalité professionnelle entre femmes (au nombre de 79 soit 41% de l'effectif au 31 décembre 2019, contre 72 soit 39% de l'effectif au 31 décembre 2018) et hommes, tant au niveau des rémunérations, qualifications, classifications, promotions professionnelles et embauches.

La présence des femmes continue à progresser (elles représentaient 36% de l'effectif en 2017, 34% en 2016) même si du fait en particulier de l'orientation technique de nos métiers, les postes d'ingénierie sont très majoritairement occupés par des hommes.

Il demeure qu'un tiers des postes de direction de département au sein du Groupe est occupé par des femmes.