Guillemot : AGM du 27/05/2021 – Avis de réunion publié au BALO le 21/04/2021

Avis de convocation / avis de réunion

GUILLEMOT CORPORATION

Société anonyme au capital de 11 771 359,60 euros

Siège social : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex

414 196 758 R.C.S. Rennes

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés de la tenue d'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le jeudi 27 mai 2021, à 10 heures, à Carentoir (56910), 2 rue du Chêne Héleuc.

Avertissement

Compte tenu du contexte actuel de crise sanitaire et au regard des mesures administratives qui pourraient être prises dans le cadre de l'épidémie de Covid-19, la société avertit ses actionnaires que les modalités de tenue et de participation à l'assemblée générale mixte pourraient être amenées à évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et réglementaires.

La société tiendra les actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation à l'assemblée générale.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement le site Internet de la société www.guillemot.com(rubrique Informations Financières-Réglementées/Année en cours/Assemblées générales) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l'assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et règlementaires.

L'assemblée générale sera appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Rapports du conseil d'administration,
• Rapports des commissaires aux comptes,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce,
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général,
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué,
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué,
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué,
• Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué,
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du code de commerce,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l'article L.22-10- 8 du code de commerce,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société,
• Accomplissement des formalités légales consécutives à l'assemblée générale ordinaire.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Rapport du conseil d'administration,
• Rapports des commissaires aux comptes,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions de la société,
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,

des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier,
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'offre(s) visée(s) au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre d'offre(s) au public autre que celles visées au 1 de l'article L.411-2 du code monétaire et financier ou dans le cadre d'offre(s) visée(s) au 1 de l'article
  L.411-2 du code monétaire et financier,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant des émissions susceptibles d'être décidées en application des quinzième, seizième et/ou dix-septième résolutions, en cas de demande excédentaire,
• Délégation de pouvoir à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées,
• Fixation du plafond global des augmentations de capital,
• Modification de l'article 14 des statuts,
• Accomplissement des formalités légales consécutives à l'assemblée générale extraordinaire.

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Texte des projets de résolution

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à

17 692 226,49 euros comme suit :

• apurement du report à nouveau débiteur : 1 933 763,93 euros,
• dotation à la réserve légale : 532 388,47 euros,
• dotation aux autres réserves : 11 404 204,09 euros,
• distribution de dividendes : 3 821 870,00 euros.

Le dividende est fixé à 0,25 euro par action ayant droit à ce dividende. Il sera mis en paiement le 18 juin 2021.

L'assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions détenues par la société à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « autres réserves ».

L'assemblée générale prend acte que, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l'article 200 A, 1 A 1° du code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%, ou, sur option globale de l'actionnaire, ces revenus peuvent être imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 158 3 2° du code général des impôts.

Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci sont soumis à un prélèvement forfaitaire à la source non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 12,8%, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt définitivement dû l'année suivante. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire à la source non libératoire de 12,8% dans les conditions prévues à l'article 242 quater du code général des impôts.

En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas, sur les montants des dividendes versés, à hauteur de 17,2 %.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

1. Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions auto-détenues.
2. Dividendes éligibles à l'abattement de 40% prévu à l'article 158 3 2° du code général des impôts.

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Claude Guillemot en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Michel Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Yves Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Gérard Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du II de l'article L.22-10-34du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Christian Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 21.6.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions du I de l'article L.22-10-34du code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22- 10-9du code de commerce relatives aux mandataires sociaux, lesquelles sont présentées au paragraphe 21.6.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément au II de l'article L.22-10-8 du code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions des articles L.22-10-8II et R.22-10-14du code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 21.6.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration incluant le descriptif du programme de rachat d'actions propres conformément aux articles 241-1et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62et suivants du code de commerce, du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché, du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l'achat de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s'appliquant

• un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l'affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de :
• • animer le marché du titre pour favoriser la liquidité du titre, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise,
  • conserver et remettre ultérieurement les actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre d'actions acquis à cet effet ne peut excéder 5% des actions composant le capital de la société,
  • couvrir des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l'attribution d'actions de la société,
  • couvrir des programmes d'options sur actions et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,
  • annuler les actions ainsi achetées, totalement ou partiellement, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'une résolution spécifique,