Haulotte : Rapport CAC sur émission d'actions et de divers valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Résolutions 14 à 18 - AG 25 Mai 2021

Haulotte Group SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale du 25 mai 2021 - Résolutions n°14, 15, 16, 17, 18 et 20)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale du 25 mai 2021 - Résolutions n°14, 15, 16, 17, 18 et 20)

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Rue Emile Zola

CS 30045 42420 Lorette

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• De lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (15ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au I de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 800.000€ ou de 20% du capital social par an (16ième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre :
• De l'autoriser, par la 17ième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux
  15ième et 16ième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social.

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Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 20ième résolution, excéder 1 200 000 euros au titre (i) des 13ème et 14ème résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 26 mai 2020, et (iii) des 14ième à 16ième, 18ième et 19ième résolutions. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 20ième résolution, excéder 20 000 000 euros au titre (i) des 13ième et 14ième résolutions adoptées par l'Assemblée Générale mixte du 26 mai 2020 et (ii) des 14ième à 16ième et 18ième résolutions, étant précisé que ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L228-40 du code de commerce.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 15ième à 16ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225- 135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 18ième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des 15ième et 16ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 14ième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 15ième et 16ième résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

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Fait à Lyon, le 03 mai 2021

Les commissaires aux comptes