Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) a exécuté un accord définitif pour acquérir Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, APG Asset Management US Inc, Cohen & Steers, Inc (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC et autres pour 4,7 milliards de dollars le 28 février 2022. Conformément aux termes et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion, chaque action ordinaire en circulation de HR (“HR Common Stock” ;) sera convertie en un droit de recevoir 1 (le “Ratio d'échange ;).#147;Rapport d'échange” ;) action ordinaire de classe A de Healthcare Realty Trust (les “Actions ordinaires de la Société” ; et, cette contrepartie, la “Contrepartie de la fusion” ;). Sous réserve de la clôture de la fusion et des autres transactions qui y sont prévues, les détenteurs d'actions ordinaires de Healthcare Realty Trust émises et en circulation le dernier jour ouvrable avant la date de clôture de la fusion recevront une distribution spéciale d'un montant de 4,82 $ en espèces par action ordinaire de Healthcare Realty Trust détenue à cette date (la “Distribution spéciale” ;). Pro forma pour la transaction, les actionnaires de HR et HTA détiendront respectivement 39% et 61% de Healthcare Realty Trust Incorporated. JPMorgan Chase Bank, N.A. a fourni une lettre d'engagement à Healthcare Trust of America pour un financement par emprunt de 1,7 milliard de dollars pour la transaction. Les frais de résiliation payables par HR à HTA dans certaines circonstances sont de 163 millions de dollars. Les frais de résiliation payables par HTA à HR dans certaines circonstances sont de 291 millions de dollars. À l'issue de la transaction, HTA changera son nom en Healthcare Realty Trust Incorporated et se négociera à la Bourse de New York sous le symbole HR. Healthcare Realty Trust Incorporated sera dirigée par l'équipe de gestion de Healthcare Realty, avec Todd Meredith comme président et directeur général et Kris Douglas comme vice-président exécutif et directeur financier. Knox Singleton, président du conseil de Healthcare Realty, sera président de Healthcare Realty Trust Incorporated et Brad Blair, président du conseil de Healthcare Trust of America, sera nommé vice-président. Le conseil d'administration de Healthcare Realty Trust Incorporated sera composé de neuf administrateurs du conseil de HR, de trois administrateurs du conseil de HTA et d'un administrateur qui sera mutuellement nommé par les deux sociétés. Une fois la transaction terminée, le siège social de Healthcare Realty Trust Incorporated sera basé à Nashville, avec des bureaux supplémentaires à Scottsdale et Charleston.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Healthcare Realty et de Healthcare Trust of America, l'efficacité du formulaire S-4 et l'approbation de la Bourse de New York pour la cotation des actions ordinaires de HTA pouvant être émises lors de la fusion. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de HR et le conseil d'administration de HTA. Land & Buildings Investment Management, LLC, un actionnaire important de HR a annoncé son intention de voter contre la transaction lors de l'assemblée spéciale du 15 juillet. En date du 17 juin 2022, Land & Buildings Investment Management, un actionnaire de Healthcare Realty Trust a exprimé son opposition à la fusion. En date du 28 juin 2022, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective en ce qui concerne la transaction. En date du 1er juillet 2022, la société indépendante de conseil en procuration Institutional Shareholder Services, a recommandé aux actionnaires de HTA de voter “POUR” ; la fusion proposée avec Healthcare Realty Trust Incorporated. Le conseil d'administration de Healthcare Trust of America a établi le dernier jour ouvrable avant la date de clôture de la fusion, qui est actuellement prévue pour le mardi 19 juillet 2022, comme date d'enregistrement pour la distribution spéciale de 4,82 $ par action ordinaire de classe A qui sera versée conformément à l'accord de fusion avec HR. En date du 15 juillet 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Healthcare Trust of America. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022. La fusion devrait être achevée le ou vers le 20 juillet 2022. La transaction devrait être relutive pour les résultats par action de Healthcare Realty en supposant la réalisation complète des synergies.

Citigroup Global Markets Inc. a agi en tant que conseiller financier principal avec des frais de service de 18 millions de dollars et fournisseur d'avis d'équité avec des frais de service de 2 millions de dollars, la Banque Scotia a agi en tant que conseiller financier avec des frais de service de 7 millions de dollars et James A. Kennedy, Steven M. Haas, Lee Davis, Kendal A. Sibley, Thomas W. Ford, Daniel M. Campbell, Eric J. Nedell, L. Scott Austin, Ryan A. Glasgow, Dan J. Jordanger, Kate Saltz et James V. Davidson de Hunton Andrews Kurth LLP ont agi comme conseillers juridiques de Healthcare Realty. J.P. Morgan Securities LLC a agi en tant que conseiller financier exclusif avec des honoraires de service de 45,1 millions de dollars et en tant que fournisseur d'avis d'équité avec des honoraires de service de 3 millions de dollars et Peter T. Healy, Mark J. Mihanovic, Andrew C. Liazos, Gregory M. Weigand, Nathan E. Barnett et Tracy A. Bacigalupo de McDermott Will & Emery LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Healthcare Trust of America. Stuart Rogers d'Alston & Bird LLP a agi en tant que conseiller juridique de Citi. Computershare, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 65 000 $ pour Healthcare Trust of America. Innisfree M&A Inc. a agi comme agent d'information avec des frais de service de 60 000 $ pour Healthcare Realty.

Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) a conclu l'acquisition de Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) auprès de BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, APG Asset Management US Inc, Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC et autres le 20 juillet 2022. Waller Lansden Dortch & Davis, LLP a agi comme conseiller juridique de Healthcare Realty.