Hermes International : "Avis de réunion publié au BALO" (in French) - Combined General Meeting of 20 April 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

HERMES INTERNATIONAL

Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €.

Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

572 076 396 R.C.S. Paris.

Avertissement

Chères Mesdames, Chers Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous nous réjouissons de pouvoir tenir notre Assemblée générale, le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30, à la Salle Pleyel, en votre présence.

La Société attire l'attention de ses actionnaires sur le fait qu'elle pourrait être conduite - en raison du contexte sanitaire -

• modifier les conditions de participation à cette Assemblée. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique « Assemblées générales » de notre site internet (https://finance.hermes.com/fr/assemblees-generales) qui sera actualisée des éventuelles évolutions réglementaires et/ou des recommandations de l'Autorité des marchés financiers susceptibles d'intervenir avant l'Assemblée générale.

Avis préalable de réunion

Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le mercredi 20 avril 2022 à 09 heures 30 (accueil émargement de 8 heures à 10 heures) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (8è), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-après.

I De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

[1] Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale ordinaire

Rapports de la Gérance

• Sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur l'activité de la société au cours dudit exercice.
• Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Sur les résolutions à caractère ordinaire.

Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022

Rapports des Commissaires aux comptes

• Sur les comptes annuels.
• Sur les comptes consolidés.
• Sur les conventions réglementées.

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

[2] Vote des résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes sociaux.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés.

Troisième résolution

Quitus à la Gérance.

Quatrième résolution

Affectation du résultat - Distribution d'un dividende ordinaire.

Cinquième résolution

Approbation des conventions réglementées.

Sixième résolution

Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société.

Septième résolution

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière de rémunératio n pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour l'ensemble des mandataires sociaux (vote ex-post global).

Huitième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Axel Dumas, gérant (vote ex-post individuel).

Neuvième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à la société Émile Hermès SAS, gérant (vote ex-post individuel).

Dixième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Éric de Seynes, président du Conseil de surveillance (vote ex-post individuel).

Onzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des gérants (vote ex-ante).

Douzième résolution

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (vote ex-ante).

Treizième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Estelle Brachlianoff pour une durée de trois ans.

Quinzième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois ans.

Seizième résolution

Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dominique Senequier pour une durée de trois ans.

1. - De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

[1] Présentation des rapports à soumettre à l'Assemblée générale extraordinaire

Rapport de la Gérance

• Sur les résolutions à caractère extraordinaire.

Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2022

Rapports des Commissaires aux comptes

• Sur la réduction de capital (17e résolution).
• Sur l'autorisation d'attribution d'options d'achat d'actions (18e résolution).
• Sur l'autorisation d'attribution gratuite d'actions existantes (19e résolution).

1. Vote des résolutions à caractère extraordinaire

Dix-septième résolution

Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 22-10-62 du Code de commerce) - Programme d'annulation général.

Dix-huitième résolution

Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de consentir des options d'achat d'actions.

Dix-neuvième résolution

Autorisation à conférer à la Gérance à l'effet de procéder à des attributions grat uites d'actions existantes de la société.

Vingtième résolution

Délégation de pouvoirs pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.

Texte des résolutions

I. - De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution :

Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l'activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compt e de résultat et l'annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 165 343 741,66 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale a pprouve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 346 123 € et qui ont généré une charge d'impôt estimée à 98 334 €.

Deuxième résolution :

Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l'activité et la situation du groupe, du rapport du Co nseil de surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 2 454 M€, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution :

Quitus à la Gérance

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021.

Quatrième résolution :

Affectation du résultat − Distribution d'un dividende ordinaire

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 1 165 343 741,66 € et que le report à nouveau antérieur s'élève à 2 382 784 505,12 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l'affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d'un montant de 3 548 128 246,78 €, telle qu'elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir :

• à l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts, la somme de 7 807 803,07 € ;
• aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 8,00 € par action, soit 844 555 296,00 € (Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2021, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l'article L. 225 -210 alinéa 4 du Code de commerce.) ;
• dotation aux autres réserves de la somme de 200 000 000,00 € ;
• au poste « Report à nouveau » le solde, soit 2 495 765 147,71 € ;
• ensemble 3 548 128 246,78 €.

L'Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l'exercice (un acompte de 2,50 € par action ayant été versé le 23 février 2022), soit 5,50 € par action, sera détaché de l'action le 25 avril 2022 et payable en numéraire le 27 avril 2022 sur les positions arrêtées le 26 avril 2022 au soir.

Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».

Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %.

Ce dernier consistera en une imposition à l'impôt sur le revenu faisant l'objet d'un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s'ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %.

Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant au contribuable de bénéficier de l'abattement fiscal de 40 % (Le contribuable peut opter de manière expresse et irrévocable avant la date limite de sa déclaration et de manière globale au titre de l'ensemble de ses revenus définis à l'article 200 A 1 du Code général des impôts, pour l'imposition de ses revenus dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique au barème progressif de l'impôt sur le revenu conformément à l'article 200 A, 2 du Code général des impôts).

Pour les actionnaires fiscalement non domiciliés en France, le dividende distribué est soumis à une retenue à la source à l'un des taux prévus à l'article 187 du Code général des impôts, conformément à l'article 119 bis de ce même code, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l'État de résidence fiscale du bénéficiaire.

L'Assemblée prend acte, suivant les dispo sitions de l'article 43 bis du Code général des impôts, qu'il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :

1. Préalablement à l'Assemblée générale du 24 avril 2020, le Conseil de surveillance - sur proposition de la Gérance - avait décidé de ramener le montant du dividende ordinaire de 5,00 € à 4,55 € par action, afin de tenir compte des impacts potentiels de l'épidémie de Covid 19. Ce montant était identique à celui versé en 2019 au titre de l'exercice 2018.

Cinquième résolution :

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et opérations qui y sont visées.

Sixième résolution :

Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :

1. autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
2. • le nombre d'actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d' actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et
   • le nombre d'actions que la société détiend ra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ;
3. décide que les actions pourront être achetées en vue :
4. • objectifs prévus par l'article 5 de MAR :
   • • d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécif ique par l'Assemblée générale extraordinaire,
     • de les remettre lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'act ions de la société,