Develop Global Limited (ASX:DVP) a accepté d'acquérir Heron Resources Limited (ASX:HRR) auprès de OMF Fund II (H) LP, géré par Orion Mine Finance, Castlelake, L.P., Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) et autres pour environ 100 millions de dollars australiens le 17 février 2022. L'acquisition se fera par le biais d'un acte d'arrangement de société (DOCA). Dans le cadre de la transaction, Develop paiera 15 millions de dollars australiens en espèces et 15 millions de dollars australiens par l'émission d'environ 4,78 millions de nouvelles actions ordinaires entièrement libérées de Develop, à un prix d'émission de 3,1362 dollars australiens par action. La transaction comprend également une contrepartie conditionnelle globale pouvant atteindre 70 millions de dollars australiens, payable en espèces ou en actions ou une combinaison des deux. Develop entreprend une levée de fonds de AUD 50 millions pour financer l'acquisition. La levée de fonds comprend un placement institutionnel de 25 millions de dollars australiens et une offre de droits accélérée non susceptible d'être annoncée de 25 millions de dollars australiens pour 18,6. Environ 15,2 millions de nouvelles actions ordinaires entièrement libérées seront émises dans le cadre de la levée de fonds.

La deuxième assemblée des créanciers de Heron approuvera la transaction fin février. En date du 18 février 2022, les administrateurs de Heron Resources Limited ont annoncé la convocation d'une assemblée des créanciers le 25 février 2022. La transaction est également soumise à l'approbation du tribunal, à la dispense de l'Australian Securities and Investment Commission aux fins de la section 606 de la Corporations Act, à l'approbation ministérielle pour le changement de contrôle relatif aux tenements de Heron et à d'autres conditions. Le 25 février 2022, les créanciers ont par la suite résolu que Heron et les Filiales concluent le DOCA proposé par Develop. Le 30 mars 2022, les Deed Administrators ont déposé un acte introductif d'instance auprès de la New South Wales Supreme Court. Si la Cour rend l'ordonnance 444GA, sous réserve que toutes les autres conditions à la réalisation du DOCA aient été satisfaites ou levées, alors 100 % des actions de Heron seront transférées à Develop

. Orion, Nomad et Castlelake (qui, ensemble, détiennent au total plus de 50 % de Heron) ont accepté de voter en faveur du DOCA proposé par Develop. La transaction devrait être achevée en avril 2022. Sternship Advisers Pty Ltd. a agi en tant que conseiller financier et Ashurst Australia en tant que conseiller juridique de Develop.

Develop Global Limited (ASX:DVP) a finalisé l'acquisition de Heron Resources Limited (ASX:HRR) auprès d'OMF Fund II (H) LP, géré par Orion Mine Finance, Castlelake, L.P., Nomad Royalty Company Ltd. (TSX:NSR) et autres le 20 mai 2022.