HEXO CORP. - L’entreprise issue du regroupement détiendrait la principale part de marché dans le secteur du cannabis récréatif au Canada et occuperait la première place dans quatre des plus grands marchés du pays, à savoir l’Alberta, la Colombie-Britannique, le Québec et l’Ontario1.
- HEXO fait l’acquisition de l’un des portefeuilles de marques les plus solides au Canada : l’entreprise issue du regroupement serait un acteur de premier plan dans les principales catégories de biens de consommation, avec des canaux de distribution établis dans tout le pays.
- Les capacités de production allégées de Redecan devraient permettre d’améliorer les performances financières futures et de renforcer le potentiel de génération de liquidités.
- Les forces combinées devraient constituer une plateforme pour propulser la croissance mondiale en tirant parti de la portée internationale d’HEXO.
- Cofondée par Pete Montour, Will Montour et Richard Redekop, Redecan est une entreprise canadienne de cannabis détenue et exploitée par une famille qui est enracinée dans le monde agricole depuis une trentaine d’années.
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OTTAWA et TORONTO, 28 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO ») (TSX : HEXO; NYSE : HEXO) a le plaisir d’annoncer la conclusion d’un contrat définitif d’achat d’actions (le « contrat d’achat d’actions ») en vue d’acquérir toutes les actions en circulation des entités qui exercent les activités de Redecan, le plus important producteur privé autorisé du Canada, qui détient une part de marché de premier plan dans plusieurs catégories, et ce, pour un prix d’achat de 925 millions de dollars payable en espèces et par l’entremise de l’émission d’actions ordinaires d’HEXO, sous réserve de certains ajustements habituels (l’« opération »).
« Nous avons dressé un plan pour devenir l’un des trois principaux acteurs du marché canadien du cannabis récréatif », a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et cofondateur d’HEXO. « Avec l’annonce d’aujourd’hui, nous pensons être sur le point de dépasser cet objectif et de devenir le premier producteur autorisé en termes de part du marché des produits récréatifs. Survenant dans le contexte d’un marché extrêmement dynamique, le regroupement d’HEXO et de Redecan renforce notre position de leader du secteur et crée une base solide pour la croissance, l’efficacité d’échelle et l’amélioration des résultats financiers. »
« L’industrie canadienne des produits pour adultes continue d’évoluer à un rythme trépidant, et nous sommes à l’avant-garde de ce changement », a poursuivi M. St-Louis. « Avec l’arrivée de Redecan, nous avons l’intention de nous appuyer sur notre expertise combinée en matière de développement de produits, de fabrication et d’image de marque au Canada. Nous serons également en mesure de fournir aux consommateurs de partout au Canada une gamme diversifiée et innovatrice de produits de grande qualité, avec une offre de marque améliorée qui nous permettra de mieux concurrencer les autres producteurs autorisés au Canada, tout en positionnant l’entreprise en vue de son expansion future aux États-Unis. »
« Nous nous efforcerons de développer nos partenariats de pointe dans le domaine des produits de grande consommation, d’étendre notre empreinte internationale en vue de devenir l’une des trois premières entreprises mondiales dans le domaine des produits du cannabis, et de continuer à créer de la valeur pour les actionnaires. Au nom de toute notre équipe de direction, je me réjouis d’accueillir chaleureusement l’équipe de Redecan dans la famille HEXO », a conclu M. St-Louis.
« L’attention inébranlable que Redecan porte au consommateur, ses principes d’exploitation allégée et sa technologie de fabrication automatisée hautement efficace lui ont permis de s’imposer sur le marché canadien », a déclaré Will Montour, cofondateur de Redecan. « Nous sommes maintenant dans une phase où la mise à l’échelle est cruciale, et où nos bases de consommateurs, nos portefeuilles de marques et nos relations de distribution peuvent se compléter pour stimuler la performance financière. »
« En nous joignant à l’équipe d’HEXO, nous pourrons tirer parti de nos forces combinées et accélérer notre croissance au Canada et à l’étranger, a-t-il ajouté. Nous sommes impatients de construire ensemble une organisation mondiale de tout premier plan. »
Faits saillants de l’opération
- Marque en position de leader : La gamme de produits de Redecan et sa position de leader sur le marché dans un certain nombre de catégories de produits clés viendront compléter l’ensemble déjà important des marques très prisées d’HEXO qui comprennent une variété de produits et de fourchettes de prix.
- Solidité du portefeuille de produits : À l’issue de l’opération, HEXO sera un chef de file canadien en volume de fleurs séchées dans les catégories haut de gamme, grand public et bon rapport qualité-prix. La Société sera également le leader du secteur des boissons infusées au cannabis grâce à Truss Beverages. Quant au portefeuille de produits différenciés de Redecan, il comprend des huiles et des capsules qui sont d’excellents vendeurs, et des produits préroulés qui dominent le marché2.
- Produits innovateurs : Le savoir-faire de l’entreprise issue du regroupement permettra de créer des produits plus puissants et plus cohérents dans des catégories clés.
- Voie rapide vers un BPA positif : Redecan a prouvé sa capacité à produire régulièrement un BAIIA impressionnant, avec un capital amortissable faible et une dette nulle.
- Des capacités de production de premier ordre : Redecan apporte des capacités de fabrication, d’automatisation et de conditionnement de premier ordre, ce qui nous permettra d’offrir certains des produits les plus cohérents, efficaces et innovants du secteur. Sa technologie privée de production très efficace de produits préroulés lui a permis d’obtenir des marges brutes parmi les plus élevées de notre secteur.
- Possibilités de croissance mondiale : HEXO entend tirer parti du produit préroulé unique de Redecan, de son expérience en matière de fabrication et de ses marques bien connues pour accroître sa part de marché au Canada et saisir d’autres occasions aux États-Unis et en Europe.
Résumé de l’acquisition
Selon les termes du contrat d’achat d’actions, le prix d’achat de 925 millions de dollars sera versé aux actionnaires de Redecan comme suit :
- 400 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée en espèces;
- 525 millions de dollars de la contrepartie payable à la clôture, versée sous forme de l’émission d’actions ordinaires HEXO (les « actions de contrepartie ») à un prix implicite par action de 7,53 $.
Le prix par action de 7,53 $ représente le prix moyen pondéré en fonction du volume (VWAP) des actions ordinaires d’HEXO à la Bourse de Toronto (« TSX ») à la fermeture des marchés canadiens le 27 mai 2021, pour une période de cinq jours de bourse. Il est prévu que les actionnaires de Redecan détiennent collectivement environ 31 % des actions ordinaires émises et en circulation d’HEXO immédiatement après la clôture de l’opération sur une base pro forma non diluée. En vertu des règles de la TSX, l’opération doit être approuvée par une majorité simple des actionnaires d’HEXO. HEXO prévoit de convoquer une assemblée des actionnaires qui se tiendra en août 2021 dans le but de soumettre l’opération aux actionnaires en vue de la faire approuver.
Financement
HEXO a annoncé aujourd’hui la clôture d’un placement (le « placement ») de billets convertibles garantis de premier rang d’un capital total de 360 000 000 $ US venant à échéance le 1er mai 2023 (les « billets »), directement auprès d’un acquéreur institutionnel et de certains de ses sociétés affiliées ou fonds connexes (collectivement, l’« acquéreur »). HEXO utilisera la majeure partie du produit tiré de la vente des Notes pour satisfaire la tranche en espèces anticipée du prix d’achat de la transaction.
Détails supplémentaires de l’opération
Outre les restrictions prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables, la revente des actions de contrepartie par les actionnaires de Redecan sera limitée par une période de détention de 24 mois au cours de laquelle, sous réserve de certaines exceptions, chaque actionnaire de Redecan sera autorisé à vendre un maximum de 1/24e du montant initial de ses actions de contrepartie émises dans le cadre de l’opération. En outre, les actionnaires de Redecan ont accepté d’être liés par les dispositions habituelles de statu quo pendant une période de 18 mois au cours de laquelle ils ont accepté de soutenir la direction et le conseil d’administration d’HEXO.
Le contrat d’achat d’actions prévoit des dispositions de remboursement de frais en faveur des actionnaires de Redecan si l’opération est résiliée par l’une ou l’autre des parties dans certaines circonstances particulières.
Les actionnaires de Redecan recevront le droit de nommer jusqu’à deux membres du conseil d’administration d’HEXO (selon certains paramètres) et bénéficieront d’autres droits de gouvernance habituels, y compris des droits d’inscription à la demande et séquentiels limités, conformément à une convention de droits des investisseurs (la « convention de droits des investisseurs »). À la clôture de l’opération, le conseil d’administration d’HEXO sera porté à dix membres. Peter James Montour et William Montour, deux des actionnaires fondateurs de Redecan, siégeront alors au conseil d’HEXO en tant qu’administrateurs. Les actionnaires de Redecan seront également liés par des engagements habituels de non-concurrence et de non-sollicitation en faveur d’HEXO et de Redecan après la clôture de l’opération.
L’opération devrait être conclue au cours du troisième trimestre civil de 2021, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des approbations réglementaires applicables et l’approbation des actionnaires, décrite ci-dessus, qui est requise par les règles de la TSX.
L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’HEXO.
De plus amples renseignements concernant l’opération seront inclus dans la circulaire d’information que HEXO préparera, déposera et postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée des actionnaires devant être tenue pour examiner l’émission des actions de contrepartie aux termes de l’opération selon les règles de la TSX. Le contrat d’achat d’actions et la convention de droits des investisseurs seront déposés sous les profils SEDAR d’HEXO et d’HEXO sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.
Téléconférence et présentation aux investisseurs
HEXO tiendra une téléconférence pour discuter de l’acquisition aujourd’hui à 8 h, heure de l’Est. La téléconférence est accessible par le lien suivant : https://event.on24.com/wcc/r/3203301/266DA960BFA882443495497A31D6FC80
En outre, une présentation aux investisseurs donnant un aperçu de l’opération est disponible à hexocorp.com.
Conseillers et conseillers juridiques
Adam Arviv, un négociateur de premier plan, agit en tant que conseiller spécial auprès de Redecan.
Eight Capital agit en tant que conseiller financier d’HEXO.
A.G.P./Alliance Global Partners agit en tant qu’agent de placement unique pour HEXO dans le cadre du financement.
BMO Marchés des capitaux agit en tant que conseiller spécial auprès d’HEXO dans le cadre du financement et de l’opération.
Norton Rose Fulbright Canada LLP agit en tant que conseiller juridique d’HEXO dans le cadre de l’opération.
DLA Piper LLP agit en tant que conseiller juridique d’HEXO dans le cadre du financement.
Bennett Jones LLP agit en tant que conseiller juridique de Redecan.
À propos d’HEXO Corp
HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui crée et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché international du cannabis. La Société dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes avec ses marques HEXO Cannabis, Up Cannabis et Original Stash, ainsi que le marché thérapeutique avec HEXO cannabis médical. Pour plus d’informations, consultez le site www.hexocorp.com.
À propos de Redecan
La société canadienne de cannabis Redecan a été cofondée par Pete Montour, Will Montour et Richard Redekop. Avec plus de 30 ans d’expérience dans l’agriculture, Redecan utilise comme outils l’eau douce et le soleil ainsi que des pratiques séculaires. Ses méthodes de culture brevetées et uniques sont continuellement perfectionnées grâce à l’utilisation de technologies avancées.
Redecan – où les meilleures choses de la vie sont vertes.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « s’attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l’intention », « estimation », la forme négative de ces termes ou leurs variations ou une terminologie semblable. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des déclarations relatives à la réalisation de l’opération et au moment de sa réalisation; la satisfaction des conditions de clôture qui comprennent, sans s’y limiter, (i) l’approbation requise des actionnaires d’HEXO, (ii) la réception de toutes les approbations requises en vertu de la Loi sur la concurrence, (iii) certains droits de résiliation dont disposent les parties en vertu du contrat d’achat d’actions, (iv) l’obtention par HEXO des approbations nécessaires de la part de la TSX et de la NYSE pour l’inscription de ses actions ordinaires dans le cadre de l’opération, (v) d’autres conditions de clôture, y compris le respect par HEXO et Redecan de divers engagements contenus dans la convention d’arrangement; des déclarations concernant l’effet de l’opération sur HEXO et sa stratégie d’avenir ainsi que des déclarations concernant les avantages anticipés de l’acquisition de Redecan.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses concernant HEXO et Redecan, y compris la réalisation de l’opération, les avantages prévus de l’opération, et la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement, les tendances du secteur et les occasions de croissance. Bien que HEXO considère ces hypothèses comme raisonnables, d’après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.
Les hypothèses d’HEXO et de Redecan, bien qu’elles soient jugées raisonnables au moment de la préparation, peuvent s’avérer incorrectes. De plus, les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans s’y limiter, les risques associés à la conjoncture économique générale, aux événements défavorables dans le secteur, aux développements législatifs, fiscaux et réglementaires futurs, à l’incapacité d’obtenir suffisamment de capitaux de sources internes et externes, et/ou l’incapacité d’obtenir suffisamment de capitaux à des conditions favorables, la capacité d’HEXO à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, la concurrence, les fluctuations monétaires et de taux d’intérêt, et autres risques. Entre autres choses, rien ne garantit que l’opération soit réalisée ou que les avantages prévus de l’opération se concrétisent.
Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s’avérer inexactes, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d’HEXO datée du 29 octobre 2020 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde et reflètent nos attentes en date des présentes, et ils sont donc susceptibles de changer par la suite. HEXO décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et Redecab ont été constituées à l’extérieur des États-Unis. L’opération sera assujettie à des obligations d’information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits ou de présenter toute réclamation qu’il peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou l’ensemble de leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d’un autre pays à l’extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l’extérieur des États-Unis en cas de violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.
La TSX et la NYSE n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
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HEXO
Relations avec les investisseurs :
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Relations avec les médias :
(819) 317-0526
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1 Source : Selon les données Headset relatives à la part de marché des produits récréatifs du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021 pour l’Ontario, la Colombie-Britannique et l’Alberta; d’après les données sur le volume des ventes et sur les ventes aux consommateurs ultimes du quatrième trimestre de 2020 fournies par la SQDC pour le Québec.
2 Source : Selon les données Headset relatives à la part de marché des produits récréatifs du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021 pour l’Ontario, la Colombie-Britannique, l’Alberta et la Saskatchewan.
