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HEXO Corp fera l'acquisition de 48North Cannabis Corp.

17/05/2021 | 12:30
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OTTAWA et TORONTO, 17 mai 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO ») (TSX : HEXO; NYSE : HEXO) et 48North Cannabis Corp (« 48North ») (TSX-V : NRTH) ont le plaisir d’annoncer qu’une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») a été conclue, aux termes de laquelle HEXO acquerra, au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, toutes les actions ordinaires émises et en circulation de 48North dans le cadre d’une opération portant sur l’ensemble des actions et évaluée à environ 50 millions de dollars en fonction de la valeur de l’entreprise (l’« opération »).

« Alors que nous nous hissons vers le deuxième rang au Canada selon nos ventes de produits à usage récréatif, nous avons hâte d’accueillir l’équipe de 48North au sein de la famille HEXO », a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et cofondateur d’HEXO Corp. Celui-ci ajoute que « le portefeuille de produits novateurs de 48North vient compléter les marques existantes d’HEXO, ce qui, avec une pénétration accrue du marché, renforcera davantage la position d’HEXO sur le marché canadien. Nous pensons que l’opération pourrait générer jusqu’à 12 millions de dollars de synergies accrues dans l’année suivant la clôture de l’opération et mettre HEXO en position de force pour continuer d’exécuter sa stratégie de croissance nationale et internationale. »

« 48North est un producteur autorisé de cannabis qui a toujours été axé sur la marque et sur le consommateur, et qui s’est donné pour mission d’offrir un portefeuille étendu de produits de grande qualité à des prix abordables à l’échelle du pays », a déclaré Charles Vennat, PDG de 48North. M. Vennat ajoute que « tout comme HEXO, 48North estime que le regroupement donnera lieu à des synergies significatives, à une situation financière plus solide et à une plus grande souplesse, et permettra à l’entreprise issue du regroupement de répondre à la demande croissante des consommateurs au niveau national. Je crois que cette opération est bénéfique pour nos actionnaires, nos clients et les autres parties prenantes. Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec l’équipe de direction pour mener à bien cette opération ».

Faits saillants de l’opération

  • Consolidation de la position d’HEXO en tant que leader sur le marché canadien des produits à usage adulte (récréatifs) : Si l'opération est conclue, ainsi que celle annoncée précédemment avec Zenabis Global Inc, dont la clôture est prévue le 1er juin 2021, l’entreprise issue du regroupement figurerait parmi les principaux producteurs autorisés en termes de ventes canadiennes combinées de produits récréatifs, selon les états financiers et les états des résultats les plus récents d’HEXO, de Zenabis Global Inc. et de 48North.
  • Diversification du portefeuille de produits : L’ajout des produits innovants de 48North, y compris les produits topiques, pour le bain et d’intimité, constitue un fondement solide pour de futurs partenariats éventuels concernant des biens de consommation aux États-Unis, au Canada et à l’étranger.
  • Accroissement des synergies : HEXO estime que si l’opération a lieu, elle devrait produire pour jusqu’à 12 millions de dollars de synergies annuelles dans l’année suivant sa réalisation, grâce à des réductions du coût de produits vendus, à l’utilisation supplémentaire de la capacité du Centre d’excellence d’HEXO à Belleville, et à des économies au niveau des ventes et des frais généraux et administratifs, lesquelles, si elles sont réalisées, devraient permettre à HEXO de poursuivre son parcours vers la rentabilité.
  • Participation des actionnaires de 48North à l’avenir d’HEXO : Les actionnaires de 48North recevront des actions ordinaires HEXO après la clôture de l’opération et auront accès à l’expertise d’HEXO en matière de fabrication et d’excellence opérationnelle ainsi qu’à la solution Powered by HEXO®. Les actionnaires de 48North bénéficieront également des vastes réseaux de distribution de produits récréatifs d’HEXO et de sa croissance future au Canada, aux États-Unis et à l’international.

Aux termes de la convention d’arrangement, les actionnaires de 48North recevront 0,02366 action ordinaire d’HEXO en échange de chaque action ordinaire de 48North détenue (le « ratio d’échange »). En tenant compte de la moitié du crédit-relais de fonds de roulement mis à la disposition de 48North par HEXO dans le cadre de l’opération, et conformément à ce qui est décrit plus en détail ci-dessous, le ratio d’échange présuppose une prime par action ordinaire de 48North d’environ 20 % sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours des actions ordinaires de 48North sur la TSX-V et des actions ordinaires d’HEXO sur la TSX à la clôture des marchés le 14 mai 2021. Il est prévu que les bons de souscription d’actions ordinaires en circulation de 48North, après la clôture de l’opération, advenant le cas, resteront des bons de souscription émis par 48North, mais qu’ils seront ajustés conformément à leurs conditions pour devenir exerçables en fin de compte afin de recevoir des actions ordinaires d’HEXO selon le ratio d’échange.

HEXO a conclu des conventions de vote et de soutien avec les administrateurs et les dirigeants de 48North concernant toutes les actions de 48North qu’ils possèdent ainsi que des conventions de vote et de soutien avec certains autres actionnaires couvrant toutes les actions ordinaires de 48North de ces derniers. Par conséquent, environ 25,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de 48North au total font l’objet de conventions de vote et de soutien signées avec des engagements de soutien et de vote en faveur de l’opération.

L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’HEXO. Le conseil d’administration de 48North a également approuvé l’opération à l’unanimité après avoir reçu la recommandation unanime d’un comité spécial d’administrateurs indépendants (le « comité spécial »). Le conseil d’administration de 48North recommande à l’unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de l’opération.

Détails supplémentaires de l’opération

L’opération doit être approuvée par au moins 66-2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de 48North présents lors d’une assemblée extraordinaire de ceux-ci, en plus d’une exigence distincte d’approbation à la majorité simple excluant les votes exprimés par le directeur général de 48North détenant certains titres incitatifs, dont l’acquisition sera accélérée dans le cadre de l’opération. L’opération ne nécessite pas l’approbation des actionnaires d’HEXO.

La convention d’arrangement comprend des dispositions usuelles, y compris des dispositions de non-sollicitation, sous réserve du droit de 48North d’accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO disposant d’une période de cinq jours ouvrables pour exercer le droit d’égaler une telle proposition supérieure pour 48North. La convention d’arrangement prévoit également des frais de résiliation de 2,0 millions de dollars payables par 48North à HEXO si l’opération est résiliée dans certaines circonstances précises, ainsi que le paiement réciproque de provisions de remboursement si l’opération est résiliée l’une des parties dans certaines autres circonstances particulières.

En plus de l’approbation des actionnaires de 48North, l’opération est assujettie à l’obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières et au respect d’autres conditions habituelles préalables dans les opérations de cette nature ainsi qu’au respect d’autres conditions suspensives précisées dans la convention d’arrangement.

À l’issue de l’opération, les actionnaires actuels d’HEXO et de 48North, en fonction du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de chaque société au 14 mai 2021, détiendraient respectivement environ 96 % et 4 % des titres d’HEXO sur une base pro forma non diluée.

L’opération prévoit également que HEXO accorde à 48North un prêt-relais garanti subordonné de 5 millions de dollars avec une échéance de 6 mois dans les 30 jours suivant la signature de la convention d’arrangement pour financer les besoins en fonds de roulement à court terme de 48North.

De plus amples renseignements concernant l’opération seront inclus dans la circulaire d’information que 48North préparera, déposera et postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée extraordinaire devant être tenue pour examiner l’opération. Dans les prochaines semaines, 48North déposera une demande auprès de la Cour supérieure de justice de l’Ontario afin d’obtenir une ordonnance provisoire approuvant diverses questions de procédure et autres questions connexes en vue de convoquer l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le cadre de l’opération. La convention d’arrangement sera déposée sur les profils SEDAR de 48North et d’HEXO sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

Aucun des titres devant être émis aux termes de la convention d’arrangement n’a été ni ne sera inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Securities Act »), ni des lois sur les valeurs mobilières des États, et les titres émis à la clôture de l’arrangement devraient être émis conformément à la dispense des exigences d’inscription prévues au paragraphe 3(a)(10) de la Securities Act et aux dispenses applicables prévues par ces lois. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres.

Recommandation du conseil d’administration de 48North

L’opération a été recommandée à l’unanimité au conseil d’administration de 48North par le comité spécial composé de William Assini, d’Anne Darche et de James Gervais. Après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial et avoir bénéficié de conseils financiers et juridiques indépendants, le conseil d’administration de 48North a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt de 48North et de ses porteurs de titres, et le conseil recommande unanimement aux actionnaires de 48North de voter en faveur de l’opération.

Le conseil d’administration de 48North a obtenu d’Echelon Wealth Partners Inc. un avis quant au caractère équitable selon lequel, à la date de la convention d’arrangement, et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves sur lesquelles il est fondé, la contrepartie à être versée aux termes de l’opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de 48North.

Conseillers et conseillers juridiques

Norton Rose Fulbright Canada LLP agit en tant que conseiller juridique d’HEXO.

Cormark Securities Inc. agit en tant que conseiller financier de 48North dans le cadre de l’opération. Bennett Jones LLP est le conseiller juridique de 48North.

À propos d’HEXO Corp

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui crée et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché international du cannabis. La Société dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes avec ses marques HEXO Cannabis, Up Cannabis et Original Stash, ainsi que le marché thérapeutique avec HEXO cannabis médical. Pour plus d’informations, consultez le site www.hexocorp.com.

À propos de 48North Cannabis Corp.

48North Cannabis Corp. (TSXV : NRTH) est un producteur autorisé de cannabis, axé sur la marque et le consommateur, qui dispose d’un vaste portefeuille de produits de grande qualité et de prix abordable disponibles à l’échelle du pays. L’entreprise dessert les marchés canadiens des produits thérapeutiques et récréatifs grâce à son portefeuille de marques qui comprend : 48North, une marque de cannabis innovante et de grande qualité axée sur des produits de base quotidiens soigneusement élaborés pour les consommateurs de cannabis passionnés; Trail Mix, une marque au prix abordable formulée avec des profils de goût et d’arôme prononcés; Latitude, une plateforme de style de vie de nouvelle génération et une collection de produits de cannabis naturels haut de gamme axés sur le bien-être, la beauté et plus. 48North exploite deux sites de production de cannabis en intérieur sous licence en Ontario et cultive des souches génétiques uniques dans sa filiale à part entière, DelShen Therapeutics Corp., en plus de la transformation du cannabis et de la fabrication de produits de cannabis de nouvelle génération chez Good & Green Corp, tous deux producteurs autorisés en vertu de la Loi sur le cannabis.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « s’attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l’intention », « estimation », à la forme négative de ces termes ou de leurs variations ou une terminologie semblable. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des déclarations relatives à la réalisation de l’opération et au moment de sa réalisation; la satisfaction des conditions de clôture qui comprennent, sans s’y limiter, (i) l’approbation requise des actionnaires de 48North, (ii) l’approbation nécessaire du tribunal en ce qui concerne le plan d’arrangement, (iii) la réception de toutes les approbations requises en vertu de la Loi sur la concurrence, (iv) certains droits de résiliation dont disposent les parties en vertu de la convention d’arrangement, (v) l’obtention par HEXO des approbations nécessaires de la part de la TSX et de la NYSE pour l’inscription de ses actions ordinaires dans le cadre de l’opération, (vi) l’obtention par 48North de l’approbation pour la radiation de ses actions à la TSX-V, et (vii) d’autres conditions de clôture, y compris le respect par HEXO et 48North de divers engagements contenus dans la convention d’arrangement; des déclarations concernant l’effet de l’opération sur HEXO et sa stratégie d’avenir ainsi que des déclarations concernant les avantages anticipés de l’acquisition de 48North.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses concernant HEXO et 48North, y compris la réalisation de l’opération, les avantages prévus de l’opération, et la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement, les tendances du secteur et les occasions de croissance. Bien que HEXO et 48North considèrent ces hypothèses comme raisonnables, d’après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s’avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les hypothèses d’HEXO et de 48North, bien qu’elles soient jugées raisonnables au moment de la préparation, peuvent s’avérer incorrectes. De plus, les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans s’y limiter, les risques associés à la conjoncture économique générale, aux événements défavorables dans le secteur, aux développements législatifs, fiscaux et réglementaires futurs, à l’incapacité d’obtenir suffisamment de capitaux de sources internes et externes, et/ou l’incapacité d’obtenir suffisamment de capitaux à des conditions favorables, la capacité d’HEXO à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, la concurrence, les fluctuations monétaires et de taux d’intérêt, et autres risques. Entre autres choses, rien ne garantit que l’opération soit réalisée ou que les avantages prévus de l’opération seront réalisés.

Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s’avérer inexactes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO et 48North qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle d’HEXO datée du 29 octobre 2020, la notice annuelle de 48North datée du 1er mars 2021 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO et par 48North.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde et reflètent nos attentes en date des présentes, et sont donc susceptibles de changer par la suite. HEXO et 48North déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

Avis aux porteurs de titres aux États-Unis. HEXO et 48North ont toutes deux été constituées à l’extérieur des États-Unis. L’opération sera assujettie à des obligations d’information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu’un porteur de titres peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d’un autre pays à l’extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l’extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d’obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d’un tribunal américain.

La TSX et la NYSE n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :

HEXO

Relations avec les investisseurs :
invest@HEXO.com
www.hexocorp.com

Relations avec les médias :
(819) 317-0526
media@hexo.com

48North

Relations avec les médias :
Courriel : hello@48nrth.com

Relations avec les investisseurs :
Courriel : investor@48nrth.com


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