HEXO conclut des conventions de modification touchant la convention relative à l’opération intervenue avec Tilray Brands et la convention de souscription garantie intervenue avec KAOS

UNE RÉVISION DES MODALITÉS DES CONVENTIONS S’IMPOSE EN RAISON DE LA CONJONCTURE DES MARCHÉS

LES CONDITIONS DE LA CONVENTION DE SOUSCRIPTION GARANTIE SONT MODIFIÉES EN FAVEUR DE HEXO

HEXO DÉPOSERA UN SUPPLÉMENT À LA CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION RELATIVE À L’ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

LE VOTE SUR L’APPROBATION DE LA CONVENTION DE SOUSCRIPTION GARANTIE SE POURSUIT LE 14 JUIN 2022 COMME PRÉVU
LE VOTE SUR L’APPROBATION DE LA CONVENTION RELATIVE À L’OPÉRATION EST AJOURNÉ JUSQU’AU 4 JUILLET 2022

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 2 mai 2021 à son prospectus simplifié préalable de base daté du 7 mai 2021 dans sa version modifiée le 25 mai 2021.

GATINEAU, Québec, 14 juin 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp. (TSX : HEXO; NASDAQ : HEXO) (« HEXO » ou la « Société »), producteur majeur de produits de cannabis de haute qualité, a annoncé aujourd’hui que la Société a conclu une convention de modification (« convention de modification ») touchant la convention relative à l’opération précédemment annoncée (« convention relative à l’opération ») intervenue avec Tilray Brands, Inc. (« Tilray Brands ») (Nasdaq | TSX : TLRY) et HT Investments MA LLC (« HTI »). Par ailleurs, la Société a annoncé qu’elle a également conclu une convention de modification touchant la convention de souscription de titres de capitaux propres précédemment annoncée (« convention de souscription garantie ») intervenue avec 2692106 Ontario Inc. (« investisseur ») et KAOS Capital Ltd. (« KAOS »).

Modifications apportées à la convention relative à l’opération

Le 14 juin 2022, à la lumière de la conjoncture boursière actuelle et afin de réduire le risque à la clôture lié à la condition de clôture antérieure à la modification portant sur les liquidités minimales, la Société a conclu la convention de modification de la convention relative à l’opération aux termes de laquelle HEXO, Tilray Brands et HTI ont convenu de faire ce qui suit :

• réduire l’engagement intérimaire et la condition de clôture portant sur les liquidités minimales de 100 000 000 $ US à 70 000 000 $ CA, ce montant devant être établi après avoir donné effet à une quittance de toutes les conditions touchant les comptes bloqués et les liquidités assujetties à des restrictions de la Société et de ses filiales, et incluant le produit net au comptant que la Société devrait tirer de sa police d’assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants captive;
• reporter la date butoir (« Outside Date », au sens donné à ce terme dans la convention relative à l’opération) du 1^er juillet 2022 au 1^er août 2022 et reporter au 30 novembre 2022 la date après laquelle la date butoir ne peut pas être reportée;
• reporter la date d’ici laquelle la Société doit déployer ses meilleurs efforts pour obtenir l’approbation des actionnaires du 15 juin 2022 au 15 juillet 2022;
• réduire le prix de l’action aux termes de la modification (« Amendment Share Price », au sens donné à ce terme dans la convention relative à l’opération) de 0,54 $ US à 0,40 $ CA;
• modifier la condition concernant le droit de Tilray Brands de nommer des candidats et un observateur au conseil d’administration de la Société de manière à ce que Tilray Brands ait le droit de nommer deux administrateurs et un observateur au conseil d’administration de la Société;
• modifier et mettre à jour le billet souscrit (« Purchased Note », au sens donné à ce terme dans la convention relative à l’opération) afin de tenir compte d’une réduction du prix de conversion (« Conversion Price », au sens donné à ce terme dans le billet souscrit) de Tilray Brands de 0,85 $ CA à 0,40 $ CA;
• modifier et mettre à jour la convention de cession et de prise en charge (« Assignment and Assumption Agreement », au sens donné à ce terme dans la convention relative à l’opération) afin de tenir compte de certains changements dans le prix de souscription et la contrepartie (entre Tilray Brands et HTI).
  

En outre, Tilray Brands a irrévocablement renoncé à tout cas de non-conformité de HEXO à l’égard de l’engagement intérimaire portant sur les liquidités minimales que renferme la convention relative à l’opération pour toutes les périodes précédant la date de la convention de modification à toutes fins, y compris à l’égard de la capacité de Tilray Brands de résilier la convention relative à l’opération en raison d’un tel cas de non-conformité.

« Le partenariat stratégique avec Tilray Brands améliore considérablement la structure du capital de HEXO et offre la possibilité d’accélérer notre croissance sur les marchés mondiaux », a indiqué Charlie Bowman, président et chef de la direction de HEXO. « La conjoncture boursière difficile a nécessité que des modifications soient apportées à la convention, mais il s’agit d’une étape critique de la création de valeur pour les actionnaires au sein de la Société. »

Les autres modalités de la convention relative à l’opération demeurent inchangées. La clôture des opérations envisagées dans la convention relative à l’opération (en sa version modifiée par la convention de modification) et la convention de cession et de prise en charge modifiée et mise à jour (« opération ») demeure assujettie au respect d’un certain nombre de conditions, dont : i) l’obtention des approbations de la Bourse de Toronto (« TSX ») et du Nasdaq Stock Market LLC; ii) l’obtention de l’approbation des actionnaires de HEXO; iii) la non-survenance d’un effet défavorable important à l’égard de HEXO; et iv) l’obtention de toutes les approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation, notamment du Bureau de la concurrence.

HEXO prévoit déposer un supplément (« supplément de circulaire ») à sa circulaire d’information de la direction précédemment déposée (« circulaire ») en temps opportun, et un exemplaire sera disposnible sous le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov ou à l’adresse https://docs.tsxtrust.com/2092, site Web de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société consacré aux documents relatifs à l’assemblée. Le supplément de circulaire comprendra de plus amples renseignements concernant la convention de modification afin de permettre aux actionnaires de prendre une décision pleinement éclairée relativement à l’opération.

Modifications apportées à la convention de souscription garantie

La Société annonce également que, à la lumière du cours actuel des actions de la Société, l’investisseur a formellement convenu, pour une période de trois mois, de réduire la condition portant sur le prix minimal figurant dans la convention de souscription de 0,30 $ CA à 0,10 $ CA par action. Cela fera en sorte que la Société pourra, pendant cette période de trois mois, effectuer des prélèvements dans le cadre de l’engagement de financement (« engagement de souscription ») envisagé dans la convention de souscription garantie même si le cours de ses actions tombait sous les 0,30 $ CA par action. En outre, l’investisseur a convenu de permettre à la Société d’entamer le processus de prélèvement dans le cadre de l’engagement de souscription immédiatement après avoir reçu les approbations réglementaires nécessaires sans devoir attendre jusqu’au cinq premiers jours de bourse du prochain mois civil comme il était auparavant prévu dans la convention de souscription garantie. Des prélèvements subséquents demeureront disponibles seulement pendant les cinq premiers jours de bourse de tout mois pendant la durée de l’engagement de souscription. Étant donné la conjoncture boursière et macroéconomique actuelle, la Société estime qu’il s’agit d’un développement positif qui aidera à assurer qu’elle dispose d’un accès immédiat à des capitaux comme il est envisagé dans la convention de souscription garantie. La Société n’est pas tenue de verser une contrepartie additionnelle à l’investisseur relativement à ces modifications apportées à la convention de souscription garantie.

Assemblées du 14 juin et du 4 juillet

L’assemblée des actionnaires se déroulera comme initialement prévu le 14 juin 2022 à 16 h HE (« assemblée »). À l’assemblée, les actionnaires seront invités à étudier et, s’il est jugé à propos, à adopter, avec ou sans modification, une résolution ordinaire approuvant certains aspects de la convention de souscription garantie, en sa version modifiée (« résolution relative à l’engagement de souscription »), le tout tel que l’exigent les règles de la TSX et tel qu’il est énoncé plus en détail dans la circulaire précédemment envoyée aux actionnaires inscrits le 4 mai 2022 (« date de clôture des registres »).

À la suite du vote sur la résolution relative à l’engagement de souscription, et sans demander aux actionnaires de voter sur la résolution approuvant certains aspects liés à la convention relative à l’opération, la Société a l’intention d’ajourner l’assemblée jusqu’au 4 juillet 2022 à 16 h HE (« reprise de l’assemblée ») afin d’offrir aux actionnaires du temps additionnel pour examiner le supplément de circulaire et étudier les modifications apportées à la convention relative à l’opération dont il est question ci-dessus. Il est prévu que la seule question étudiée à la reprise de l’assemblée soit la « résolution relative à la modification du billet » telle qu’elle est décrite dans la circulaire et dans le supplément de circulaire. Des détails additionnels concernant le moment et le lieu de la reprise de l’assemblée seront donnés aux actionnaires dans le supplément de circulaire et seront par ailleurs publiés par voie de communiqué de presse. La date de clôture des registres à l’égard de la reprise de l’assemblée demeurera inchangée, soit le 4 mai 2022.

La circulaire et le formulaire de procuration distribués précédemment aux actionnaires inscrits en lien avec l’assemblée confèrent un pouvoir discrétionnaire à la direction (ou à la ou aux autres personnes désignées à titre de fondés de pouvoir dans ce formulaire) de voter à l’égard de modifications apportées aux questions soumises à l’assemblée. La direction entend se prévaloir du pouvoir discrétionnaire qui lui est accordé dans la circulaire et le formulaire de procuration pour voter POUR la résolution relative à l’engagement de souscription et la résolution relative à la modification du billet.

Si un actionnaire inscrit a soumis une procuration de la direction et qu’il ne souhaite pas que le vote inscrit sur la procuration soit exercé de cette manière, il peut révoquer sa procuration à tout moment avant l’assemblée dans le cas de la résolution relative à l’engagement de souscription et avant la reprise de l’assemblée dans le cas de la résolution relative à la modification du billet. Une telle procuration peut être révoquée : a) en remettant un acte écrit, notamment un autre formulaire de procuration rempli, signé par cet actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou par une signature électronique, ou, si cet actionnaire inscrit est une société, signé par un dirigeant ou un mandataire autorisé, ou en remettant par télécopieur ou par voie électronique une révocation signée, sous réserve des exigences de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), au siège social de la Société, situé au 120, chemin de la Rive, Gatineau (Québec)  J8M 1V2, à tout moment avant 17 h (HE) le dernier jour ouvrable précédant le jour, selon le cas, de l’assemblée, de la reprise de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou b) en utilisant toute autre méthode permise par la loi. Pour plus de certitude, la Société continuera d’accepter des révocations de procuration à l’égard de la résolution relative à la modification du billet (mais non à l’égard de la résolution relative à l’engagement de souscription) à la suite du vote sur la résolution relative à l’engagement de souscription conformément aux procédures indiquées ci-dessus comme il sera énoncé plus en détail dans le supplément de circulaire.

Si un actionnaire non inscrit ou un actionnaire véritable souhaite révoquer les instructions de vote qu’il a données précédemment, il doit communiquer avec le courtier ou tout autre intermédiaire à qui il a donné son formulaire d’instructions de vote et respecter les autres exigences applicables de ce courtier ou de cet intermédiaire. Un courtier ou tout autre intermédiaire peut ne pas être en mesure de révoquer les instructions de vote s’il ne reçoit pas l’avis de révocation suffisamment à l’avance, et l’actionnaire non inscrit qui souhaite révoquer ses instructions de vote devrait communiquer avec ce courtier ou cet intermédiaire suffisamment à l’avance pour s’assurer que sa révocation des instructions de vote soit reçue.

Les actionnaires sont encouragés à assister à l’assemblée et à la reprise de l’assemblée et à y voter.

Le supplément de circulaire ne portera pas sur la convention de souscription garantie et la Société estime que tous les renseignements importants concernant la résolution relative à l’engagement de souscription figurent dans la circulaire ainsi que dans l’information donnée dans le présent communiqué de presse.

Si vous avez des questions au sujet du présent communiqué de presse ou si vous avez besoin d’aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez consulter votre conseiller financier, juridique ou fiscal ou tout autre conseiller professionnel de votre choix ou communiquer avec le conseiller stratégique des actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Morrow Sodali, par téléphone au 1-888-999-2602, numéro sans frais en Amérique du Nord, ou au 1-289-695-3075 de l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à l’adresse assistance@morrowsodali.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives et des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (« énoncés prospectifs »), y compris à l’égard de ce qui suit : le moment et le statut de la reprise de l’assemblée; le délai pour recevoir les approbations réglementaires requises relativement à l’engagement de souscription; les avantages prévus sur le plan commercial, financier et stratégique découlant de l’alliance avec Tilray Brands; les conditions de la convention relative à l’opération décrites aux présentes; le renforcement du bilan; les approbations requises et le moment de leur obtention; l’échéancier de financement; le prix d’émission des actions ordinaires devant être émises aux termes de l’engagement de souscription; le moment des prélèvements dans le cadre de l’engagement de souscription; la tenue de l’assemblée et de la reprise de l’assemblée, y compris le moment et l’objet de celles-ci; et les perspectives et la stratégie de croissance de la Société. Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines attentes et hypothèses et sont assujettis à des risques et incertitudes connus et inconnus et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements, les résultats, la performance et les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui y sont anticipés. Ces énoncés prospectifs ne doivent pas être interprétés comme des garanties de performance ou de résultats futurs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. La Société décline toute intention ou obligation, sauf dans la mesure où ce serait exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser l’un des énoncés prospectifs à la suite de nouvelle information ou d’événements futurs, ou pour toute autre raison.

Le présent communiqué de presse doit être lu conjointement avec le rapport de gestion et les états financiers intermédiaires consolidés condensés non audités de la Société au 31 octobre 2021 et pour le trimestre clos à cette date, avec les notes y afférentes. Des renseignements supplémentaires sur HEXO sont disponibles sur le profil de la Société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov, y compris la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 juillet 2021 datée du 29 octobre 2021.

À propos de HEXO

HEXO est un producteur autorisé primé de produits novateurs destinés au marché du cannabis mondial. HEXO dessert le marché canadien du cannabis récréatif avec son portefeuille de marques HEXO, Redecan, UP Cannabis, Namaste, Original Stash, 48North, Trail Mix, Bake Sale, REUP et Latitude, ainsi que le marché médical au Canada, en Israël et à Malte. La Société dessert également le marché du Colorado grâce à sa stratégie Powered by HEXO® et à Truss CBD USA, une coentreprise avec Molson Coors. Maintenant qu’elle a fait l’acquisition de Redecan et de 48North, HEXO est devenue une entreprise de produits du cannabis de premier plan au Canada en termes de part du marché non thérapeutique. Pour plus d’informations, consulter le site www.hexocorp.com.

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