HighCo : Droits attachés aux différentes catégories d’actions et conditions d’émission

AUTRES ELEMENTS DU

GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné

• l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire financier inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues aux articles L.22-10- 39et suivants du Code de commerce ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut donner pouvoir ou voter par correspondance au moyen d'un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi.

Ce formulaire doit parvenir à la Société au maximum trois jours avant la date de réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte. Les actionnaires peuvent adresser leur formulaire de vote concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit par télétransmission. Les actionnaires peuvent aussi donner un mandat électronique par email dans les conditions mentionnées dans l'avis préalable qui précède l'assemblée.

La Société respecte les dispositions légales en matière

de convocation et participation aux assemblées générales.

Elle répond à toute demande de renseignement des actionnaires et organise des moments d'échange, hors assemblée, avec les actionnaires significatifs.

Les modalités de mise à disposition des documents préparatoires sont publiées par voie de communiqué et sur le site Internet de la Société. Les statuts de la Société, le formulaire unique ainsi que la convocation de chaque assemblée générale figurent sur le site Internet de HighCo.

ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, il est précisé que :

• la structure du capital est présentée dans le rapport de gestion (page 85) ;

• il n'existe pas de restriction statutaire au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote sauf non-respect des dispositions relatives au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu'à 50 %, ni de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce ;
• les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles
  L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont présentées dans les informations supplémentaires (page 253) ;
• il n'existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte en vigueur, d'engagement signé entre actionnaires (notamment entre les dirigeants) qui pourraient entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote, ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle ;
• il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;
• les droits de vote attachés aux actions détenues par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo sont exercés directement par eux ;
• les règles de nomination et de révocation des membres du Directoire sont conformes aux règles légales et statutaires (articles 24 et 33 des statuts) ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Directoire sont décrits ci- avant (page 154) ;
• les délégations et autorisations données au Directoire figurent page 166 ;
• les pouvoirs respectifs du Conseil et du Directoire en particulier sont présentés pages 140-141 et 131. En ce qui concerne les émissions d'actions, sauf exceptions, elles doivent être préalablement autorisées par le Conseil statuant à une majorité renforcée. Quant aux rachats d'actions, le Directoire soumet à l'autorisation de l'assemblée générale tout programme de rachat d'actions pour la durée légale maximale de 18 mois, le Conseil devant préalablement autoriser l'utilisation de celui-ci par le Directoire (cf. informations supplémentaires, page 249) ;
• dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l'assemblée générale du 11 mai 2020 a autorisé le Directoire à acquérir et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d'offre publique (cf. rapport de gestion, page 87) ;
• il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société.

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CHAPITRE 1