HiPay : Rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise 2018

HIPAY GROUP

Société Anonyme au capital de 54.504.715 euros

Siège social : 94 rue de Villiers 92300 Levallois-Perret

RCS Nanterre - 810 246 421

(la « Société »)

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RAPPORT DE GESTION

ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30AVRIL 2019

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Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de la Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la règlementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

I - Rapport de gestion

1. Situation et activité de la Société et du groupe HiPay au cours de l'exercice 2018

1.1.Chiffre d'affaires et résultat de la Société au titre de l'exercice 2018

HiPay Group SA a réalisé un chiffre d'affaires social de 744 109 euros.

Le résultat social s'élève à - 1 184 370 euros. Ce résultat se décompose en :

-Un résultat d'exploitation de - 966 045 euros ;

-Et un résultat financier de - 142 205 euros.

1.2.Commentaires sur les comptes consolidés - activité et résultats

Le groupe HiPay est un expert des paiements en ligne. Les services de paiement proposés par le groupe HiPay sont encadrés par deux agréments :

-La société HiPay SAS est un établissement de paiement ayant obtenu un agrément, délivré à titre définitif par l'ACPR le 23 août 2011.

-La société HIPAY ME est un établissement de monnaie électronique ayant obtenu un agrément, délivré à titre définitif par la BNB le 15 décembre 2008.

L'exercice 2018 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 28 815 614 €.

Le résultat net consolidé de l'exercice s'élève à - 8 416 584 €. Ce résultat se décompose en :

-Un résultat opérationnel courant de - 5 527 194 € ;

-Un résultat opérationnel de - 5 662 127 € ;

-Un résultat financier de - 2 308 542 € ;

-Une charge d'impôt de - 445 915 €.

En 2018, le groupe HiPay a géré un volume d'affaires de 2,8 milliards d'euros, soit une croissance de 30% par rapport à 2017. Fort de cette dynamique de croissance, le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2018 est en hausse de 17% par rapport à l'exercice précédent.

La marge de l'activité s'élève à 15,022 millions d'euros.

Les charges de personnel progressent de 24,6% aux fins de structuration du groupe et de renforcement des équipes eu égard aux perspectives de développement du groupe HiPay.

De même, les frais généraux de 6,9 millions d'euros correspondent à la croissance de l'activité et au renforcement des équipes.

Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à 5,5 millions d'euros, après prise en compte des dotations aux amortissements principalement liées aux développements réalisés sur les plateformes de paiement.

Les autres produits et charges non courants s'élèvent à - 90 868 euros et correspondent majoritairement à des provisions constatées afin de couvrir les risques fiscaux et commerciaux.

Le résultat financier s'élève à - 2,3 millions d'euros, et correspond principalement à la reprise du complément de prix prévu au Contrat et estimé à 2 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le groupe supporte une charge nette d'impôt de - 0,4 million d'euros.

Le résultat net consolidé est de - 8,4 millions d'euros en 2018 contre - 4,5 millions d'euros en 2017 pour les activités poursuivies.

1.3.Investissements du Groupe - Activités en matière de R&D

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 714 000 € en 2018 et correspondent essentiellement au retraitement des crédits baux contractés au cours de l'exercice 2018 ainsi à des coûts d'agencement et d'installations (réalisation de travaux d'aménagement des nouveaux locaux).

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 1 937 000 € en 2018 et correspondent :

-aux nouveaux développements sur les plateformes de paiement,

-à l'intégration de nouveaux moyens de paiement sur lesdites,

-aux développements d'outils internes (outils de facturation, outil de gestion commerciale etc.).

1.4.Événements significatifs durant l'exercice 2018

Néant.

1.5.Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice

En date du 16 janvier 2019, HiPay Group SA a procédé à une augmentation de capital de 2.996.131,10 Euros en numéraire dans le capital de HiPay SAS afin de le porter à 6.355.080 euros.

2.Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Fort des succès commerciaux de l'année écoulée et des innovations produits réalisées et à venir, l'activité devrait continuer de croître significativement, tant en volume d'affaires traité par les plateformes de paiement HiPay, qu'en chiffre d'affaires.

3. Capital et titres donnant accès au capital

3.1.Répartition du capital social

Le capital de la Société s'élève à 54 504 715 euros et est divisé en 4 954 974 actions, toutes de même catégorie.

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci- après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des huit-vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.

3.2.Actions propres détenues au 31 décembre 2018

Néant.

3.3.Participation des salariés et actionnariat

Deux rapports spéciaux rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce (options de souscription ou d'achat d'actions) et aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce (attribution d'actions gratuites).

A la connaissance de la Société, et à ce jour, les salariés détiennent 0,21% des actions de HiPay Group et 0,41% des droits de vote attachés auxdites actions.

3.4.Titres donnant accès au capital

Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes consolidés en note 19.

3.5.Filiales et participations

Les sociétés contrôlées par HiPay Group figurent à la note 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4. Résultats

4.1.Affectation

L'exercice écoulé se traduit dans les comptes sociaux de HiPay Group SA par une perte de - 1 184 370 euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.

4.2.Dividendes

La société HiPay Group SA a été créée durant l'exercice 2015, aucun dividende n'a été distribué à ce jour.

4.3.Tableau des résultats

Compte tenu de la création de la société HiPay Group SA durant l'exercice 2015, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société depuis cette date et prévu à l'article R.225-102 du Code de commerce, est joint au présent rapport.

4.4.Dépenses somptuaires

La Société n'a supporté aucune charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

5. Conventions réglementées

5.1.L225-38

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce autorisées par votre conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture de l'exercice au 31 décembre 2018.

Les commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial.

5.2.L225-42

Néant.

6.RISQUES

6.1.Procédures de contrôle interne mises en place par la Société

6.1.1.Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de HiPay Group ont pour objet de :

-veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ; et

-vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires de la société et au public reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

6.1.2.Description des procédures de contrôle mises en place

6.1.2.1.Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

Chiffre d'affaires

Le groupe dispose d'outils propriétaires permettant d'estimer en temps réel le chiffre d'affaires réalisé, notamment par client et par moyens de paiement.

Des rapprochements sont effectués entre les données des relevés de transactions adressés par les prestataires de paiement et celles issues des outils propriétaires. Ces mêmes outils permettent de déterminer le montant des reversements à effectuer aux clients et arrêter le montant définitif du chiffre d'affaires.

Contrôle des autres charges

Les dépenses récurrentes prévues au budget font l'objet d'une validation par le chef du service concerné lors de la réception de la facture. Les dépenses non prévues au budget font l'objet d'une approbation préalable par la Direction Générale.

La rémunération variable des équipes commerciales est fondée sur la marge nette. Le calcul de ces variables est effectué par les outils de suivi d'activités et vérifié par les directeurs de pôles et/ou le service financier.

Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.

Remontée des données des filiales

Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction du Directeur Financier Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière

identique d'un pays à l'autre. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.

Un reporting est transmis à HiPay Group mensuellement par les filiales. Ces reportings comprenant un compte de résultat sont consolidés et analysés par le département du contrôle financier groupe. Après revue et analyse par le contrôle financier et le Directeur Financier Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.

Encaissements-décaissements et gestion de trésorerie

Les filiales transmettent au trésorier du groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine précédente et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à la date dudit reporting.

Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe.

Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.

Transmission d'information aux actionnaires

A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières sont communiquées aux actionnaires. Le chiffre d'affaires trimestriel est également communiqué aux actionnaires. Ces informations financières sont produites par la direction financière et le service juridique sous la responsabilité de la Direction Générale et sont revues et auditées semestriellement et annuellement par les commissaires aux comptes.

6.1.2.2.Autres procédures de contrôle

Contrôle des activités françaises

Des réunions mensuelles avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Contrôle des filiales

Des réunions mensuelles avec les directeurs des filiales sont tenues afin de faire le point sur l'activité, faire le point sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.

Les directeurs de pôles effectuent un point téléphonique régulier avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.

Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.

6.2.Gestion des risques

6.2.1.Risques de marché

6.2.1.1.Risque lié à la concurrence

Le marché du paiement est un marché concurrentiel, composé d'acteurs de toute dimension. HiPay Group a atteint la taille critique et développé une large gamme de services qui lui permettent de gagner des parts de marché.

HiPay Group définit, en fonction des pays et de ses clients, la mise en œuvre de ses services et solutions en tenant compte de la structure du marché et notamment du positionnement de ses clients.