HireRight Holdings Corporation a conclu une convention d'actionnaires en date du 28 octobre 2021 avec l'actionnaire GA et l'actionnaire Trident. En vertu de la convention d'actionnaires, l'actionnaire GA a le droit de nommer un certain nombre de membres du conseil d'administration de la société. M. Peter Munzig a jusqu'à présent siégé au conseil en tant que candidat de l'actionnaire GA, mais l'actionnaire GA a choisi de désigner M. René Kern comme successeur de M. Munzig en tant que candidat de l'actionnaire GA.

En conséquence, M. Munzig a démissionné du Conseil et, à compter de la date du présent rapport, le Conseil a nommé M. Kern au Conseil en tant qu'administrateur de classe III, et l'a également nommé au comité de rémunération du Conseil et à son comité de nomination et de gouvernance, remplaçant ainsi M. Munzig dans chacune de ces fonctions. La démission de M. Munzig du Conseil n'est pas due à un désaccord avec la société sur toute question relative aux opérations, aux états financiers, aux contrôles internes, aux auditeurs, aux politiques ou aux pratiques de la société. M. Kern, âgé de 59 ans, occupe actuellement le poste de directeur de Tory Burch, LLC.

M. Kern est également vice-président du conseil d'administration de l'Institut Joseph H. Lauder de l'Université de Pennsylvanie, membre du conseil d'administration de Wharton Executive Education et membre du conseil d'administration de la Fondation UC Berkeley en tant que président du comité financier et membre du comité exécutif. M. Kern a été auparavant directeur général et directeur consultatif chez General Atlantic (l'actionnaire GA mentionné ci-dessus), une société d'investissement en actions de croissance mondiale, de 1996 à 2021. Au cours de sa carrière, il a dirigé les activités de la firme en Europe et en Amérique latine, ainsi que ses activités d'investissement dans les services financiers.

Il a également fait partie du comité exécutif, du comité d'investissement et du comité de portefeuille de la société. Avant de rejoindre General Atlantic, M. Kern était banquier d'affaires chez Morgan Stanley et consultant en gestion chez Bain & Company. M. Kern a obtenu un BS en administration des affaires à l'Université de Californie, Berkeley, et un MBA à la Wharton School de l'Université de Pennsylvanie.

M. Kern a été choisi pour siéger au conseil d'administration en raison de sa grande expertise financière et commerciale, de son expérience en matière d'investissement international et de son expérience en tant que directeur et conseiller d'un groupe diversifié d'autres sociétés. M. Kern est un conseiller principal de General Atlantic et, à ce titre, il a la possibilité d'investir dans des fonds gérés par General Atlantic à des conditions économiques favorables, mais il n'est pas un dirigeant, un employé ou un partenaire de General Atlantic, ni autrement affilié à celle-ci. Dans le cadre de sa nomination au conseil, le conseil a déterminé que M. Kern est indépendant selon les normes pertinentes de la Bourse de New York et de la Securities and Exchange Commission.

En tant qu'administrateur non employé de la société, M. Kern participera au même programme de rémunération que les autres administrateurs non employés de la société, tel que décrit sous le titre “Director Compensation” ; dans la déclaration de procuration définitive de la société sur l'annexe 14A, déposée auprès de la SEC le 20 avril 2022. Conformément à la pratique de General Atlantic pour ses candidats à l'AG, la rémunération des administrateurs non employés de M. Kern sera transférée à General Atlantic.