HOPSCOTCH Groupe : Règlement intérieur du Conseil de Surveillance

ARTICLE 2

ROLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil de surveillance :

• détermine le processus de sélection des membres du Directoire qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats,
• conformément audit processus de sélection, nomme les membres du Directoire chargés de définir la stratégie de la Société et désigne en son sein un Président,
• fixe les rémunérations des membres du Directoire dans les conditions prévues par la règlementation,
• exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire,
• définit la politique de rémunération des mandataires sociaux et le cas échéant, répartit entre les membres du Conseil le montant global de la rémunération décidé par l'Assemblée,
• établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires contenant notamment ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice,
• propose à l'Assemblée Générale des actionnaires la désignation des Commissaires aux comptes,
• détermine en cas d'attribution d'options ou d'actions gratuites, le nombre d'actions gratuites ou d'actions issues de la levée d'options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
• autorise de façon préalable les cautions, avals et garanties, dans les conditions prévues par la réglementation,
• autorise préalablement la conclusion de conventions réglementées,
• met en place une procédure d'évaluation régulière des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales,
• veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés,
• peut créer des comités spécialisés dont il nomme les membres, fixe les missions ainsi que les modalités de fonctionnement.,
• établit un plan de succession des dirigeants et des personnes clés, notamment en cas de vacance imprévisible,
• procède régulièrement à une revue des points de vigilance du Code Middlenext.

En outre, dans l'ordre interne, les opérations suivantes doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil de surveillance : les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés.

ARTICLE 3

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus et comprend au moins deux membres indépendants.

L'indépendance des membres du Conseil se caractérise par l'absence de relation de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement.

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Afin de qualifier d'indépendant l'un de ses membres, le Conseil de surveillance devra examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;
• ne pas être, et ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des six dernières années.

Le Conseil peut considérer qu'un membre est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous les critères d'indépendance et réciproquement considérer qu'un membre n'est pas indépendant bien qu'il remplisse tous les critères d'indépendance. Le Conseil doit alors justifier sa position.

La qualité d'indépendant s'apprécie lors de la première nomination du membre du Conseil et chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Chaque membre qualifié d'indépendant informe le Président, dès qu'il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Le Conseil élit un Président et un Vice-président qui organisent et dirigent les débats du Conseil de surveillance et veillent à son bon fonctionnement.

Chaque membre du Conseil de surveillance est couvert par l'Assurance civile des dirigeants sociaux souscrite par la société.

ARTICLE 4

OBLIGATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Chacun des membres du Conseil de surveillance est tenu de prendre connaissance et de respecter le présent règlement intérieur, les statuts de la société HOPSCOTCH GROUPE ainsi que les textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés anonymes à Directoire et Conseil de surveillance françaises et notamment ceux relatifs aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les membres du Conseil de surveillance s'engagent plus particulièrement à s'informer et appliquer :

• les règles limitant les cumuls de mandats,
• les règles relatives aux conventions et opérations conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil et la société.

Chaque membre du Conseil s'engage expressément à respecter les obligations déontologiques énoncées ci- dessous :

Obligation de loyauté et de non-concurrence

L'obligation de loyauté requiert des membres du Conseil de surveillance d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la société et en aucun cas dans leur intérêt propre contre celui de la Société.

Ce devoir de loyauté contraint les membres du Conseil de surveillance à une obligation de non-concurrence. Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil s'interdit d'exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la société HOPSCOTCH GROUPE et des sociétés qu'elle contrôle.

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