HPQ Silicon : Earnings Document

Les Ressources HPQ-Silicium Inc.

Rapport de gestion

Pour le semestre finissant le 30 juin 2022

INTRODUCTION

Ce présent rapport de gestion (« RG ») a été préparé en date du 26 août 2022 et devrait être lu de concert avec les états financiers consolidés non audités de Les Ressources HPQ-Silicium Inc. (« HPQ-Silicium », « la Société », ou « HPQ »), pour l'intermédiaire se finissant le 30 juin 2022. Les notes mentionnées dans ce présent rapport se réfèrent aux notes des états financiers consolidés. La préparation des états financiers consolidés de l'intermédiaire sont présentés conformément à la Norme comptable internationale IAS 34 ''Information financière intermédiaire'' et fait appel à des estimations comptables critiques. Elle impose également à la direction d'exercer son jugement dans l'application des méthodes comptables retenues par la société. La note 5 décrit les domaines particulièrement complexes exigeant un jugement éclairé ainsi que ceux où les hypothèses et les estimations ont une incidence importante sur les états financiers consolidés. En tenant compte de l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, les états financiers consolidés n'ont pas subi les ajustements qu'il serait nécessaire d'apporter aux valeurs comptables des actifs et des passifs, aux produits et aux charges présentés et au classement utilisé dans l'état de la situation financière consolidé. Ces ajustements éventuels pourraient être significatifs. À moins d'indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens.

Les états financiers consolidés pour l'intermédiaires finissant le 30 juin 2022 ont été dressés par la direction de la société et n'ont pas été examinés par l'auditeur.

La Société a été constituée le 20 décembre 1996 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions de la Société font partie de la catégorie « sociétés émergentes » et se négocient à la Bourse de croissance TSX (TSX-V) sous le symbole « HPQ ». Elle est un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières des provinces du Québec, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique. Depuis le 16 mars 2021, les actions de la Société se négocie sur l'OTCQX Best Market sous le symbole « HPQFF ». Le 23 décembre 2021, la Société a déposé une demande de changement de classification de son activité de minière groupe 2 à Industriel, Technologique ou Sciences de la vie groupe 1. Les actionnaires ont été convoqué à l'assemblée générale qui a été tenue le 30 juin 2022 et ont approuvé ce changement ainsi que la modification du nom de la Société pour HPQ Silicium Inc.. Le siège social, qui est aussi l'établissement principal de la Société, est situé au 3000, rue Omer-Lavallée, bureau 306, Montréal, Québec, H2Y 1R8, Canada.

La Société présente régulièrement des renseignements supplémentaires sur ses activités, lesquels sont déposés sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche SEDAR au Canada, à l'adresse www.sedar.com

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce rapport de gestion contient des déclarations prospectives fondées sur les attentes, les estimations et les projections de la Société concernant ses activités, l'industrie minière en général et l'environnement économique dans lequel elle exerce ses activités à la date du rapport de gestion. Ces déclarations sont raisonnables, mais impliquent un certain nombre de risques et d'incertitudes, qui sont identifiés dans les dépôts réguliers effectués par la Société auprès des autorités réglementaires canadiennes et il ne peut y avoir aucune garantie qu'elles se révéleront exactes et que les résultats finaux ainsi que les résultats futurs les événements pourraient varier de manière significative et contredire les résultats attendus en vertu de ces déclarations.

Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives, car les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives.

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MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS (suite)

Les déclarations prospectives sont influencées par une variété de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient modifier considérablement les résultats et les événements réels. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce document, les mots tels que « pourrait », « planifier », « estimer », « intention », « potentiel », « devrait » et des expressions similaires sont des énoncés prospectifs.

Même si la Société croit que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés sont assujettis à des risques et incertitudes et il n'y a aucune assurance donnée par la Société que les résultats attendus correspondront aux énoncés prospectifs.

De nombreux risques existent qui pourraient rendre ces déclarations prospectives erronées tels que les mouvements de prix sur les marchés des métaux, les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt, des réserves sous ou surestimées, les risques environnementaux (réglementation toujours croissante), les situations géologiques imprévues, des conditions d'extraction négatives, des changements dans la réglementation et les politiques gouvernementales, l'incapacité d'obtenir les brevets, les permis et les approbations gouvernementales nécessaires, les problèmes des Premières Nations ou tout autre risque lié à l'exploration et au développement.

La capacité de la Société à poursuivre ses activités est assujettie à l'obtention de financements additionnels nécessaires pour poursuivre le développement des technologies de transformation, de la mise en production commerciale et au soutien continu de ses fournisseurs et créanciers. Même si la Société a pu obtenir de tels financements dans le passé, rien ne garantit qu'elle pourra le faire à l'avenir.

La société prend engagement de mettre à jour ses énoncés prospectifs et d'en informer les actionnaires si des circonstances, estimations ou opinions de la direction doivent être changées.

NATURE DES ACTIVITÉS

Les activités de la société sont centrées sur : a) le développement du « réacteur de réduction de quartz » (RRQ) PUREVAPTM (brevet délivré aux États-Unis et en instance dans d'autres juridictions), un nouveau procédé vert et à faible coût qui permettra à HPQ de transformer le quartz (SiO2) en silicium métal (Si),

1. le développement du « Réacteur de Silicium Nano » (RSiN) PUREVAPTM (brevet en instance). Ce nouveau procédé permettra à HPQ d'utiliser le silicium produit par le RRQ PUREVAPTM en des nanomatériaux que recherchent les fabricants de batteries et de véhicules électriques et c) développer un nouveau procédé à base de plasma qui permettra une transformation directe du quartz en silice Pyrogénée, éliminant ainsi l'utilisation de produits chimiques dangereux tel que le gaz de chlorure d'hydrogène (HCI) associé avec sa fabrication.

POINTS SAILLANTS DU DEUXIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2022

• Le 26 mai 2022, la Société a annoncé que l'usine pilote GEN3 RRQ PUREVAPTM étant maintenant fonctionnelle, le projet entre dans sa phase finale de recherche et développement et de l'exploitation de l'usine pilote pour valider le système dans des conditions opérationnelles.
• Le 17 mai 2022, la Société a annoncé que la propriété de l'équipement d'essai PUREVAPTM QRR avait été transférée.

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POINTS SAILLANTS DU DEUXIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2022 (suite)

• Le 2 mai 2022, la Société a conclu un financement privé d'un montant de 3 604 000 $. La Société a émis 6 800 000 unités composées d'une action ordinaire et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription complet permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la société à un prix de 0,60 $ l'action, durant 24 mois suivant la clôture du financement.
• Le 5 avril 2022, la Société a annoncé que la mise en service du PUREVAPTM QRR est achevée à environ 95%.
• Pour le deuxième intermédiaire de 2022, la Société a effectué des paiements pour les brevets d'une valeur de 187 081 $ et 8 081 $ pour l'équipement en construction.
• Pour le deuxième intermédiaire de 2022, 300 000 actions ordinaires ont été émises suite à l'exercice de 300 000 options. Pour un montant totalisant 36 000 $, le coût moyen pondéré des actions émises a été de 0,12 $ par action.

POINTS SAILLANTS ANTÉRIEURS DU DEUXIÈME INTERMÉDIAIRE DE 2022

• Le 9 mars 2022, HPQ a annoncé que l'Office des brevets et des marques des États-Unis a délivré le brevet américain n ° 11 267 714 intitulés « SILICA TO HIGH PURITY SILICON PRODUCTION PROCESS » à HPQ SILICON RESOURCES INC..
• Le 8 février 2022, la Société a annoncé la signature d'un accord de non-divulgation (« NDA ») avec un leader mondial des matériaux de haute performance dans le but d'utiliser le matériau silicium 4N (Si) qui sera produit par l'équipement d'essais PUREVAPTM Quartz Reduction Reactor (QRR) comme matière première pour fabriquer des céramiques en nitrure de silicium (si3n4) et son potentiel.
• Pour le premier intermédiaire de 2022, la Société a effectué des paiements pour les brevets d'une valeur de 47 679 $ et 9 428 $ pour l'équipement en construction
• Pour le premier intermédiaire de 2022, 4 752 000 actions ordinaires ont été émises suite à l'exercice de : 4 152 000 bons de souscription et 600 000 options. Pour un montant totalisant 715 500 $, le coût moyen pondéré des actions émises a été de 0,15 $ par action.

RÉSUMÉ DES ACTIFS COURANTS ET TRAVAUX D'EXPLORATION

• Au 30 juin 2022, la Société disposait de 6 501 811 $ de trésorerie, de 498 000 $ en titres négociables, 169 946 $ en taxes sur les produits et services à recevoir, 50 000 $ en crédit d'impôt à l'investissement à recevoir, 200 000 $ actifs d'exploration et d'évaluation détenues en vue de vente, 230 932 $ en royautés à recevoir et 237 052 $ en frais payés d'avance et autres.
• Pour la période finissant le 30 juin 2022, la Société a effectué aucuns travaux d'exploration.

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ACTIVITÉS D'EXPLORATION

LES PROPRIÉTÉS DE LA SOCIÉTÉ

QUARTZ/SILICIUM

PROJET : RONCEVAUX

Le projet de Roncevaux est situé en Gaspésie, Province de Québec, dans la région de Matapédia à quelque 700 km au nord-est de Montréal, à 460 km de Québec et à près de 75 km au sud de Causapscal. Elle est composée de vingt-sept (27) claims d'une superficie de 2 068 hectares répartis sur deux blocs. Le bloc principal couvre vingt-quatre (24) claims ayant une superficie de 1 895,76 hectares où se retrouve les veines de quartz du gîte Roncevaux. Le second bloc se compose de trois

1. claims couvrant une superficie de 172,40 hectares qui sont situées à environ 2,2 km au nord du bloc principal.

Le projet de Roncevaux se situe dans le domaine sud de la formation géologique synclinorium Connecticut Valley-Gaspé. Elle est délimitée au nord par la faille Shickshock-South et au sud par la faille de Restigouche. Ce bassin est composé de roches siliciclastiques à grains fins à très grossiers, divers types de calcaires felsiques à des roches volcaniques et intrusives mafiques. Les roches de la région de la veine de Roncevaux appartiennent au groupe Fortin et les affleurements visités par l'équipe technique de l'INRS-ETE en septembre 2015 sont composés de grès et de siltites avec des unités plus limitées de shales et de mudstones. Les roches de la faille sont pliées et fracturées. Le litage i (So) semble sous-vertical (85°), avec une orientation moyenne de N231°.

Pour l'exercice de 2021, la Société a effectué aucun travail d'exploration et a dévalué la propriété pour un montant de 1 164 595 $. La propriété est classée comme détenue en vue de la vente en raison du changement de classification de la société d'émetteur minier à émetteur industriel, technologique ou des sciences de la vie.

Durant l'exercice de 2021, la société les Champs d'Or de la Beauce a renoncé à son option sur les droits spécifiques d'extraction de métaux sur la propriété.

PROJET : MARTINVILLE

La propriété Martinville composé de quatre (4) claims dont la superficie d'exploration totale est de 2,42 Km². Elle est située en Estrie à 180 km à l'est de Montréal et à 30 km au sud de Sherbrooke. Des forêts privées et des fermettes couvrent principalement la région. Les deux CDCs initiaux sont les sites de l'exploration historique qui a été effectuée et où on retrouve les veines de quartz.

La Société a dévalué la propriété pour un montant de 262 565 $ en 2019. La propriété est classée comme détenue en vue de la vente en raison du changement de classification de la société d'émetteur minier à émetteur industriel, technologique ou des sciences de la vie.

VALORISATION DU QUARTZ/SILICON

Le silicium (Si), également connu sous le nom de silicium-métal, est un matériau semi-conducteur et le deuxième élément le plus abondant de la croûte terrestre. Comme tous les autres métaux énergétiques (lithium, graphite, cobalt, nickel, etc.), il n'existe pas à l'état pur et est dispendieux à extraire.

L'UE et l'Australie ont déclaré que le silicium était une matière première critique, car un large éventail de technologies modernes en dépend pour fabriquer un grand nombre de produits industriels et de consommation. La demande de silicium (Si) atteindra 3,8 millions de tonnes, d'une valeur de > 10 milliards de dollars d'ici 2025 (Source CRU).

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