ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2 838 163,50 € Siège social : 55, chemin des Engranauds - 13660 Orgon 439 418 922 RCS TARASCON

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2022

À caractère ordinaire :

  • Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.

  • Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

  • Affectation du résultat de l'exercice.

  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat d'absence de convention nouvelle.

  • Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire.

  • Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant.

  • Renouvellement de Monsieur Éric Hémar, en qualité d'administrateur.

  • Renouvellement de Monsieur Christophe Satin, en qualité d'administrateur.

  • Renouvellement de la société Comète, en qualité d'administrateur.

  • Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce.

  • Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce.

  • Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce.

  • Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce.

  • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général.

  • Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué.

  • Montant de la rémunération allouée aux membres du conseil.

  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond.Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,

À caractère extraordinaire :

  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond.

  • Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit

préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.

  • Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.

  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail.

  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option.

  • Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation.

  • Délégation à conférer au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, durée de la délégation, prix d'exercice.

  • Délégation à donner au Conseil d'administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires.

  • Mise en harmonie de l'article 9 alinéa 5 « Forme et inscription des titres - Identification des détenteurs » de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires,

  • Pouvoirs pour les formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 767 452 €.

L'Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 86 428 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 33 132 209 €.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 suivante :

Origine

  • • Bénéfice de l'exercice

767 452 €

  • • Report à nouveau

3 155 401 €

Affectation

  • • Réserve légale

38 373 €

  • • Report à nouveau

3 884 480 €

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale renouvelle le cabinet Deloitte et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 2027. Le cabinet Deloitte et Associés a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution - Non-renouvellement et non-remplacement du cabinet BEAS, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et constatant que le cabinet Deloitte et Associés, Commissaire aux comptes titulaire, n'étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II de ne pas renouveler et de ne pas remplacer le cabinet BEAS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la Société.

Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Éric Hémar, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Éric Hémar, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Christophe Satin, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Christophe Satin, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Renouvellement de la société Comète, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale décide de renouveler la société Comète, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2.1 du Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 3.1.5.1 et 3.1.5.2.3 du Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

Treizième résolution - Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 3.1.5.3 du Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

Quatorzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Éric Hémar, Président-directeur général

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric Hémar en sa qualité de Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 3.1.5.3 a) du Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

Quinzième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Christophe Satin, Directeur général délégué

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Christophe Satin en sa qualité de Directeur général délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 3.1.5.3 b) et c) du Document d'enregistrement universel 2021 de la société.

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration de 110.000 euros à 150.000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 31 mai 2021 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

  • - assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ID Logistics Group par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,

  • - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

-assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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ID Logistics SA published this content on 10 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2022 07:45:07 UTC.