IDSUD S A : Avis de réunion du 26 mai 20219 juin 2021

Avis de convocation / avis de réunion

IDSUD

Société Anonyme au Capital de 10.000.000 d'Euros

Siège Social : 3 Place Général de Gaulle, 13001 Marseille 1er Arrondissement

057 804 783 R.C.S. Marseille

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société IDSUD (la « Société ») sont informés que, sur convocation du Directoire, l'assemblée générale mixte annuelle se tiendra le mercredi 30 juin 2021 à 10 heures, au 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après.

Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifié par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, cette asemblée générale se tiendra à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Avertissement Covid-19

Par le présent avis de réunion, l'assemblée générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos .

En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'assemblée générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Président de l'assemblée générale, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

L'assemblée générale sera retransmise en direct par voie de conférence téléphonique dont les modalités d'accès seront précisées sur le site https://www.idsud.com/et accessible en différé sur le site Internet de la Société https://www.idsud.com/conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

Les modalités de tenue de l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale 2021 sur le site de la Société https://www.idsud.com/.

Ordre du jour

Résolutions à titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce
4. Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions
5. Ratification du transfert de siège social

Résolutions à titre extraordinaire

1. Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société
2. Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 6.012.506 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif
3. Pouvoirs pour les formalités

Projets de résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice social 2020, approuve les termes desdits rapports ainsi que les opérations qui y sont décrites.

Elle approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de l'exercice 2020 traduisant ces opérations qui font apparaîtr e un résultat net après impôts déficitaire de - 558 726,75 euros.

En conséquence, l'assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

constatant que le montant à affecter au 31 décembre 2020 s'élève à + 3 958 935,64 euros soit :

L'assemblée générale prend acte du rappel, effectué à son intention, relatif aux dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

(*) éligible à abattement fiscal de 40 %, le cas échéant

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordi- naires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d'intervenir sur ses propres ac- tions). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

autorise le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à se porter acquéreur en Bourse ou hors Bourse d'actions de la société, dans une proportion maximale de 10 % du capital, représentant un investissement théorique maximum de 11,7 M€, en vue, par ordre de priorité :

• d'assurer l'animation du marché de l'action IDSUD dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de procéder à l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paie- ment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de procéder à l'attribution aux salariés et/ou aux dirigeants de la société ou du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
• de procéder à l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres rachetés, après autorisation d'une assemblée générale extraordinaire à tenir ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre de ces programmes.

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 130 €.

Cette autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Cinquième résolution (Ratification du transfert de siège social). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l'article L. 225-65 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société de Paris (75008), 36 rue de Penthièvre à Marseille (13001), 3 place Général de Gaulle, tel que décidé par le Conseil de Surveillance dans sa session du 23 Octobre 2020.

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 22-10-62du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par la Société au titre de l'article L. 22-10-62du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l'annulation par périodes de vingt-quatremois.

Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour :

• procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ;
• et plus généralement, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Cette autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Septième résolution (Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 6.012.506 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

• des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; et
• des principaux termes du projet d'offre publique de rachat visant les actions de la Société (l'"OPRA") ; et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l'obtention par la famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat en conséquence de l'augmentation de sa participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'OPRA (la "Condition Suspensive") :

1. autorise le Directoire à réduire le capital de la Société, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de cinq cent quarante mille (540.000) de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d'un montant nominal maximum de 6.012.506 euros, représentant 60,13 % du capital de la Société au regard d'un nombre total d'actions de 898.128 au 20 mai 2021 ;
2. autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la
   Société d'un nombre maximum de cinq cent quarante mille (540.000) de ses propres actions, dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l'AMF ;

1. 1. décide que l'offre aux actionnaires prendra la forme d'une offre de rachat d'actions de la Société par voie d'échange contre des actions Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (la "Fran- çaise des Jeux"), détenues en portefeuille par la Société, selon une parité d'échange de 4 actions Française des Jeux contre 1 action IDSUD ;
   2. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, au jour du rachat ;
   3. prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du procès -verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ;
   4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour :
   5. • constater la réalisation de la Condition Suspensive ;
      • mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
      • au vu des résultats de l'offre publique de rachat,
      • 1. arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
        2. arrêter le nombre d'actions à annuler dans les limites fixées ci-dessus, et
        3. constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
      • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes "primes d'émission, de fusion et d'apport", "réserves ordinaires" ou "report à nouveau", et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;
      • en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
      • procéder à la modification corrélative des statuts ;
      • procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et
      • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.
2. prend acte que cette autorisation est indépendante de l'autorisation conférée dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce par la quatrième résolution de la présente assemblée générale ("Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ") ; et
3. fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution.

Huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.

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