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IGE+XAO : Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020

06/04/2021 | 21:10
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IGE+XAO

Société Anonyme au capital de 5 021 866,85 euros Siège social : 16, boulevard Déodat de Séverac 31770 COLOMIERS

338 514 987 RCS Toulouse

SIRET : 338 514 987 000 76 - N° TVA intracommunautaire : FR 783.385.149.87

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT

D'ENTREPRISE

Ce rapport est établi conformément à l'ordonnance n°2017-1162 du 12 juillet 2017, prise en application de la loi Sapin 2.

A. Composition, conditions de préparation et d'organisation du Conseil

Note 1. - Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales comprenant trois membres au moins et dix-huit au plus.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'Administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'Administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou démission du représentant permanent.

Dès lors que les seuils du I de l'article L. 225-27-1 du Code de Commerce sont dépassés, la Société comprendra, outre les Administrateurs dont le nombre et le mode désignation sont prévus par les présents statuts, des Administrateurs représentants des salariés dans les conditions prévues par ce même article.

Conformément à la loi et aux règlements en vigueur, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 %.

Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de l'alinéa ci-dessus, sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et sous réserve du respect des conditions relatives au cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail, le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail (sans compter les Administrateurs représentant les salariés actionnaires) ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

La révocation ou l'arrivée du terme de ses fonctions d'administrateur ne met pas fin au contrat de travail liant un administrateur à la Société.

- 2 -

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de 6 ans :

Nom

Age

Sexe

Indépendance

Comité

Comité de

Début de

Echéance

d'Audit

Rémunération

mandat ou

ou fin de

dernier

mandat

renouvellement

Président Directeur Général -

Administrateur

Alain DI CRESCENZO

59

H

29/01/2016*

31/12/2021

Administrateurs

Claire GRECO

32

F

X

X

12/04/2019

31/12/2024

Marc NEZET

49

F

X

12/04/2019*

31/12/2024

Cyril PERDUCAT

51

H

X

25/06/2018

31/12/2024

Nadège PETIT

41

F

X

25/06/2018

31/12/2022

Anne VARON

57

F

X

X

12/04/2019*

31/12/2024

* Date de dernier renouvellement

Concernant la notion d'Administrateur indépendant, la Société a retenu les critères d'indépendance précisés par le Middlenext à savoir :

  • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
  • ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
  • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de vote significatif ;
  • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
  • ne pas avoir été au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Le tableau de synthèse sur les nominations ainsi qu'une présentation plus détaillée des mandataires sociaux et des dirigeants figurent dans le rapport de gestion.

La liste des fonctions exercées par les membres du Conseil d'Administration dans d'autres sociétés figure au point H du présent Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

Des Administrateurs assidus

En 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni 7 fois avec un taux d'assiduité de 97% en moyenne.

La répartition des jetons de présence établie en partie selon l'assiduité aux réunions du Conseil est détaillée dans le Rapport de gestion.

En 2020, une somme de 5 500 euros a été attribuée aux deux Administrateurs non rémunérés de la Société.

Des Comités du Conseil motivés

Les missions et le mode de fonctionnement des Comités sont présentés dans le Règlement intérieur. Le Comité de rémunération et le Comité d'audit sont opérationnels respectivement depuis 2004 et 2011.

Comités du Conseil d'Administration

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut créer des comités.

Le Conseil d'Administration fixe par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque Comité, ses attributions et sa composition ; il désigne le Président et les membres de chaque Comité.

- 3 -

Les membres des Comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens d'audio communication ou de visioconférences.

A côté du Comité de rémunération créé depuis 2004, un Comité d'audit a été mis en place ; il a tenu sa première réunion opérationnelle sur la clôture des comptes consolidés clos au 31 juillet 2012.

Note 2. - Conditions de préparation du Conseil d'Administration

Le chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé fait l'objet d'une présentation en Comité d'audit et en Conseil ainsi que d'un arrêté par ses membres sur une base trimestrielle et en amont de la communication au Marché.

Cette séance est généralement précédée de réunions téléphoniques entre la Direction générale et les Directions des filiales afin de valider les réalisations en termes de chiffre d'affaires par rapport aux objectifs et prévisions.

L'arrêté des comptes

Après examen par le Comité d'audit, le Conseil d'Administration arrête les comptes individuels d'IGE+XAO et les comptes consolidés du Groupe IGE+XAO sur une base semestrielle au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Ses membres ont la possibilité d'entendre les Commissaires aux comptes. Ils examinent également les risques liés à l'activité de la Société, ses engagements hors bilan et autres informations financières que le Conseil soumet ensuite à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Communiqués de presse et autres supports de communication

Les projets de communiqués de presse ou de tout autre support de communication à dominante financière sont généralement soumis à la relecture préalable des membres du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. Ces derniers peuvent émettre des remarques sur le fond ou la forme qui, après discussions, peuvent être incorporées au sein de la version définitive.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a poursuivi en 2020 ses travaux d'analyse de la stratégie et du suivi d'activité, en présence de ses dirigeants.

Note 3. - Organisation de la Société et du Conseil d'Administration

IGE+XAO est une société anonyme de type classique gérée par un Conseil d'Administration et dont les actions sont inscrites aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B) depuis 1997.

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Les travaux du Conseil d'Administration s'organisent autour d'un Règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil d'Administration et les Administrateurs s'astreignent.

Le Règlement intérieur précise les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration dans l'intérêt de la Société et de tous les actionnaires.

Le Règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'Administration compte tenu de l'évolution des lois et des règlements ainsi que de son propre fonctionnement. Il est consultable sur le site Internet de la Société.

Comité d'audit et Comités de rémunération

Les débats et décisions des Conseils d'Administration s'appuient, entre autres, sur les travaux préparatoires du Comité d'audit et du Comité de rémunération. Ces Comités agissent dans le cadre des missions qui leur sont confiées par le Conseil d'Administration, ils sont force de propositions mais n'ont pas de pouvoir de décision.

Le Comité d'audit est animé par Monsieur Cyril PERDUCAT (Président), responsable monde des offres IoT et numériques chez Schneider Electric, et Madame Anne VARON, ex-Directeur Général chez Moeller Electric.

- 4 -

Le Comité de rémunération est animé par Monsieur Marc NEZET (Président), Senior Vice-Président Energy Management Software Transformation chez Schneider Electric, Madame Nadège PETIT, Directrice Générale de l'activité Power Products chez Schneider Electric, et Madame Claire GRECO, Directrice de projet digital au sein de la direction innovation et stratégie du groupe Veolia.

Note 4. - Travaux et Evaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration envisage les voies de progrès toujours possibles et prend les mesures d'amélioration qu'il juge utiles. Sur l'exercice, ses principaux travaux supportés par ceux de ses comités ont porté principalement sur :

  • Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe,
  • Analyse du chiffre d'affaires, le point sur l'activité, les marchés et la concurrence,
  • Optimisation des synergies du Groupe,
  • Examen des comptes et de la situation financière,
  • Analyse de la performance,
  • Examen de la politique de rémunération des salariés du Groupe,
  • Recommandations concernant la politique de rémunération du Président,
  • Préparation des résolutions Say OnPay (ex ante et ex post),
  • Revue et suivi des risques,
  • Approbation des services autres que la certification des comptes le cas échéant,
  • Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes,
  • Examen des normes IFRS9 et IFRS 16,
  • Examen et mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales,
  • Revue des statuts de la Société.

Le Conseil a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure a été mise en œuvre pour la première fois en 2020.

Les travaux du Conseil d'Administration s'effectuent dans le cadre du Code MiddleNext auquel le Conseil se réfère.

Le Conseil d'Administration mesure avec régularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et il prend les décisions correspondantes.

Le Conseil d'Administration communique aux Administrateurs en début d'exercice, un calendrier des séances et des ordres du jour associés prévisionnels sur les 12 mois à venir.

B. Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'Administration

Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d'origines diverses et de compétences complémentaires tant digitales, industrielles que financières, propres à la compréhension du métier d'IGE+XAO, de son environnement, de ses risques et de ses enjeux.

Au 31 décembre 2020, le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration est respecté, avec 3 femmes et 3 hommes siégeant au Conseil d'Administration de la Société IGE+XAO SA. Les Comités d'Audit et de Rémunération, respectivement composés de 2 et 3 membres comptent 1 femme pour le premier et 2 femmes pour le second, soit respectivement une proportion de 50% et 66,67%.

- 5 -

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

Disclaimer

IGE+XAO SA published this content on 06 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 April 2021 19:09:01 UTC.


© Publicnow 2021
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CA 2021 34,3 M 40,9 M -
Résultat net 2021 8,40 M 10,0 M -
Tréso. nette 2021 52,0 M 62,0 M -
PER 2021 35,5x
Rendement 2021 0,77%
Capitalisation 296 M 353 M -
VE / CA 2021 7,13x
VE / CA 2022 6,55x
Nbr Employés -
Flottant 26,6%
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ATLASSIAN CORPORATION PLC14.58%67 106
DASSAULT SYSTÈMES SE20.67%61 812