Le projet d'offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés

financiers

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ

EN RÉPONSE

AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

INTIÉE PAR LA SOCIÉTÉ :

HOLDCO II

Le présent communiqué a été établi par Iliad et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 26 août 2021 (le

  • Communiqué »).

LE PROJET D'OFFRE, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet d'Iliad (www.iliad.fr/fr) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Iliad situé 16 rue de la Ville L'Évêque, 75008 Paris.

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Le projet d'offre et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés

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TABLE DES MATIERES

1.

PRÉSENTATION DE L'OFFRE

3

1.1.

Contexte et motifs de l'Offre ..........................................................................................................

5

1.2.

Termes de l'Offre............................................................................................................................

6

1.2.1.

Principaux termes de l'Offre .............................................................................................................................

6

1.2.2.

Modalités de l'Offre ............................................................................................................................................

6

1.2.3.

Ajustement des termes de l'Offre.....................................................................................................................

7

1.2.4.

Nombre et nature des titres visés par l'Offre.................................................................................................

7

1.2.5.

Situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites..............................................................................................

8

1.2.6.

Situation des titulaires d'Options ...................................................................................................................

11

1.2.7.

Situation des titulaires d'Actions Bloquées en PEG et PEGI...................................................................

12

1.2.8.

Intentions en matière de retrait obligatoire ..................................................................................................

12

1.3.

Procédure d'apport à l'Offre ..........................................................................................................

13

1.4.

Calendrier indicatif de l'Offre ........................................................................................................

14

1.5.

Restrictions concernant l'Offre à l'étranger...................................................................................

16

1.6.

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre...........

17

1.6.1.

Reclassement interne d'Actions détenues par le Fondateur ......................................................................

17

1.6.2. Engagements d'apport à l'Offre et réinvestissement des actionnaires historiques et des dirigeants..17

1.6.3.

Mécanisme de liquidité .....................................................................................................................................

18

1.6.4.

Autres accords dont la Société a connaissance ............................................................................................

18

2.

AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

18

3.

INFORMATION DU COMITÉ DE GROUPE DE LA SOCIÉTÉ

28

4.

INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

28

5.

INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ RELATIVE AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

29

6. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT DE L'ARTICLE 261-1 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL

DE L'AMF

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7. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA

SOCIÉTÉ

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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l'AMF, HoldCo II, une société par actions simplifiée au capital de 68.456 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L'Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 857 268 (ci-après, « HoldCo II » ou l'« Initiateur »), contrôlée par Monsieur Xavier Niel par l'intermédiaire de la société HoldCo1HoldCo »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Iliad, société anonyme à conseil d'administration au capital de 14.901.666 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L'Évêque, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 342 376 332 (la « Société » ou « Iliad » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0004035913, mnémonique

  • ILD » (les « Actions »), d'acquérir en numéraire la totalité des Actions de la Société (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix unitaire de cent quatre-vingt-deux (182) euros (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le projet de note d'information préparé par l'Initiateur et déposé auprès de l'AMF (le « Projet de Note d'Information ») et ci-après (l'« Offre »).
  • la date du Projet de Note en Réponse, l'actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, Monsieur Xavier Niel (le « Fondateur »), détient, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'il contrôle2, 44.885.963 Actions et 75.113.789 droits de vote de la Société, représentant 75,23% du capital et 81,65% des droits de vote de la Société3, dont 14.585.283 Actions et droits de vote de la Société représentant 24,44% du capital et 15,85% des droits de vote de la Société4 sont détenues à titre individuel par l'Initiateur.

L'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l'exception de 5.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l'Offre par NJJ Market) :

  1. Société par actions simplifiée au capital de 3.328.613.876 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L'Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 811 282 789 dont le capital est intégralement détenu par Monsieur Xavier Niel.
  2. (i) HoldCo, (ii) HoldCo II, (iii) NJJ Market, société par actions simplifiée à associé au capital de 10.000.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L'Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 521 216 077 (« NJJ Market ») et (iv) Rock Investment, société par actions simplifiée au capital de 246.000.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L'Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 795 278 860 (« Rock Investment »).

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Sur la base d'un capital composé de 59.668.124 actions représentant 91.999.150 droits de vote théoriques au 31 juillet 2021 conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Sur la base d'un capital composé de 59.668.124 actions représentant 91.999.150 droits de vote théoriques au 31 juillet 2021 conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

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- qui sont d'ores et déjà émises, à l'exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci- dessous), sous réserve des Actions Gratuites en Période d'Acquisition, lesquelles ne sont pas émises

  • à la date du Projet de Note en Réponse, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 13.575.096 Actions de la Société ; et

  • qui seraient susceptibles d'être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l'Offre à raison de l'exercice des Options, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 107.028 Actions5,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 13.682.124.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

  • les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 1.169.259 Actions ;
  • les Actions Gratuites en Période d'Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 1.2.5 du Communiqué et à la section 1.2.5 du Projet de Note en Réponse ;
  • les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d'indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou PEGI, le cas échéant, n'arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l'Offre, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d'Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 1.2.7 du Communiqué et à la section 1.2.7 du Projet de Note en Réponse

(ensemble, les « Actions Exclues »).

  • la date du Projet de Note en Réponse, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de douze (12) jours de négociation.

L'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les Actions non apportées à l'Offre, à l'issue de l'Offre, si les conditions requises sont remplies, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF, et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF. A la date du Projet de Note en Réponse, l'Initiateur a fait l'acquisition de 3.273.111 Actions sur le marché au Prix de l'Offre6.

  1. Etant précisé que, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information, à la date du Projet de Note en Réponse, 57.766 Options ont été exercées.
  2. En ce compris 500.000 Actions qui ont été cédées par Rock Investment à l'Initiateur.

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En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») et Société Générale (ensemble les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissements présentateurs, ont déposé auprès de l'AMF le 30 juillet 2021 le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d'établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

Inventeur de la 1ère box triple-play au monde, le Groupe Iliad, créé au début des années 90, est aujourd'hui un acteur majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives. Maison-mère de Free en France, d'Iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte près de 15.000 collaborateurs au service de 42,7 millions d'abonnés et a généré un chiffre d'affaires de 5,9 milliards d'euros en 2020. En France, le Groupe est un opérateur intégré fixe et mobile très haut débit qui comptait, à fin mars 2021, plus de 20 millions d'abonnés particuliers (13,4 millions d'abonnés mobiles et 6,8 millions d'abonnés fixes). Le 23 mars 2021, le Groupe Iliad a lancé en France son activité dédiée aux entreprises sous la marque Free Pro. En Italie, où il s'est lancé en 2018 sous la marque Iliad, le Groupe est devenu le 4ème opérateur mobile du pays et comptait à fin mars 2021 plus de 7,5 millions d'abonnés. Avec l'acquisition, en novembre 2020, de l'opérateur mobile polonais Play, le Groupe Iliad est devenu le 6ème opérateur mobile en Europe en nombre d'abonnés (hors M2M).

HoldCo II est une société holding contrôlée à plus de 95% par HoldCo7 dont le Fondateur détient l'intégralité du capital. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l'apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations.

Il est rappelé qu'une offre publique de rachat portant sur environ 20% du capital de la Société a été réalisée au prix 120 euros par action par la Société en janvier 20208 et a été financée par une augmentation du capital de la Société concomitante, au terme de laquelle le Fondateur a renforcé sa participation dans la Société à hauteur d'environ 72% du capital et 70% des droits de vote théorique de la Société. Cette opération avait été initiée par la Société afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une opportunité de liquidité sur leurs actions avec une prime significative par rapport au cours de bourse.

La Société a initié depuis 2018 un nouveau cycle de croissance à long terme en France et à l'international (Italie, Irlande et plus récemment Pologne) qui requiert de renforcer très significativement les investissements organiques indispensables à la poursuite de son développement dans les technologies d'avenir (5G et fibre optique notamment).

Cette stratégie d'investissements et d'expansion internationale s'est accélérée depuis 12 mois, entrainant une volatilité importante du cours de l'action en raison d'un décalage important entre les attentes à court terme

  1. Le solde du capital d'HoldCo II est détenu par des dirigeants du Groupe.
  2. Document AMF n° 220C0209 du 16 janvier 2020.

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Iliad SA published this content on 26 August 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 August 2021 06:20:04 UTC.