Iliad : lance une augmentation de capital de 1,4 milliard d’euros avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible et offre au public aux actionnaires dans le cadre du financement de son offre publique de rachat d’actions

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COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 20 janvier 2020

Iliad lance une augmentation de capital de 1,4 milliard d'euros

avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible

et offre au public aux actionnaires dans le cadre du financement

de son offre publique de rachat d'actions

Conformément à l'annonce du 12 novembre 2019 et suite aux résultats de l'offre publique de rachat d'un montant de 1,4 milliard d'euros portant sur 11 666 666 de ses propres actions, soit 19,7% de son capital1, au prix de 120 euros par action (l'« OPRA »), Iliad (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par voie d'offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d'un montant brut identique destinée à financer intégralement l'OPRA, par l'émission de 11 666 666 actions de la Société (les « Actions Nouvelles ») au prix de 120 euros par action.

L'émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital ») comprenant (i) un délai de priorité des actionnaires à titre irréductible uniquement, et (ii) une offre au public, destinée aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et à Holdco II2 (l'« Offre au Public »).

Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,22 euro de valeur nominale environ et 119,78 euros de prime d'émission environ par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.

Les actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020 bénéficieront d'un délai de priorité de souscription, courant du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), non négociable et non cessible.

• Avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l'OPRA.

• Société contrôlée à 100% par M. Xavier Niel, ayant la forme d'une société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-l'Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d'immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).

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Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société3. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

Les Actions Nouvelles non-souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus seront proposées dans le cadre de l'Offre au Public ouverte du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Ainsi, les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'Offre au Public.

M. Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, détenant aujourd'hui4 directement ou indirectement (par l'intermédiaire des sociétés Holdco, NJJ Market et Rock Investment) 52,10% du capital de la Société s'est engagé de manière irrévocable à souscrire à l'Augmentation de Capital via Holdco II. Dans le cadre de l'Offre au Public, Holdco II passera un ordre de souscription sur la totalité du montant de l'Augmentation de Capital (l'« Engagement de Souscription ») et garantira ainsi sa réalisation. A l'exception de l'ordre de Holdco II, M. Xavier Niel a informé la Société qu'il ne participerait pas à l'Augmentation de Capital directement et indirectement.

En conséquence, Holdco II bénéficiera, dans le cadre de son Engagement de Souscription, d'une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte de M. Xavier Niel au capital de la Société3 appliquée au nombre total d'Actions Nouvelles.

Au-delà de cette allocation prioritaire,

1. les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent rapporté au nombre d'actions composant le capital de la Société3,
2. l'ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa demande et, le cas échéant, au prorata du nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par M. Xavier Niel rapporté au nombre d'actions composant le capital de la Société3, et
3. le solde des Actions Nouvelles non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à Holdco II, conformément aux termes de l'Engagement de Souscription,

étant précisé qu'il ne pourra en résulter aucune attribution de fractions d'Actions Nouvelles.

A l'issue du règlement-livraison de l'Augmentation de Capital prévu le 29 janvier 2020, Euronext procédera au règlement de l'OPRA prévu le 31 janvier 2020 et la Société procédera à l'annulation des titres afférents selon les modalités prévues au titre de l'OPRA.

Les Actions Nouvelles émises le 29 janvier 2020 porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions Iliad existantes, se négocieront sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004035913) que les actions existantes et donneront droit à toutes les distributions décidées par Iliad à compter de cette date.

• Après prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l'OPRA
  4 Avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l'OPRA

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Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que l'Engagement de Souscription mentionné ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.

Contrat de garantie

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ni d'aucune garantie par un syndicat bancaire. La Société a cependant reçu l'Engagement de Souscription de M. Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, portant sur la totalité du montant de l'Augmentation de Capital.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis et Société Générale interviennent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres associés de l'Augmentation de Capital.

Calendrier Indicatif

17 janvier 2020 : Approbation du Prospectus par l'AMF.

Date limite de l'inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (Record Date).

20 janvier 2020 : Ouverture du délai de priorité et de l'Offre au Public de l'Augmentation de Capital

22 janvier 2020 : Clôture du délai de priorité et de l'Offre au Public de l'Augmentation de Capital à 17 heures (heure Paris).

29 janvier 2020 : Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital.

31 janvier 2020 : Règlement de l'OPRA.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l'approbation n°20-013 en date du 17 janvier 2020 de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d'enregistrement universel de la Société (le « Document d'Enregistrement Universel »), déposé auprès de l'AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016 et incorporant par référence le document de référence 2018 de la Société déposé auprès de l'AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348 (le

• Document de Référence ») le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société déposé auprès de l'AMF le 3 septembre 2019, et la note d'information de la Société visée par l'AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro 19-557 (ii) de la note d'opération en date du 17 janvier 2020 (la « Note d'Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 16, rue de la Ville-l'Evêque - 75008 Paris - France. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 du Document d'Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d'Opération.

A propos d'Iliad

Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1er boîtier multi-services sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP,

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IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d'abonnés en France (dont 6,4 millions d'abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d'abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s'est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d'abonnés au 30 septembre 2019.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l'offre des Actions Nouvelles ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France.

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d'une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas et ne doivent pas être distribuées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (le « Règlement Prospectus »).

L'offre au public est uniquement faite en France suite à l'obtention de l'approbation de l'AMF sur le prospectus, qui est disponible sur le site internet de Iliad (www.iliad.fr) et sur celui de l'AMF (www.amf-france.org).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Iliad ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des États membres, (i) qu'au profit

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d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Iliad de publier un prospectus conformément à l'article 1(4) du Règlement Prospectus.

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Dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu'il détient directement (notamment Holdco) ou indirectement autre que Holdco II ne participera à l'Augmentation de Capital, Holdco II bénéficiera d'une allocation prioritaire, dans le cadre de son Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé), égale à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel au capital de la Société au 17 janvier 2020, diminué du nombre d'actions devant être annulées dans le cadre de l'offre publique de rachat par la Société de ses propres actions ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020 (l'« OPRA »), appliquée au nombre total d'Actions Nouvelles.

Au-delà de cette allocation prioritaire,

1. les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d'actions composant le capital de la Société6, et
2. l'ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa demande et au prorata du nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par M. Xavier Niel au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d'actions composant le capital de la Société7, et
3. le solde des Actions Nouvelles non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à Holdco II, conformément aux termes de l'Engagement de Souscription ;

étant précisé qu'il ne pourra en résulter aucune attribution de fractions d'Actions Nouvelles.

Prix de souscription

Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,221592622537816 euro de valeur nominale et 119,778407377462184 euros de prime d'émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public.

Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.

Le Prix de Souscription est identique au prix de l'OPRA, qui faisait ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'OPRA, et une prime de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019. Le prix de l'OPRA avait été déterminé sur la base d'une analyse multicritères détaillée. Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d'expert indépendant avait par ailleurs confirmé le caractère équitable d'un point de vue financier du prix proposé de 120 euros par action pour les actionnaires de la Société.

Les souscriptions d'Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public, seront reçus entre le 20 janvier 2020 et le 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure Paris) de la manière suivante :

• pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions d'Actions Nouvelles et les

• Diminué du nombre d'actions devant être annulées dans le cadre de l'OPRA.

• Diminué du nombre d'actions devant être annulées dans le cadre de l'OPRA.

NE PAS DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS,

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versements de fonds seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte ; et

• pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions d'Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44308 Nantes Cedex 03, France.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sont irrévocables.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'Augmentation de Capital

• titre indicatif, à l'issue des règlements-livraisons de l'Augmentation de Capital et de l'OPRA, il n'y aurait pas d'incidence* de l'émission sur la quote- part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action au 30 juin 2019 qui correspondrait à 61,83 euros sur une base non diluée et à 61,28 euros sur une base diluée (en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions** et d'acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à cette même date).
  * Compte non tenu des frais liés à l'OPRA et à l'Augmentation de Capital estimés respectivement à environ 10 millions d'euros et environ 3 millions d'euros.
  ** Avant ajustement de ces options de souscription d'actions lié à l'OPRA.
• titre indicatif, à l'issue des règlements-livraisons de l'Augmentation de Capital et de l'OPRA, il n'y aurait pas d'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'émission qui n'aurait pas participé l'OPRA et ne souscrirait pas à l'Augmentation de Capital. Cette participation correspondrait donc à 1,00% sur une base non diluée et à 0,98% sur une base diluée (en cas d'exercice de la totalité des options de souscription d'actions** et d'acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus).
  ** Avant ajustement de ces options de souscription d'actions lié à l'OPRA.
  Répartition du capital après réalisation de l'Augmentation de Capital
• titre indicatif, dans l'hypothèse où aucun actionnaire (autre que Monsieur Xavier Niel qui souscrirait par l'intermédiaire de Holdco II conformément à son Engagement de Souscription, tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé) ne souscrirait à l'Augmentation de Capital et où, par conséquent, Holdco II souscrirait à 11 666 666 Actions Nouvelles, correspondant à 100% de l' Augmentation de Capital, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l'incidence de l'émission sur la répartition du capital de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la date du Prospectus) telle qu'elle ressortirait après la réalisation de l'Augmentation de Capital et de la réduction de capital liée à l'OPRA, serait la suivante :

1. Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 11 666 666 actions détenues par Holdco II.
2. Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société.
3. Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société.
4. Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.

Estimations des dépenses totales liés à l'Augmentation de Capital

Les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) sont estimées à environ 3 millions d'euros.