IMERYS SOMMAIRE
LES MISSIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ...................................................................................... 3
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION : INSTANCE COLLEGIALE ..................................................................... 4
LA DIVERSITE DES MODES D'ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE ................................................... 4
LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES MARCHES ........................... 5
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES .......................... 6
LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : PRINCIPES DIRECTEURS .................................. 7
POLITIQUE DE MIXITE FEMMES/HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES ............................ 7
LA REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES SALARIES ET DES SALARIES ............................................ 8
LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS .................................................................................................. 8
L'EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .................................................................................... 10
LES SEANCES DU CONSEIL ET LES REUNIONS DES COMITES ............................................................. 11
L'ACCES A L'INFORMATION DES ADMINISTRATEURS ............................................................................. 11
LA FORMATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................. 12
LA DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS ............................................................................ 12
LES COMITES DU CONSEIL : PRINCIPES GENERAUX ............................................................................. 13
LE COMITE D'AUDIT .................................................................................................................................... 14
LE COMITE EN CHARGE DES NOMINATIONS ........................................................................................... 15
LE COMITE EN CHARGE DES REMUNERATIONS ..................................................................................... 16
LE NOMBRE DE MANDATS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES
ADMINISTRATEURS ..................................................................................................................................... 17
LA DEONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEUR .............................................................................................. 17
LA REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS .......................................................................................... 18
LA CESSATION DU CONTRAT DE TRAVAIL EN CAS DE MANDAT SOCIAL ............................................. 19
L'OBLIGATION DE DETENTION D'ACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX .................... 19
LA CONCLUSION D'UN ACCORD DE NON-CONCURRENCE AVEC UN DIRIGEANT
MANDATAIRE SOCIAL .................................................................................................................................. 20
LA REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................... 20
L'INFORMATION SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES
POLITIQUES D'ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE ................. 29
LA MISE EN ŒUVRE DES PRECONISATIONS ............................................................................................ 31
LA REVISION DU CODE ............................................................................................................................... 32
ANNEXES ................................................................................................................................................................ 33
Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées
PREAMBULE
Depuis juillet 1995, date de la publication à l'initiative des entreprises du premier rapport sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, l'Afep et le Medef ont élaboré un ensemble de
recommandations qui permet à ces sociétés d'améliorer leur fonctionnement et leur gestion dans une grande transparence et de répondre ainsi aux attentes des investisseurs et du public (annexe 1).
Cet ensemble de recommandations qui constitue le code Afep-Medef, peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application des articles L. 225-37-4 et L. 225-68 du code de commerce. Le code, adopté par la quasi-totalité des sociétés du SBF 120, offre un ensemble de recommandations exigeant et précis sur le gouvernement d'entreprise et particulièrement sur la rémunération de leurs dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
Depuis 2013, les révisions du code donnent lieu à une large consultation publique des acteurs concernés et notamment des pouvoirs publics, des associations d'actionnaires, des investisseurs, des agences de conseil en votes, etc. (cf. annexe 1). Les consultations publiques sont ouvertes sur un site dédié. La synthèse des réponses est rendue publique.
Institué en 2013, le Haut Comité de gouvernement d'entreprise exerce avec vigilance sa mission de suivi de l'application des recommandations du code et accompagne les sociétés dans leur application au travers de son guide d'application. Ce dernier, mis à jour régulièrement, permet d'aider les sociétés à établir leur rapport sur le gouvernement d'entreprise1, en particulier sur la
question de la présentation des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires.
La régulation professionnelle concertée est un système bien appliqué qui a fait ses preuves. Le code joue un rôle clé dans l'évolution des pratiques de bonne gouvernance. Au travers de ses révisions, son but est de constituer un référentiel de nature à favoriser l'amélioration de la gouvernance des
sociétés cotées et la diffusion des meilleures pratiques.
Les présentes recommandations s'adressent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitable et recommandé que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant à leurs spécificités.
Enfin, elles ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymes à conseil d'administration. Il convient donc que les sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance,
ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdent aux adaptations nécessaires.
Dans le présent code, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'entendent du président
directeur général, du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués des sociétés anonymes à conseil d'administration, du président et des membres du directoire des sociétés
anonymes à directoire et conseil de surveillance et des gérants des sociétés en commandite par actions.
1
L'article L.225-37 du code de commerce impose au conseil d'administration de présenter à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion qui comprend les différentes informations relatives aux rémunérations des dirigeants et à la gouvernance de la société. Toutefois, les informations correspondantes peuvent être présentées au sein d'une section spécifique du rapport de gestion.
1
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Imerys SA published this content on 25 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 March 2022 10:46:14 UTC.
