Immobiliere Dassault : Texte des résolutions à l'AGM du 10 mai 2022

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 41.075.295,50 € Siège social : 9 Rond-point des Champs-Élysées Marcel Dassault - 75008 PARIS 783 989 551 RCS PARIS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 MAI 2022

TEXTE DES RESOLUTIONS

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1°) approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 se soldant par un bénéfice de 19.257.585,90 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et

2°) approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les charges non déductibles relevant de l'article 39-4 du même code qui s'élèvent à 2.064,88 €.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat 2021 et distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 19.257.585,90 €, décide de l'affecter de la façon suivante :

• - Bénéfice de de l'exercice ……………………………………… 19.257.585,90 €

• - Dotation à la réserve légale ……………………………………… - 152.489,71 €

• - majoré du compte « Report à nouveau » créditeur de ………… 9.422.541,73 €

Le bénéfice distribuable s'élevant ainsi à …………………………… 28.527.637,92 € Distribution proposée :

•  distribution d'un dividende (1,30 € / action) ……………………… 8.753.751,50 €

•  au report à nouveau ……………………………………………… 19.773.886,42 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 9.422.541,73 € à un montant de 19.773.886,42 €.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires un dividende de 1,30 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.733.655 actions).

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts en cas d'option pour le taux progressif.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2020, 2019 et 2018 ont été les suivantes :

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) constate, en application de l'article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la précédente résolution, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et

2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

CINQUIEME RESOLUTION

(Conventions règlementées)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte de l'absence de conventions.

SIXIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION

(Quitus aux membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-68 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que présentée dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 22-10-26 du Code de commerce, en ce compris le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve le rapport susmentionné sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société.

DIXIEME RESOLUTION

(Rémunération des membres du Conseil de surveillance - Article L. 225-83 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l'article L. 225-83 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 100.000 € le montant global de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance visée à l'article L. 225-83 du Code de commerce au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2022.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Anne-Sophie MAISONROUGE, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Madame Anne-Sophie MAISONROUGE a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

DOUZIEME RESOLUTION

(Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l'arrivée à échéance du mandat de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Baptiste DUZAN, pour une durée de six (6) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Monsieur Jean-Baptiste DUZAN a d'ores et déjà déclaré accepter le renouvellement de son mandat et que rien ne s'oppose à ce renouvellement.

TREIZIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d'actions - Autorisation à conférer au Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 673.365 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1°) assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

2°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

3°)annuler des actions.

Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à un montant qui ne pourra pas être supérieur à la plus élevée des valeurs suivantes : prix de la dernière opération indépendante ou offre indépendante actuelle la plus élevée sur la plateforme de négociation où l'achat est effectué et, en tout état de cause, devra être inférieur ou égal à 110 €. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 74.070.150€.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION

(Modification des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier certains articles des statuts de la Société pour mettre en place la faculté de recourir aux audio/visioconférence pour la tenue des directoire et des assemblées générales, apporter des précisions et actualiser les dispositions statutaires au regard des évolutions législatives et réglementaires, comme suit :

• - A l'article 3, intitulé « Objet », le sixième alinéa est modifié pour remplacer le mot « francs » par le mot « euros ». Ainsi, le nouvel article 3 est rédigé comme suit :

  « Article 3 - Objet

  […]. - la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère. […] ».

• - A l'article 7, intitulé « Forme des actions », (i) l'intitulé de l'article est complété, (ii) le premier alinéa est complété, (iii) les seconds et troisièmes alinéas sont supprimés et remplacés par un nouveau second alinéa, (iv) le cinquième alinéa devient le quatrième alinéa auquel il est ajouté des précisions et, (v) un nouvel cinquième alinéa est ajouté. Ainsi, le nouvel article 7 est rédigé comme suit :

  « Article 7 - Forme des actions - Franchissement de seuils ».

  Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, en ce qui le concerne, sous réserve toutefois, de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions non encore libérées revêtent obligatoirement la forme nominative.

  Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

  Chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-7 du code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5 % du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions et des droits de vote qu'il possède directement ou indirectement, seul ou de concert, dans un délai de 4 jours de bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

  L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à l'un des seuils susmentionnés.

  Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l'article L. 233-14 du code de commerce à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société. […] »

• - A l'article 8, intitulé « Droit attachés à chaque action », la référence légale inscrite au premier alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 8 est rédigé comme suit :

  « Article 8 - Droits attachés à chaque action ».

  Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article à l'article L. 22-10-46 du Code de commerce. […]».

• - A l'article 11, intitulé « Directoire », la référence légale inscrite au premier alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 11 est rédigé comme suit :

  « Article 11 - Directoire

  Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, conformément à l'article L 22-10-18 du Code de commerce, nommés par le conseil de surveillance. […] »

• - A l'article 13 intitulé « Organisation et fonctionnement du Directoire », est ajouté au point deux, un nouveau troisième alinéa. Ainsi, le nouvel article 13 est rédigé comme suit :

  « Article 13 - Organisation et fonctionnement du Directoire

  […]

  2. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

  Il est convoqué par le président ou par deux de ses membres au moins.

  Les réunions du Directoire peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Directoire et garantissant leur participation effective. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Par exception, le Directoire ne pourra pas arrêter les comptes annuels et consolidés, ni établir le rapport de gestion par voie de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication.

  Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. […] »

• - A l'article 18 intitulé « Rémunération des membres du Conseil de surveillance », (i) le premier alinéa est modifié pour remplacer l'expression « jetons de présence » par le mot « rémunération » et (ii) la référence légale visée au troisième alinéa est actualisée. En conséquence, le nouvel article 18 est rédigé comme suit :

  « Article 18 - Rémunération des membres du Conseil de surveillance

  L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance une somme fixe annuelle, à titre de rémunération, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

  […]

  En outre, le Président et le Vice-Président peuvent conformément à l'article L.22-10-25 du Code de Commerce percevoir une rémunération dont le montant est fixé par le Conseil de surveillance. […] »

• - A l'article 22 intitulé « Assemblées d'actionnaires », est ajouté un nouveau quatrième alinéa. Ainsi, le nouvel article 22 est rédigé comme suit :

  « Article 22 - Assemblées d'actionnaires […]

  Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur participation effective, lorsque le conseil de surveillance ou, le cas échéant, le Directoire, décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale. Dès lors, ces moyens de communication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. […] »

• - L'intitulé de l'article 23 « Comptes sociaux » est complété et devient « Article 23 - Comptes sociaux -

  Affectation et Répartition du bénéfice »

• - A l'article 24 intitulé « Mise en paiement des dividendes - Acomptes », (i) le troisième alinéa est modifié pour remplacer le mot « autorisation » par « décision » et (ii) le cinquième alinéa est modifié pour remplacer le mot « trois » par le mot « cinq ». Ainsi, le nouvel article 24 est rédigé comme suit :

  « Article 24 - Mise en paiement des dividendes - Acomptes

  […]

  La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

  […]

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