Inland Real Estate Income Trust, Inc. a conclu un accord définitif d'achat et de vente (le PSA) pour acquérir, dans l'ensemble, huit propriétés (les Propriétés") de certaines filiales de Inland Retail Property Fund, LP (les Vendeurs) pour 278 153 000 $ (le Prix d'Achat). L'acquisition des propriétés est désignée dans les présentes comme la transaction. Les propriétés sont louées principalement à des locataires d'épiceries, de commerces de détail et de restaurants. Plus précisément, sept des propriétés sont ancrées à des épiceries.

Les propriétés sont situées dans sept États et totalisent environ 686 851 pieds carrés. La clôture de la transaction est prévue pour le 17 mai 2022 (la date de clôture). À la clôture de la Transaction, la Société acquerra tous les droits, titres et intérêts de chacune des Propriétés acquises appartenant aux Vendeurs concernés.

Inland Retail Property Fund, LP est un fonds géré par un affilié du sponsor et directeur commercial de la Société. Étant donné que la Transaction était une transaction entre parties liées, elle a été approuvée par tous les administrateurs indépendants de la Société. Conformément au DSP, la Société a déposé 5 563 060 $ (le Montant du dépôt") auprès d'un agent d'entiercement indépendant désigné après la signature du DSP.

Le montant du dépôt sera appliqué et libéré du séquestre aux vendeurs à la clôture. Si une condition à la clôture n'a pas été satisfaite au moment de la clôture, et si, au choix de la partie non défaillante bénéficiant de cette condition, la transaction est résiliée, le dépôt sera versé par l'agent de séquestre désigné à la partie non défaillante, et ni la Société ni les vendeurs n'auront d'autre responsabilité ou obligation en vertu du CSP. En vertu du PSA, les vendeurs et la Société ont fait les déclarations, garanties et engagements habituels.

En outre, la clôture de la Transaction est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles fixées dans l'Accord, y compris l'exactitude des déclarations et garanties de l'autre partie et le respect des engagements et des accords, et il n'y a aucune garantie que la Transaction sera consommée ou, si elle est consommée, de son calendrier. Si les Vendeurs violent l'Accord, la Société, à son choix, peut avoir droit à une exécution spécifique.