Inventiva : Rapport du CA sur l’augmentation de capital avec suppression DPS

2.

accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société (la "Délégation ») […] décidé que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent trente mille euros (230 000€), étant précisé, d'une part, que ce plafond est commun au plafond fixé au 2) de la 22ème résolution de l'AGM et s'impute sur ce dernier et, d'autre part, que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s'impute sur le plafond global de deux cent soixante mille euros (260 000 €) fixé au 3) de la 21ème résolution de l'AGM. A ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société […] décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver les actions et autres valeurs mobilières à émettre en application de la présente résolution au profit de catégories de bénéficiaires présentant l'une des caractéristiques suivantes, à savoir : (i) des personnes physiques ou morales, (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d'investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de service d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis, […] décidé que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux […] décidé que le prix d'émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera fixé par le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dabs les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et devra au moins être égal : pour les actions ordinaires soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, soit à la moyenne pondérée par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de 3 séances de bourse consécutives, choisies parmi les 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%, le Conseil d'Administration pouvant librement utiliser l'une ou l'autre des deux formules énoncées ci-dessus […] »

• « L'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 19 mai 2022 a […] décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la Délégation et notamment de

• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs

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3.

mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre; et […] ; fixé à dix-huit (18) mois la durée de validité de la Délégation décomptée à compter de l'AGM. »

1.2 Décisions du Conseil d'administration en date du 2 juin 2022

Compte tenu des projets de développement de la Société, le Conseil d'administration a notamment décidé, le 2 juin 2022 :

• de faire usage de la délégation qui lui a été accordé par la 25ème résolution de l'Assemblée Générale et d'approuver le principe de l'offre, de la vente et de l'émission par la Société d'actions ordinaires (les « Actions ATM ») sous forme d'ADS pour un montant global total pouvant atteindre 100 million de dollars américains (le « Montant Global Autorisé ») en une ou plusieurs offres "at the market" (chacune, une « Offre ATM », et ensemble les « Offres ATM ») par le biais d'une ou plusieurs augmentation(s) de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre réservée à des catégories d'investisseurs en vertu des dispositions de l'article L. 225-138 du Code de Commerce, dans la limite du Montant Global Autorisé et du nombre d'actions défini par la 25ème résolution de l'Assemblée Générale, jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société, étant précisé que le nombre total d'Actions ATM à émettre dans le cadre des Offres ATM représentera, sur 12 mois et conjointement avec toutes les Actions Ordinaires qui ont été admises aux négociations sur Euronext Paris au cours de la même période de 12 mois, moins de 20% du nombre total d'actions ordinaires de la Société déjà admises aux négociations sur Euronext Paris (la « Limite à l'obligation de publier un Prospectus »), ce seuil étant calculé conformément à la réglementation applicable (Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié) ;
• que le Président-Directeur Général aura tous les pouvoirs pour mettre en œuvre à tout moment, en une ou plusieurs fois, toutes Offres ATM conformément au contrat rédigé en langue anglais et intitulé « sales agreement » conclu le 2 août 2021 entre Jefferies, LLC agissant en tant qu'agent et/ou mandant (principal) (le « Sales Agent ») et la Société (le « Sales Agreement ») au prix et aux conditions qu'il approuvera au moment de chaque Offre ATM et dans la limite du Montant Global Autorisé et dans la limite du plafond autorisé et disponible de la 25ème résolution de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment l'article L. 225-138 du Code de commerce, du Sales Agreement et de la présente décision du Conseil d'administration ;
• le Président-Directeur Général aura tout pouvoir et autorité pour fixer la liste du/des bénéficiaire(s) au sein des catégories d'investisseurs (les « Bénéficiaires") constituées de (i) personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts ou fonds d'investissement, ou d'autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteurs pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique ou chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ;

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4.

• le nombre d'Actions ATM à émettre lors de toute Offre ATM et le prix de souscription auquel ces Actions ATM seront vendues, seront décidés ponctuellement par le Président-Directeur Général au moment de l'Offre ATM en conformité avec le plafond autorisé et disponible fixé dans la 25ème résolution de l'Assemblée Générale, dans la limite du Montant Global Autorisé et dans la Limite à l'obligation de publier un Prospectus, étant précisé que leur prix sera déterminé conformément aux dispositions de la 25ème résolution de l'Assemblée Générale ; et
• de déléguer tous pouvoirs au Président-Directeur Général, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, y compris, à l'effet notamment de : (i) décider du calendrier de chaque Offre ATM en fournissant un avis d'émission (issuance notice) à Jefferies conformément au Sales Agreement ; (ii) décider de l'émission et du nombre d'Actions ATM à émettre et à vendre par la Société dans chaque Offre ATM conformément au Sales Agreement visé ci-dessus ; (iii) décider du ou des prix auxquels les Actions ATM seront vendues dans le cadre des Offres ATM, ainsi que de toutes autre conditions liées au prix, dans les limites fixées par la 25ème résolution de l'Assemblée Générale, étant précisé que pour chaque Offre ATM, le prix de souscription définitif en euros (prime d'émission incluse) de chaque Action ATM sera décidé par le Président-Directeur Général, sur la base du prix final par ADS en dollars américain pour chaque vente dans le cadre du Sales Agreement, pour chaque vente dans le cadre du Sales Agreement tel que décidé par le Président-Directeur Général et sur la base du taux de change dollar américain/euro, tel que publié par la Banque Centrale Européenne à la date de fixation du prix de chaque Offre ATM tel que décidé par le Président-Directeur Général ; et (iv) fixer la liste précise des bénéficiaires de chaque Offre ATM au sein des Bénéficiaires mentionnés ci-dessus

1.3 Décisions du Président-Directeur Général en date du 15 juin 2022

Le 15 juin 2022, le Directeur Général, a décidé de faire usage de la Délégation conférée aux termes de la vingt-cinquième résolution et, en conséquence a décidé de :

• fixer le prix d'émission unitaire en dollars américain de chaque ADS à 7,75 dollars américain, chaque ADS représentant une action ordinaire nouvelle;
• fixer le prix de chaque action nouvelle à 7,43 euros par action, correspondant à la contrevaleur en euros pour une action nouvelle du prix en dollars américain par ADS sur la base du taux de change de 1 euro pour 1,0431 dollars américain (dernier taux de change publié par la Banque Centrale Européenne sur la page internet suivante : https://www.ecb.europa.eu/stats/policy_and_exchange_rates/euro_reference_exchan ge_rates/html/eurofxref-graph-usd.en.html),représentant une décote de 0,92 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Paris d'Euronext à Paris au cours de la dernière séance de bourse, conformément à la limite de prix fixée par la 25ème résolution de l'Assemblée Générale,
• augmenter le capital social en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre réservée à une catégorie d'investisseurs spécialisés, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et de la 25ème résolution de l'Assemblée Générale d'un montant nominal de 1.308,56 euros, pour le porter de 408.735,51 euros à 421.341,69 euros,, par l'émission, avec

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suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de 1.260.618 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, offertes intégralement sous la forme d'ADS cotées sur le NASDAQ Global Market (le « NASDAQ »), à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues avec la Société,

1. que la prime d'émission en euros des actions nouvelles, avant imputation des frais d'augmentation de capital, sera égale à la différence entre (i) la contrevaleur en euros du prix unitaire de souscription recueilli en dollars américain, cette contrevaleur étant déterminée dans les conditions visées ci-dessus, et (ii) la valeur nominale unitaire des actions nouvelles, soit 12.606,18 euros, soit un montant brut d'augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 9.366.110,15euros correspondant au montant nominal de l'augmentation de capital assorti d'une prime d'émission d'un montant de 9.353.503,97euros,
2. de réserver la souscription des actions nouvelles aux investisseurs suivants entrant dans la catégorie de personnes visée à la 25ème résolution de l'Assemblée Générale, dans les proportions visées en face de leurs noms :
3. 1. Yiheng pour 967.700 actions,
   2. NEA pour 163.886 actions,
   3. Sofinova Crossover pour 129.032 actions,
4. que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital et qu'elles porteront jouissance courante et ouvriront droit dès leur émission à toutes les distributions,
5. que les frais liés à l'émission seront imputés sur le montant de la prime d'émission liée à l'augmentation de capital,
6. que la réalisation de l'augmentation de capital susvisée sera constatée par un certificat du dépositaire à émettre le jour du règlement-livraison prévu le 20 juin 20221 et autorise à cet effet que ledit certificat soit établi par Société Générale Securities Services, dépositaire des fonds issus de l'augmentation de capital, sur la base de la contrevaleur en euros (calculée sur la base du taux de change susvisé) du montant des versements des souscriptions effectuées en dollars américain.
7. 1. qu'en conséquence de l'augmentation de capital susvisée, le capital social de la Société sera porté de 408.735,51 euros à 421.341,69 euros.

Le Conseil d'administration

1 Etant précisé que le règlement-livraison pourra intervenir le 17 juin 2022

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