Inventiva : Rapport du CA sur l’émission des BSA pour la BEI

Apprové par le CA le 8 décembre 2022

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EN DATE DU 8 DECEMBRE 2022

SUR L'USAGE FAIT DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

ACCORDEE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR LA VINGT-CINQUIÈME

RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2022

Chers Actionnaires,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie dans sa vingt-cinquième résolution par l'assemblée générale mixte de Inventiva (la

• Société »), en date du 19 mai 2022 (l'« AGM ») afin de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (la « Délégation ») dans le cadre du tirage de la première tranche (la « Tranche A ») du contrat de financement de cinquante (50) millions d'euros conclu avec la Banque Européenne d'Investissement (la « BEI »).

Le présent rapport est établi en application des articles L. 225-138, R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce à la suite de l'usage qui a été fait de cette délégation par le Conseil d'administration le 19 mai 2022 et décrit les conditions définitives de l'opération et donne les éléments d'appréciation de l'incidence effective de l'opération sur la situation de l'actionnaire de la Société. L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation des actionnaires figure en annexe 1.

1. AUTORISATION ET DELEGATIONS

1.1 Délégation de l'AGM au Conseil d'administration en date du 19 mai 2022

Le Conseil d'administration rappelle que l'AGM a consenti au Conseil d'administration de la Société, dans sa vingt-cinquième résolution, une délégation de compétence d'une durée de 18 mois en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions ordinaires à émettre par Inventiva, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminés (la « Vingt-cinquièmeRésolution »).

Le Conseil d'administration indique qu'aux termes de la Vingt-cinquième Résolution, l'AGM a notamment décidé que :

• « L'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 a : […] délégué sa compétence au Conseil d'Administration, en vue de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera,

• l'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel

2.

de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société […] décidé que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder deux cent trente mille euros (230 000€), étant précisé que ce plafond s'impute sur le plafond global de deux cent soixante mille euros (260 000€) […] décidé que le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-138 II et devra au moins être égal (a) soit au cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; (b) soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de trois (3) séances de bourse consécutives choisies parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission ; éventuellement diminué d'une décote maximale de 15 % […] »

• « L'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2022 a […] décidé que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de : déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès

• des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et […] ; décide que la présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. »

1.2 Décisions du Conseil d'administration en date du 19 mai 2022

Le 19 mai 2022, le Conseil d'administration a décidé du principe de l'émission de la Tranche A de BSA dans la limite de huit pourcents (8%) du capital de la Société au jour de la décision d'émission et a délégué son pouvoir à son Président-Directeur Général à l'effet d'autoriser l'émission de la Tranche A des BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce et de fixer le nombre de BSA de la Tranche A et leur prix de souscription en conformité avec les plafonds autorisés et disponibles à ce même jour aux termes de la Vingt-cinquième Résolution.

Lors de cette séance, le Conseil d'administration a également :

1. arrêté le nom du bénéficiaire entrant dans la catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées telles que décrites dans la Vingt-cinquième ème Résolution de l'AGM, auquel la souscription des BSA est réservée :

3.

BANQUE EUROPEENE D'INVESTISSEMENT, sise 98-100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le « Bénéficiaire » ou la « BEI ») ; et

1. décidé que les BSA de la Tranche A présenteront les caractéristiques définies aux termes de la Vingt-cinquième Résolution de l'AGM, des dispositions de la présente décision et des dispositions du contrat de bon de souscription d'action avec la BEI (« Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. »), et notamment :
2. • que chaque BSA de la Tranche A donnera droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale unitaire d'un centime d'euro (0,01€) ;
   • que le prix de souscription d'un BSA de la Tranche A sera égal à un centime d'euro (0,01 €) et que le Bénéficiaire souscrira par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
   • que le prix d'exercice des BSA de la Tranche A sera égal à 95% de la moyenne pondérée par les volumes du prix d'une action ordinaire de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors du dernier jour de cotation précédant la date de la décision de l'organe compétent de la Société d'émettre ces BSA ;
   • que les actions souscrites sur exercice des BSA de la Tranche A devront être intégralement libérées lors de leur souscription, en numéraire, y compris le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
   • que la date d'échéance des BSA de la Tranche A est le douzième anniversaire de la date d'émission à intervenir par le Président-Directeur Général (la « Date d'Echéance des BSA ») ;
   • que les BSA de la Tranche A pourront être exercés à tout moment à compter de leur date d'émission jusqu'à la Date d'Echéance des BSA de la Tranche A ;
   • que les BSA de la Tranche A seront valablement exercés par la délivrance d'une notification d'exercice qui devra être adressée à la Société conformément aux dispositions du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. ;
   • que chaque BSA de la Tranche A ne pourra être exercé qu'une seule fois ;
   • que les BSA de la Tranche A seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte ;

4.

• les BSA de la Tranche A seront librement cessibles, sous réserve des stipulations du Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. et ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur Euronext Paris ni sur aucun autre marché financier ;
• les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice des BSA de la Tranche A seront des actions ordinaires, soumises dès leur émission à toutes les stipulations statutaires de la Société et entièrement assimilables aux actions anciennes de même catégorie et qu'elles porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission, donnant droit à toutes les distributions éventuelles décidées par la Société à compter de cette date.

1.3 Décisions du Président-Directeur Général

1.3.1 Décisions du Président-Directeur Général du 17 novembre 2022

Le 17 novembre 2022, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration a :

1. constaté, la réception du paiement d'étape d'un montant de 12 millions de dollars par Sino Biopharm en date du 4 novembre 2022 ;
2. décidé en conséquence, sous réserve de recevoir l'engagement de souscription signé du Bénéficiaire, l'émission de 2.266.023 BSA composant la Tranche A au profit du Bénéficiaire, conformément aux plafonds autorisés et disponibles à ce jour aux termes de la Vingt-cinquième Résolution de l'AGM et des limites fixés par le Conseil d'administration en date du 19 mai 2022 ;
3. décidé que les BSA de la Tranche A sont émis au prix unitaire d'un centime d'euro (0,01 €), à libérer intégralement lors de la souscription par voie de compensation avec la créance liquide et exigible détenue par le Bénéficiaire à l'encontre de la Société que constitue l'Arrangement Fee dû par la Société à la BEI au titre du contrat de financement avec la BEI ;
4. décidé, sous la même condition suspensive, de fixer le prix d'exercice des BSA de la Tranche A à un montant égal à 4,0152 euros, correspondant à 4,2265 euros diminué d'une décote de 5% ; et
5. décidé que les BSA de la Tranche A auront les caractéristiques décrites dans le Subscription Agreement for Warrants to be issued by Inventiva S.A. et dans les modalités des BSA qui y sont annexés.

1.3.2 Décisions du Président-Directeur Général du 23 novembre 2022

Le 23 novembre 2022, le Président-Directeur Général, faisant usage de la délégation du Conseil d'administration a constaté, après avoir pris connaissance de l'engagement de souscription de la BEI dûment signé et de tout document permettant d'attester de la réalité de la créance de la BEI sur la Société, ainsi que de son caractère certain, liquide et exigible :

5.

1. que la BEI est titulaire sur la Société d'une créance d'un montant de vingt-deux mille six cent soixante euros et vingt-trois centimes (22.660,23 €) ;
2. que la créance susvisée est liquide et exigible ; et
3. que la BEI est dès lors légitime à utiliser la créance susvisée pour la libération par compensation de sa souscription des BSA de la Tranche A.

1.3.3 Décisions du Président-Directeur Général du 24 novembre 2022

Le 24 novembre 2022, le Président-Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d'administration a :

1. constaté que les BSA de la Tranche A ont été intégralement souscrits par la BEI ; et
2. décidé l'émission corrélative de 2.266.023 BSA de la Tranche A d'une valeur unitaire d'un centime d'euro (0,01 €), souscrits dans leur intégralité par la BEI.

Le Conseil d'administration