Ces documents sont importants et exigent votre attention immédiate. Ils concernent d'importantes décisions que les actionnaires de Plastiques IPL Inc. sont appelés à prendre. Si vous avez des doutes quant aux décisions à prendre, veuillez communiquer avec votre conseiller juridique, fiscal ou un autre conseiller professionnel. Si vous avez des questions ou désirez de plus amples informations, veuillez communiquer avec D.F. King Canada, par téléphone au 800 926-4985 (en Amérique du Nord), au 416 682-3825 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou au 353 76 670 1238 (en Irlande), ou par courriel à l'adresse inquiries@dfking.com.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

qui se tiendra le 28 septembre 2020

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

concernant un projet d'arrangement entre

PLASTIQUES IPL INC.

et

INTELLIGENT PACKAGING LIMITED PURCHASER INC.

et

INTELLIGENT PACKAGING SUB LIMITED PARTNERSHIP

RECOMMANDATION AUX ACTIONNAIRES :

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE PLASTIQUES IPL INC. RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES

DE VOTER POURLA RÉSOLUTION RELATIVE À L'ARRANGEMENT

Le 18 août 2020

Le 18 août 2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Plastiques IPL Inc. (la « Société ») vous invite à assister à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « Actions ») de la Société, qui se tiendra uniquement de manière virtuelle sous forme d'émission audio Web au https://web.lumiagm.com/280366798le 28 septembre 2020 à 10 h (heure de Montréal).

  • l'assemblée, il sera demandé aux actionnaires d'étudier et, s'ils le jugent indiqué, d'adopter une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») qui approuve un plan d'arrangement (l'« arrangement ») prévu à l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») auquel interviennent la Société et Intelligent Packaging Limited Purchaser Inc. (l'« acquéreur »), entité contrôlée par certains fonds (les « Fonds MDP ») gérés par Madison Dearborn Partners LLC, et qui prévoit, entre autres, que l'acquéreur fera l'acquisition de toutes les Actions émises et en circulation. Aux termes de l'arrangement :
  • Contrepartie aux actionnaires. Les actionnaires toucheront 10,00 $ CA par Action en espèces (la « Contrepartie »). La Contrepartie représente une prime de 49 % par rapport au cours de clôture des Actions le 28 juillet 2020 (dernier jour de bourse avant l'annonce de l'arrangement), une prime de 69 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions sur les 20 jours de bourse se terminant le 28 juillet 2020 et une prime de 153 % par rapport au cours de clôture des Actions le 15 mai 2020 (dernier jour de bourse avant l'annonce par les médias de l'acquisition possible de la Société). L'opération revient à accorder à la Société une valeur de consolidation d'environ 555 millions de dollars canadiens et une valeur d'entreprise de 981 millions de dollars canadiens.
  • Actionnaire reconduit. Après réception de la Contrepartie par la Caisse de dépôt et placement du Québec (l'« actionnaire reconduit » ou la « Caisse ») pour les Actions en circulation qui lui appartiennent, la Caisse réinvestira une partie de la Contrepartie en espèces dans une société mère indirecte de l'acquéreur, en reconduisant effectivement une partie de sa participation dans la Société. À l'issue de l'arrangement, les Fonds MDP seront l'actionnaire contrôlant indirect de la Société et une filiale à part entière de la Caisse détiendra une participation minoritaire indirecte d'environ 24,9 %. La Caisse entend continuer à soutenir le développement de la Société au Québec et à l'étranger. Sous réserve du maintien d'un seuil minimal de propriété, la Caisse détiendra des droits de gouvernance à l'égard des modifications importantes apportées à certaines activités de la Société au Québec après la réalisation de l'arrangement.

Pour respecter les mesures de santé publique prises en raison de l'impact sans précédent de la pandémie de COVID-19 et pour limiter au maximum les risques liés à la santé et à la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés, administrateurs et autres parties prenantes, l'assemblée se tiendra uniquement de manière virtuelle sous forme d'émission audio Web au https://web.lumiagm.com/280366798. L'assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h (heure de Montréal) le 28 septembre 2020. Indépendamment du lieu où ils se trouvent, les actionnaires auront une occasion égale de participer à l'assemblée en ligne. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée.

i

L'avis de convocation à l'assemblée extraordinaire ci-joint (l'« avis de convocation à l'assemblée ») et la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») expliquent en détail les modalités de l'arrangement et indiquent ce que vous devez faire à l'assemblée. Vous devez soigneusement étudier toute l'information pertinente contenue dans l'avis de convocation à l'assemblée et la circulaire. Consultez votre conseiller financier, juridique ou un autre professionnel si vous avez besoin d'aide.

Pour qu'il soit donné suite à l'arrangement, la résolution relative à l'arrangement doit être approuvée par (i) au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents virtuellement ou représentés par procuration et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires (autres que l'actionnaire reconduit) présents virtuellement ou représentés par procuration.

Le conseil, s'appuyant en partie sur la recommandation unanime de son comité spécial (le « comité spécial ») et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et équitable pour les actionnaires (autres que l'actionnaire reconduit en ce qui concerne les Actions détenues par l'actionnaire reconduit). Le conseil d'administration recommande à l'unanimité (à l'exclusion de l'administrateur abstentionniste) aux actionnaires de voter POURla résolution relative à l'arrangement. La conclusion du conseil repose sur divers facteurs plus amplement décrits dans la circulaire, notamment à la rubrique « Motifs de l'arrangement ». Pour en arriver à sa recommandation, le conseil d'administration et le comité spécial ont soigneusement examiné un certain nombre de facteurs, notamment le statu quo, et considèrent que la Contrepartie en espèces est une option intéressante pour les actionnaires compte tenu de la prime, de la liquidité, des perspectives commerciales actuelles, de la conjoncture économique et des difficultés auxquelles est confrontée la Société depuis son premier appel public à l'épargne. Tous les administrateurs et dirigeants de la Société qui ont des Actions ont l'intention d'exercer tous les droits de vote rattachés à leurs Actions POURla résolution relative à l'arrangement.

Votre vote est important, indépendamment du nombre d'Actions qui vous appartiennent. Même si vous assistez à l'assemblée virtuelle, nous vous invitons à voter le plus rapidement possible par voie électronique, au téléphone, par courriel, par télécopieur ou par écrit, en suivant les directives présentées dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, qui accompagne l'avis de convocation à l'assemblée. Les votes doivent être reçus par Services aux investisseurs Computershare inc. au plus tard à 10 h (heure de Montréal) le 24 septembre 2020 (ou au plus tard 48 heures, sans tenir compte des samedis, dimanches et jours fériés, avant la reprise l'assemblée si elle est reportée ou ajournée). Si vos actions sont détenues par un courtier, une banque, une société de fiducie ou un autre intermédiaire, suivez les directives fournies par votre intermédiaire pour garantir la prise en compte de votre vote à l'assemblée.

Si l'arrangement est approuvé et mené à terme, avant que l'acquéreur vous paie vos Actions, le dépositaire devra recevoir la lettre d'envoi applicable remplie par vous, si vous êtes un actionnaire inscrit, ou par votre courtier, banque, société de fiducie ou autre intermédiaire si vous êtes un actionnaire non inscrit. Les actionnaires inscrits doivent remplir, signer, dater et retourner la lettre d'envoi ci-incluse. Les actionnaires non inscrits doivent veiller à ce que leur intermédiaire remplisse les documents de transmission nécessaires pour pouvoir toucher le paiement de leurs Actions si l'arrangement est mené à terme.

L'arrangement est assujetti aux conditions de clôture habituelle pour une opération de cette nature, notamment à l'autorisation du tribunal, à l'accord des actionnaires de la manière indiquée plus haut et aux autorisations des organismes gouvernementaux et de réglementation compétents. Si les autorisations nécessaires sont obtenues et que les autres conditions de clôture sont satisfaites ou levées, il est prévu que l'arrangement sera conclu au quatrième trimestre de 2020. Vous recevrez le paiement de vos Actions peu après la clôture, pourvu que le dépositaire reçoive votre lettre d'envoi dûment remplie.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide pour étudier l'arrangement ou pour remplir et transmettre votre procuration, veuillez communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la Société, D.F. King Canada, par téléphone au 800 926-4985 (en Amérique du Nord), au 416 682-3825 (à

ii

frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou au 353 76 670 1238 (en Irlande), ou par courriel à l'adresse inquiries@dfking.com. Si vous avez des questions à propos de l'apport de vos Actions à l'arrangement, notamment quant à la manière de remplir la lettre d'envoi, veuillez communiquer avec Société de fiducie Computershare du Canada, qui agira comme dépositaire aux termes de l'arrangement, au 1 800 564-6253 (pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au 1 514 982-7555 (pour les actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis).

Au nom de la Société, je remercie tous nos actionnaires du soutien qu'ils nous ont toujours manifesté.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les actionnaires, nos plus sincères salutations.

Le président du conseil d'administration,

(signé) « David McAusland »

David McAusland

iii

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

IPL Plastics Inc. published this content on 28 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 August 2020 11:13:06 UTC