IPL Plastics : Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire et circulaire d’information de la direction - French

PLASTIQUES IPL INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES ET

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION

L'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires se tiendra

au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est).

PLASTIQUES IPL INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES

AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES que l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires (les « actions ») de Plastiques IPL Inc. (la « Société ») se tiendra le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), et par conférence téléphonique diffusée en direct à laquelle on pourra accéder en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829, aux fins suivantes :

1. recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés des notes y afférentes et du rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant;
2. élire les administrateurs de la Société qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
3. nommer l'auditeur indépendant de la Société pour l'année à venir et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
4. examiner et, s'il est jugé opportun, adopter la résolution ratifiant les modifications apportées au règlement administratif de la Société qui consistent principalement à apporter des changements mineurs à la disposition relative à l'obligation de fournir un préavis et à abroger la disposition relative au choix d'une instance, le texte intégral du règlement étant reproduit à l'annexe B de la présente circulaire d'information de la direction;
5. traiter toute autre question qui pourrait être dûment soulevée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement (le cas échéant).

• titre d'actionnaire de la Société, il est très important que vous lisiez attentivement les présents documents et que vous exerciez par la suite les droits de vote rattachés à vos actions, soit par procuration, soit en personne, à l'assemblée.

Étant donné l'annulation généralisée des événements publics qui est destinée à protéger les personnes et à préserver la sécurité publique dans le contexte de l'actuelle pandémie de COVID-19, aucun des administrateurs ou des dirigeants de la Société ne sera présent au lieu de l'assemblée, sauf si cela est nécessaire au bon déroulement de celle-ci. La Société pourrait devoir refuser l'accès au lieu de l'assemblée à tous les actionnaires si elle le juge nécessaire ou approprié pour se conformer à une recommandation, à une directive, à un décret ou à une ordonnance de toute autorité gouvernementale compétente. Pour ces raisons, et compte tenu de ces circonstances exceptionnelles, la Société exhorte les actionnaires à voter par anticipation, à ne pas se présenter au lieu de l'assemblée et à ne désigner aucun fondé de pouvoir pour ce faire. Les actionnaires pourront assister à l'assemblée par conférence téléphonique en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829, le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est).

La circulaire d'information de la direction de la Société ci-jointe datée du 15 mai 2020, qui se trouve sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com/investors/filings-presentations- reports, ou sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, vous informe plus amplement des questions qui seront débattues à l'assemblée. Veuillez aussi vous reporter au formulaire de procuration et au formulaire d'instructions de vote (selon le cas) aux fins de l'assemblée.

On peut également consulter les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com/investors/filings-presentations-reports, ou sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

Le conseil d'administration de la Société a fixé au 1er mai 2020 à la fermeture des bureaux la date de référence servant à établir les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. Les personnes devenant actionnaires inscrits après cette date n'auront pas le droit de voter à l'assemblée ni à aucune reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

L'actionnaire qui n'est pas en mesure d'assister à l'assemblée et qui souhaite nommer une autre personne (qui n'a pas à être un actionnaire) pour le représenter à l'assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint ou en remplissant un autre formulaire de procuration, puis, dans l'un ou l'autre des cas, en faisant parvenir le formulaire de procuration rempli, dans l'enveloppe-réponse préadressée remise à cette fin, à Services aux investisseurs Computershare Inc., au plus tard le 19 juin 2020 à 17 h (heure de l'Est) ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (sans compter le samedi, le dimanche et les jours fériés). Les actionnaires qui ont voté par procuration peuvent tout de même assister à l'assemblée en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829. Les actionnaires non inscrits doivent suivre attentivement les instructions de vote fournies par leur intermédiaire afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions sont exercés.

Cette année, conformément aux exigences applicables en matière de valeurs mobilières et à une ordonnance du directeur en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Société a décidé d'utiliser le mécanisme de notification et d'accès autorisé par la législation en valeurs mobilières applicable. Le mécanisme de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des documents liés aux procurations en ligne, sur SEDAR et sur un autre site Web, plutôt que de poster des exemplaires imprimés de ces documents aux actionnaires. Il réduit considérablement les coûts d'impression et d'envoi de la Société et respecte l'environnement en faisant diminuer la consommation de papier et d'énergie. Au lieu de recevoir la circulaire d'information de la direction avec le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les actionnaires reçoivent un avis avec les instructions à suivre pour accéder en ligne

• la circulaire d'information de la direction et aux autres documents liés aux procurations. On peut consulter la circulaire d'information de la direction et les autres documents pertinents en ligne, à l'adresse www.iplglobal.com/investors/filings-presentations-reports, et sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com. Il est conseillé aux actionnaires d'examiner les documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Les actionnaires qui souhaitent recevoir un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée avant celle-ci peuvent en faire la demande en appelant à l'un des numéros ci-dessous. Afin de recevoir les documents relatifs à l'assemblée avant la date limite du vote et la date de l'assemblée, votre demande doit être reçue au plus tard le 9 juin 2020.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie à l'occasion de la sollicitation par la direction de Plastiques IPL Inc. (la « Société »), ou pour son compte, de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui se tiendra le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield, Montréal (Québec), et par conférence téléphonique diffusée en direct à laquelle on pourra accéder en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829, ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement, aux fins mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires ci-joint (l'« avis de convocation »).

Sauf indication contraire ou si le contexte ne s'y prête pas, tous les renseignements donnés dans la présente circulaire sont arrêtés en date du 27 avril 2020. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte n'exige une interprétation différente, les termes « IPLP », la « Société », le

• Groupe », « nous », « nos » et « notre » désignent Plastiques IPL Inc. et ses filiales directes et indirectes (y compris IPL Plastics Ltd (« IPL Ltd ») et les sociétés qu'elle a remplacées), avec les sociétés qu'elles ont remplacées ainsi que les autres entités qu'elles contrôlent. Dans la présente circulaire, les symboles « $ » et « $ US » désignent le dollar américain et les symboles « $ CA » et
• € » désignent le dollar canadien et l'euro, respectivement. À moins d'indication contraire, toutes les sommes d'argent sont indiquées en dollars américains.

Nul n'a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations se rapportant à d'autres questions qui seraient examinées à l'assemblée et dont il n'est pas question dans la présente circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas les considérer comme ayant été autorisés.

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a approuvé le contenu de la présente circulaire et autorisé son envoi aux actionnaires de la Société qui sont habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires de la Société (les « actions »), ainsi qu'à l'auditeur et aux administrateurs de la Société.

Renseignements sur le vote

Les questions et réponses suivantes indiquent comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions de la Société.

Cette année, la Société a décidé d'utiliser le mécanisme de notification et d'accès autorisé par les autorités canadiennes en valeurs mobilières et la législation en valeurs mobilières applicable. Le mécanisme de notification et d'accès est un ensemble de règles qui permet aux émetteurs d'afficher des versions électroniques des documents liés aux procurations en ligne, sur SEDAR et d'autres sites Web, plutôt que de poster des exemplaires imprimés de ces documents aux actionnaires. Au lieu de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire avec le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, les actionnaires reçoivent un avis avec les instructions à suivre pour accéder en ligne à la circulaire et aux autres documents liés aux procurations (l'« avis de notification et d'accès »). L'avis de notification et d'accès, l'avis de convocation et le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (selon le cas) ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits. On peut consulter la présente circulaire et les autres documents pertinents en ligne, à l'adresse www.iplglobal.com/investors/filings-presentations- reports, et sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

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Comment avoir accès aux documents relatifs à l'assemblée?

Tous les documents relatifs à l'assemblée sont affichés en ligne à l'adresse www.iplglobal.com/investors/filings-presentations-reports et sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com.

Qui sollicite ma procuration?

La sollicitation de procurations au moyen de la présente circulaire est effectuée par la direction de la Société ou en son nom. La sollicitation doit s'effectuer principalement par la poste; cependant, les procurations pourront aussi être sollicitées par téléphone, par Internet, par écrit ou en personne par les administrateurs, les dirigeants, les salariés réguliers ou les mandataires de la Société, qui ne toucheront aucune rémunération pour ce service, autre que leur rémunération habituelle. La Société prendra en charge le coût lié à la sollicitation, qui devrait être minime. La Société pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom de prête-noms les frais d'envoi des documents de procuration à leurs mandants afin d'obtenir leur procuration. Ces frais devraient également être minimes. La Société a retenu et paiera les services de Gryphon Advisors Inc. (« Gryphon ») pour la sollicitation des procurations, dont le coût total estimatif devrait s'élever à 18 935 $, majoré des coûts supplémentaires liés aux frais remboursables. Si vous avez des questions à poser au sujet de l'information contenue dans la présente circulaire ou avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote (selon le cas), communiquez avec Gryphon par téléphone au 1 833 261-9730 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 661-6592 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel, à l'adresse inquiries@gryphonadvisors.ca.

Qui peut voter?

Seules les personnes inscrites à titre de porteurs d'actions dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux le 1er mai 2020 (la « date de référence ») sont habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. Aucune personne devenant actionnaire après la date de référence n'est habile à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à la reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. L'actionnaire qui ne reçoit pas l'avis de convocation à l'assemblée ne perd pas pour autant son droit d'y voter.

Sur quoi le vote portera-t-il?

Les porteurs d'actions voteront pour :

• élire les administrateurs de la Société qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
• nommer l'auditeur indépendant de la Société pour l'exercice à venir et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;
• examiner et, s'il est jugé opportun, adopter la résolution ratifiant les modifications apportées au règlement administratif de la Société, dont le texte intégral est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire;
• traiter toute autre question qui pourrait être dûment soulevée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement (le cas échéant).

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Comment ces questions seront-elles décidées à l'assemblée?

Les questions indiquées dans la présente circulaire seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, en personne ou par procuration.

Pour obtenir de plus amples renseignements concernant la politique sur l'élection à la majorité de la Société en ce qui a trait à l'élection des administrateurs, voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance - Politique sur l'élection à la majorité ».

Quel est le quorum nécessaire pour l'assemblée?

Il y aura quorum à l'assemblée, quel que soit le nombre de personnes effectivement présentes, si les porteurs d'au moins 25 % des actions comportant droit de vote à l'assemblée sont présents ou représentés par procuration et qu'au moins deux personnes habiles à voter à l'assemblée y sont présentes ou représentées par procuration.

Combien de voix puis-je exprimer?

Chaque action confère à son porteur le droit d'exprimer une voix à l'égard de toutes les questions dont l'assemblée sera saisie.

Qui puis-je appeler si j'ai des questions à poser?

Si vous avez des questions à poser au sujet de l'information contenue dans la présente circulaire ou avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote (selon le cas), communiquez avec l'une ou l'autre des entreprises ci-après :

Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »)

L'agent des transferts de la Société, par téléphone au numéro 1 800 564-6253 (pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au +1 514 982-7555 (pour les actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis), ou par la poste à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. 100, University Avenue

8e étage, North Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y1

ou

Gryphon Advisors Inc. (« Gryphon »)

No de téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1 833 261-9730

• l'extérieur de l'Amérique de Nord, banques, courtiers et appels à frais virés : 1 416 661-6592 Courriel : inquiries@gryphonadvisors.ca
  No de télécopieur sans frais en Amérique du Nord : 1 833 261-9730
  No de télécopieur : 1 416 214-3224

Comment assister à l'assemblée?

Étant donné l'annulation généralisée des événements publics qui est destinée à protéger les personnes et à préserver la sécurité publique dans le contexte de l'actuelle pandémie de COVID-19, aucun des administrateurs ou des dirigeants de la Société ne sera présent au lieu de l'assemblée, sauf si cela est nécessaire au bon déroulement de celle-ci.

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Dans la mesure du possible, la Société limitera le nombre de personnes qui auront accès au lieu de l'assemblée et n'admettra donc que les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement désignés. La Société ne sera pas en mesure d'admettre les actionnaires non inscrits (autres que les actionnaires non inscrits qui se seraient valablement désignés comme fondés de pouvoir) ou encore des invités, des observateurs, des représentants des médias ou d'autres personnes. En outre, la Société pourrait devoir refuser l'accès au lieu de l'assemblée à tous les actionnaires si elle le juge nécessaire ou approprié pour se conformer à une recommandation,

• une directive, à un décret ou à une ordonnance de toute autorité gouvernementale compétente. Pour ces raisons, et compte tenu de ces circonstances exceptionnelles, la Société exhorte les actionnaires à voter par anticipation, à ne pas se présenter au lieu de l'assemblée et à ne désigner aucun fondé de pouvoir pour ce faire.

Les actionnaires pourront assister à l'assemblée par conférence téléphonique en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829, le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est). Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée par conférence téléphonique, car ils auront la possibilité de poser des questions après l'assemblée et ainsi de s'entretenir avec la direction de la Société.

Tous les actionnaires ont la possibilité de voter par anticipation avant l'assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration avant l'assemblée en suivant les instructions figurant ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? » et en désignant les personnes nommées dans le formulaire de procuration fourni. Les actionnaires non inscrits peuvent voter par anticipation avant l'assemblée en remplissant le formulaire d'instructions de vote qui leur a été envoyé par leurs prête-noms ou en suivant les autres instructions applicables de ces prête-noms (voir également la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? » ci-après).

Comment puis-je voter?

• Si vous êtes habile à voter et que vous êtes inscrit à titre d'actionnaire dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux à la date de référence, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions, comme il est expliqué ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? ».
• Si vos actions sont détenues au nom d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs, reportez-vous aux instructions figurant ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si votre nom figure sur votre certificat d'actions/avis SID. Si vous avez des doutes quant à savoir si vous êtes un actionnaire inscrit, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au +1 514 982-7555 (pour les actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis).

1. Voter en personne

Si vous souhaitez voter en personne, vous n'avez qu'à vous adresser à un représentant de Computershare à la table d'inscription à l'assemblée. Vous aurez besoin de pièces d'identité pour assister à l'assemblée. Votre vote sera recueilli et comptabilisé à l'assemblée. Il n'est pas nécessaire que vous remplissiez ou retourniez votre formulaire de procuration. Un vote en personne à l'assemblée annulera automatiquement toute procuration remplie précédemment.

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Étant donné l'annulation généralisée des événements publics qui est destinée à protéger les personnes et à préserver la sécurité publique dans le contexte de l'actuelle pandémie de COVID-19, aucun des administrateurs ou des dirigeants de la Société ne sera présent au lieu de l'assemblée, sauf si cela est nécessaire au bon déroulement de celle-ci.

Dans la mesure du possible, la Société limitera le nombre de personnes qui auront accès au lieu de l'assemblée et n'admettra donc que les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement désignés. La Société ne sera pas en mesure d'admettre les actionnaires non inscrits (autres que les actionnaires non inscrits qui se seraient valablement désignés comme fondés de pouvoir) ou encore des invités, des observateurs, des représentants des médias ou d'autres personnes. En outre, la Société pourrait devoir refuser l'accès au lieu de l'assemblée à tous les actionnaires si elle le juge nécessaire ou approprié pour se conformer à une recommandation,

• une directive, à un décret ou à une ordonnance de toute autorité gouvernementale compétente. Pour ces raisons, et compte tenu de ces circonstances exceptionnelles, la Société exhorte les actionnaires à voter par anticipation, à ne pas se présenter au lieu de l'assemblée et à ne désigner aucun fondé de pouvoir pour ce faire.

Les actionnaires pourront assister à l'assemblée par conférence téléphonique en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829, le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est). Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée par conférence téléphonique, car ils auront la possibilité de poser des questions après l'assemblée et ainsi de s'entretenir avec la direction de la Société.

Tous les actionnaires ont la possibilité de voter par anticipation avant l'assemblée. Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration avant l'assemblée en suivant les instructions figurant ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire inscrit? » et en désignant les personnes nommées dans le formulaire de procuration fourni. Les actionnaires non inscrits peuvent voter par anticipation avant l'assemblée en remplissant le formulaire d'instructions de vote qui leur a été envoyé par leurs prête-noms ou en suivant les autres instructions applicables de ces prête-noms (voir la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? » ci-après).

2. Voter par procuration

En raison des événements récents qui se sont produits à l'échelle mondiale dans le contexte de la pandémie de COVID-19, les actionnaires sont fortement encouragés à voter par anticipation avant l'assemblée. Que vous soyez ou non présent à l'assemblée (s'il est permis de le faire), vous pouvez désigner un fondé de pouvoir qui votera pour vous. Votre vote sera ainsi comptabilisé à l'assemblée. Vous pouvez vous servir du formulaire de procuration ci-joint ou de tout autre formulaire de procuration approprié pour nommer votre fondé de pouvoir. Les fondés de pouvoir proposés dans le formulaire de procuration ci-joint, soit MM. David McAusland et Alan Walsh, sont respectivement président du conseil et président et chef de la direction de la Société. L'actionnaire de la Société qui soumet une procuration a le droit d'y désigner une personne physique ou morale (qui n'est pas tenue d'être elle-même actionnaire de la Société) autre que celles dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint, pour le représenter à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Il peut exercer ce droit en inscrivant le nom du représentant dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ci-joint.

L'actionnaire qui est un particulier doit signer le formulaire de procuration ou le faire signer par son mandataire autorisé. L'actionnaire qui est une société ou autre personne morale doit faire signer le formulaire de procuration par un dirigeant ou mandataire autorisé.

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Si vous nommez un représentant autre que les personnes indiquées dans le formulaire de procuration, la Société n'assume aucune responsabilité quant à savoir si le représentant ainsi nommé assistera à l'assemblée le jour de l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration par la poste, par télécopieur, par téléphone ou par Internet sur le site Web de vote par procuration de l'agent des transferts de la Société.

La transmission d'une procuration par la poste, par télécopieur ou par Internet sur le site Web de Computershare est la seule manière dont un actionnaire inscrit peut désigner un fondé de pouvoir autre que les membres de la direction de la Société dont le nom figure dans le formulaire de procuration.

Par la poste ou par télécopieur

Les actionnaires inscrits qui remettent une procuration par la poste ou par télécopieur doivent remplir, dater et signer le formulaire de procuration, puis le faire parvenir à Computershare, soit dans l'enveloppe-réponse affranchie fournie à cette fin soit par télécopieur au 1 866 249-7775 (pour les actionnaires situés au Canada ou aux États-Unis) ou au 1 416 263-9524 (pour les actionnaires situés ailleurs), au plus tard le 19 juin 2020 à 17 h (heure de l'Est).

Par téléphone

Les actionnaires inscrits qui remettent leur procuration par téléphone doivent utiliser un téléphone à clavier. Au Canada ou aux États-Unis, les actionnaires doivent composer le 1 866 732-8683. Les actionnaires situés hors du Canada et des États-Unis doivent composer le 312 588-4290. Les actionnaires doivent suivre les directives, utiliser le formulaire de procuration reçu de la Société et fournir le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué dans le formulaire de procuration. Les instructions sont alors transmises en fonction des choix effectués en appuyant sur les touches du téléphone.

Les actionnaires non inscrits recevront des instructions de vote de la part de leurs prête-noms. Voir également les autres instructions ci-après à la rubrique « Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit? ».

Par Internet

Les actionnaires inscrits qui transmettent leur procuration par Internet doivent se rendre sur le site Web de l'agent des transferts de la Société, Computershare, à l'adresse www.investorvote.com.

Les actionnaires inscrits doivent alors suivre les directives et se reporter au formulaire de procuration reçu de la Société, qui contient un numéro de contrôle de 15 chiffres. Les instructions sont alors transmises de façon électronique par l'actionnaire par Internet.

Comment mon fondé de pouvoir votera-t-il?

Dans le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer la façon dont vous voulez que votre fondé de pouvoir vote pour vous. Vous pouvez aussi laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous.

Si vous avez indiqué dans le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez voter à l'égard d'une question donnée (en cochant les cases POUR, CONTRE ou ABSTENTION, selon le cas), votre fondé de pouvoir est tenu de voter conformément à vos instructions.

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En l'absence de directives particulières, votre fondé de pouvoir peut voter à l'égard d'une question donnée comme bon lui semble.

Sauf instructions contraires, les droits de vote rattachés aux actions représentées par les procurations reçues par la direction de la Société seront exercés :

• POUR l'élection de tous les candidats proposés au conseil de la Société;
• POUR la reconduction du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeur de la Société et l'octroi aux administrateurs de la Société de l'autorisation de fixer sa rémunération;
• POUR la ratification des modifications apportées au règlement administratif de la Société.

Qu'arrivera-t-il si les questions à l'ordre du jour sont modifiées ou si l'assemblée est saisie d'autres questions?

Le formulaire de procuration ci-joint donne aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter selon leur bon jugement si une modification est apportée aux questions mentionnées dans l'avis de convocation.

En date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question qui sera présentée à l'assemblée. Si, toutefois, d'autres questions devaient être dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront sur ces questions selon leur seul jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration.

Si je change d'avis, comment puis-je révoquer ma procuration?

Vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps avant sa mise à exécution d'une manière permise par la loi, y compris en déclarant clairement par écrit que vous désirez révoquer votre procuration et en remettant cette déclaration écrite à Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable avant le jour de l'assemblée ou au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement. La transmission de nouvelles instructions de vote par téléphone ou par la poste avant la date limite aura pour effet de révoquer les instructions de vote transmises précédemment par téléphone.

Qui compile les procurations?

Les procurations sont compilées par Computershare, l'agent des transferts de la Société.

Mon vote est-il confidentiel?

Computershare préserve la confidentialité des votes des actionnaires, sauf (i) si l'actionnaire a manifestement l'intention de communiquer sa position à la direction de la Société et (ii) si cela est nécessaire pour se conformer aux exigences d'ordre juridique.

Comment puis-je voter si je suis un actionnaire non inscrit?

Dans de nombreux cas, les actions dont un actionnaire est le véritable propriétaire (l'« actionnaire non inscrit ») sont immatriculées au nom d'un dépositaire ou d'un prête-nom, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs.

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Par exemple, les actions qui figurent dans un relevé de compte transmis par le courtier d'un actionnaire ne sont probablement pas immatriculées au nom de l'actionnaire. Les actionnaires non inscrits peuvent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, comme il est expliqué ci-après. Si vous n'êtes pas certain d'être un actionnaire non inscrit, veuillez communiquer avec Computershare au 1 800 564-6253 (pour les actionnaires au Canada et aux États-Unis) ou au +1 514 982-7555 (pour les actionnaires à l'extérieur du Canada et des États-Unis).

1. Voter en personne

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et que vous assistez à l'assemblée (s'il est permis de le faire), la Société et/ou Computershare ne connaîtront pas vos avoirs en actions et ne sauront pas que vous avez le droit de vote, à moins que votre prête-nom n'ait fait de vous son fondé de pouvoir.

IPLP et/ou Computershare n'ont aucun registre des actionnaires non inscrits de la Société. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez assister à l'assemblée, veuillez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote envoyé par votre prête-nom. Ce faisant, vous demandez à votre prête-nom de vous nommer fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre prête-nom concernant la manière de signer et de retourner les documents.

Étant donné l'annulation généralisée des événements publics qui est destinée à protéger les personnes et à préserver la sécurité publique dans le contexte de l'actuelle pandémie de COVID-19, aucun des administrateurs ou des dirigeants d'IPLP ne sera présent au lieu de l'assemblée, sauf si cela est nécessaire au bon déroulement de celle-ci. Tous les actionnaires d'IPLP, y compris les actionnaires non inscrits, sont exhortés à ne pas assister à l'assemblée en personne et sont fortement encouragés à voter par anticipation avant l'assemblée (comme il est expliqué à la rubrique « Transmission d'instructions de vote » ci-après).

Dans tous les cas, la Société ne sera pas en mesure d'admettre les actionnaires non inscrits (autres que les actionnaires non inscrits qui se seraient valablement désignés comme fondés de pouvoir) ou encore des invités, des observateurs, des représentants des médias ou d'autres personnes. En outre, la Société pourrait devoir refuser l'accès au lieu de l'assemblée à tous les actionnaires (y compris les actionnaires non inscrits qui se seraient valablement désignés comme fondés de pouvoir) si elle le juge nécessaire ou approprié pour se conformer à une recommandation, à une directive, à un décret ou à une ordonnance de toute autorité gouvernementale compétente.

Les actionnaires non inscrits pourront assister à l'assemblée par conférence téléphonique en composant le 1 866 996-7190 (sans frais en Amérique du Nord) ou le 270 215-9493 (international) et en indiquant le numéro d'identification de la conférence 2866829, le 23 juin 2020 à 14 h 30 (heure de l'Est). Les actionnaires non inscrits sont invités à participer à l'assemblée par conférence téléphonique, car ils auront la possibilité de poser des questions après l'assemblée et ainsi de s'entretenir avec la direction de la Société.

2. Transmission d'instructions de vote

Les lois et les règlements sur les valeurs mobilières applicables édictent que les prête-noms des actionnaires non inscrits doivent demander les instructions de vote de ces derniers avant l'assemblée. Par conséquent, sauf si vous l'avez déjà informé que vous ne souhaitez pas recevoir de documentation sur les assemblées des actionnaires, votre prête-nom vous aura envoyé par la poste l'avis de notification et d'accès, qui vous permet d'avoir accès à la présente circulaire sur un site Web, l'avis de convocation à l'assemblée et un formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote, selon le cas. La Société n'envoie pas de documents liés aux procurations directement aux actionnaires non inscrits.

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IPLP prévoit payer les premiers intermédiaires pour qu'ils envoient les documents liés aux procurations aux propriétaires véritables opposés.

Chaque prête-nom a ses propres directives sur la manière de signer et de retourner les documents. Vous devez suivre ces directives à la lettre pour pouvoir exercer les droits de vote rattachés à vos actions. En général, les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote qui leur permettra de transmettre leurs instructions de vote par la poste ou par téléphone.

Si, en tant qu'actionnaire non inscrit, vous avez remis une procuration ou un formulaire d'instructions de vote et que vous souhaitez modifier vos instructions de vote, communiquez avec votre prête-nom afin de prendre les dispositions nécessaires, si possible.

Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux

Le capital-actions autorisé de la Société est composé : (i) d'un nombre illimité d'actions; et

1. d'un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. Sauf exigence contraire de la loi et sauf comme il est prévu dans les droits de vote rattachés à une série d'actions privilégiées éventuellement émises, les porteurs d'actions privilégiées de la Société ne seront pas habiles à recevoir un avis de convocation aux assemblées de ses actionnaires, ni à y assister ou à y voter.

Au 27 avril 2020, 54 382 125 actions étaient émises et en circulation et aucune action privilégiée n'était émise et en circulation.

Selon les statuts de la Société, chaque action confère à son porteur le droit d'exprimer une

voix.

Au 27 avril 2020, à la connaissance de la Société, en fonction des renseignements du domaine public, la seule personne qui a la propriété véritable de plus de 10 % d'une catégorie ou série de titres à droit de vote de la Société ou exerce une emprise sur un tel pourcentage de ces titres, directement ou indirectement, est :

Convention de droits des investisseurs

Le texte qui suit résume certains droits dont jouit la CDPQ en vertu de la convention de droits des investisseurs (la « convention de droits des investisseurs ») conclue par la Société et la CDPQ dans le cadre du premier appel public à l'épargne de la Société (« PAPE ») le 28 juin 2018. Ce résumé ne se veut pas exhaustif. La Société intègre par renvoi aux présentes les renseignements relatifs à la convention de droits des investisseurs qui figurent à la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. La notice annuelle et la convention de droits des investisseurs se trouvent sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com.

Droits de nomination

Aux termes de la convention de droits des investisseurs, la CDPQ a le droit de proposer la candidature de deux administrateurs de la Société parmi les candidats à titre d'administrateurs proposés par la Société dans sa circulaire d'information de la direction. La CDPQ pourra continuer de

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proposer la candidature de ce même nombre d'administrateurs tant qu'elle sera propriétaire d'au moins 20 % des actions. Si la CDPQ détient moins de 20 %, mais au moins 10 %, des actions, elle aura le droit de proposer la candidature d'un administrateur parmi les candidats à titre d'administrateurs proposés par la Société. La CDPQ a confirmé qu'elle n'a pas exprimé, directement ou indirectement, d'attentes à l'égard de ses candidats, mais elle compte sur eux pour qu'ils agissent, en qualité d'administrateurs de la Société, selon leur meilleur jugement personnel et en toute indépendance.

Sous réserve du respect des lois sur les valeurs mobilières et des règles de la TSX applicables, la CDPQ a le droit d'exiger que l'un des candidats à titre d'administrateurs qu'elle a proposés soit membre du comité d'audit, du comité de gouvernance et des mises en candidature (le « comité de gouvernance »), du comité des ressources humaines et de la rémunération (le « comité RH ») et du comité de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du développement durable (le « comité ESSDD »), et il n'y aura pas quorum aux réunions du conseil et des comités où siège un administrateur désigné par la CDPQ sans la présence d'au moins un administrateur désigné par la CDPQ. La CDPQ a décidé de nommer Alain Tremblay (sous réserve de sa réélection) au comité RH et au comité ESSDD, et David McAusland (sous réserve de sa réélection) au comité de gouvernance; il n'a nommé aucun candidat au comité d'audit.

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Dans le cadre des questions indiquées dans l'avis de convocation, cinq points seront débattus à l'assemblée :

1. la présentation aux actionnaires de la Société des états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice 2019, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant;
2. l'élection des administrateurs de la Société, dont le mandat expirera à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
3. la nomination de l'auditeur de la Société pour l'année à venir et l'autorisation accordée au conseil de fixer sa rémunération;
4. examiner et, s'il est jugé opportun, adopter la résolution ratifiant les modifications apportées au règlement administratif de la Société, dont le texte intégral est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire de la direction;
5. toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement (le cas échéant).

• la date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a pas été informée de modifications aux points susmentionnés et elle ne prévoit pas que d'autres points seront soulevés à l'assemblée. Dans le cas contraire, votre fondé de pouvoir pourra voter sur les modifications comme il le juge approprié.

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Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice 2019, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant, seront soumis à l'assemblée, mais aucun vote à cet égard n'est exigé ou prévu. Ces états financiers consolidés audités et le rapport de gestion correspondant ont été transmis aux actionnaires qui ont demandé à les recevoir et sont disponibles sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que son conseil d'administration se compose d'au moins un (1) et d'au plus quinze (15) administrateurs. Les administrateurs de la Société sont élus chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires. Toutefois, le conseil peut nommer des administrateurs dans certaines circonstances entre les assemblées annuelles. Chaque administrateur est censé siéger jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société suivante ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son remplaçant.

• l'assemblée annuelle de 2019, dix (10) administrateurs ont été élus. Selon la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a décidé de réduire le nombre d'administrateurs pour l'exercice à venir et a fixé à neuf (9) le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée.

Conformément aux pratiques exemplaires en matière de gouvernance, le comité de gouvernance continuera à surveiller la composition et l'efficacité du conseil, ainsi que le nombre de ses membres, afin de s'assurer que le conseil fonctionne de manière optimale compte tenu des besoins et des exigences de la Société.

La candidature des personnes dont le nom figure à la rubrique « Information sur les candidats à titre d'administrateur » sera proposée à l'assemblée. Tous les candidats siègent actuellement au conseil de la Société.

Conformément à la convention de droits des investisseurs, la CDPQ a confirmé à la Société qu'elle proposera de nouveau les candidatures de David McAusland et d'Alain Tremblay à titre d'administrateurs de la Société.

Sauf si la procuration précise que le fondé de pouvoir doit s'abstenir de voter en faveur de l'élection d'un ou de plusieurs administrateurs ou qu'il doit voter selon les indications figurant dans la procuration, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint ou le formulaire d'instructions de vote (selon le cas) entendent voter POUR l'élection de chacun des candidats de la direction dont le nom figure dans la présente circulaire. Les actionnaires sont priés de noter que le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, permet de voter pour chaque administrateur, et non pour l'ensemble des administrateurs. Le président de l'assemblée veille à ce que le nombre de voix ou d'abstentions exprimées à l'égard de chaque candidat soit inscrit et rendu public rapidement après l'assemblée.

Tous les candidats ont établi leur éligibilité à titre d'administrateur et démontré leur volonté de l'occuper. La direction de la Société ne s'attend pas à ce que les candidats ne puissent pas ou, pour quelque raison que ce soit, ne veuillent plus se présenter comme candidats à la réélection à titre d'administrateurs à l'assemblée. Si toutefois, pour quelque raison que ce soit, l'un des candidats n'est plus en mesure de siéger d'ici l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront à leur gré pour un candidat remplaçant, à moins d'indication contraire.

Le 28 juin 2018, le conseil a adopté une politique sur l'élection à la majorité prévoyant qu'en cas d'élection des administrateurs sans opposition, le candidat qui obtient un nombre d'abstentions

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supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection doit remettre sa démission immédiatement après l'assemblée des actionnaires. Le comité de gouvernance étudie alors la démission remise et présente une recommandation au conseil d'administration. En l'absence de circonstances exceptionnelles, le conseil suit la recommandation du comité de gouvernance et accepte la démission si la recommandation va en ce sens. Un communiqué faisant part de la décision du conseil (et des motifs du refus de la démission, le cas échéant) doit être diffusé dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la date de l'assemblée des actionnaires. La politique sur l'élection à la majorité ne s'applique pas à l'élection des administrateurs au cours d'une assemblée avec opposition. Un sommaire complet de la politique sur l'élection à la majorité figure à la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance - Politique sur l'élection à la majorité ».

Information sur les candidats à titre d'administrateur

Les tableaux suivants présentent des renseignements sur les neuf (9) candidats à la réélection à titre d'administrateurs de la Société au 27 avril 2020, soit leur nom, leur lieu de résidence, leur âge, leur indépendance par rapport à la Société, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs, leur occupation principale, leur notice biographique, les comités auxquels ils siègent, leur assiduité aux réunions, les conseils d'administration d'autres sociétés ouvertes auxquels ils ont siégé au cours des cinq dernières années (le cas échéant) et la rémunération totale qu'ils ont reçue à titre d'administrateurs de la Société pendant la période allant de la clôture de l'exercice 2018 à la clôture de l'exercice 2019. Figurent également dans les tableaux suivants le nombre de titres de la Société dont chaque candidat à titre d'administrateur avait la propriété véritable ou sur lesquels il exerçait une emprise, directement ou indirectement, au 31 décembre 2019, la valeur marchande totale de ces titres à cette date et la mesure dans laquelle chaque candidat respectait les exigences d'actionnariat applicables aux administrateurs (décrites ci-après) à cette date.

Au 27 avril 2020, les candidats à titre d'administrateurs détenaient collectivement environ 0,42 % du nombre total d'actions émises et en circulation de la Société. Le conseil a établi que chaque candidat à titre d'administrateur non membre de la direction est indépendant aux termes de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »), dans sa version de temps à autre.

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Interdiction d'opérations

• la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à titre d'administrateurs lui ont fournis, aucun des candidats à ce titre n'est à la date de la présente circulaire, ni n'a été au cours des 10 années ayant précédé cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction (ou après qu'il a cessé de l'exercer, mais en raison d'un événement survenu pendant qu'il l'exerçait), a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou encore d'une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours consécutifs.

Faillites

• la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à titre d'administrateurs lui ont fournis, aucun des candidats à ce titre n'est à la date de la présente circulaire, ni n'a été au cours des 10 années ayant précédé cette date, administrateur ou haut dirigeant d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.
• la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à titre d'administrateurs lui ont fournis, aucun des candidats à ce titre n'a, au cours des 10 années ayant précédé la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

Amendes ou sanctions

• la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à titre d'administrateurs lui ont fournis, aucun des candidats à ce titre ne s'est vu imposer (i) d'amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu une entente à l'amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un candidat à titre d'administrateur.

Nomination de l'auditeur indépendant

• • l'assemblée, les actionnaires seront appelés à nommer le cabinet KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.
• titre d'auditeur de la Société, dont la mission prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, et à autoriser le conseil à fixer sa rémunération. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. agit à titre d'auditeur de la Société depuis décembre 2018.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a informé la Société de son indépendance par rapport à la Société au sens des règles applicables des ordres professionnels compétents du Canada et de leur interprétation de ces règles, ainsi qu'au sens des lois et règlements applicables.

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Sauf si une procuration précise que le fondé de pouvoir doit s'abstenir de voter en faveur de la nomination de l'auditeur ou qu'il doit voter conformément à ce qui est indiqué sur la procuration, les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint entendent voter POURla nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. comme auditeur de la Société ainsi que pour l'octroi aux administrateurs de la Société de l'autorisation de fixer la rémunération de celui-ci.

La Société intègre par renvoi aux présentes les renseignements relatifs aux honoraires versés à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au cours du dernier exercice de la Société qui figurent dans sa notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. On peut consulter la notice annuelle sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com.

Ratification des modifications apportées au règlement administratif de la Société

Le 15 mai 2020, le conseil d'administration de la Société a adopté des modifications au règlement administratif de la Société, dont le texte intégral indiquant les changements apportés est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire. Les modifications que les actionnaires seront appelés à ratifier consistent principalement à apporter des changements mineurs à la disposition relative à l'obligation de fournir un préavis et à abroger la disposition relative au choix d'une instance.

Le conseil d'administration et la direction estiment que les modifications apportées au règlement administratif sont dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommandent donc aux actionnaires de voter POUR l'approbation de la résolution ratifiant les modifications au règlement administratif, dont l'adoption requiert l'appui d'au moins la majorité simple des voix exprimées, en personne ou par procuration, à l'assemblée.

• moins que la procuration ne demande aux fondés de pouvoir qui y sont désignés de s'abstenir de voter à l'égard de la ratification des modifications apportées au règlement administratif de la Société ou de voter selon les directives qu'elle contient, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POURla résolution ratifiant les modifications au règlement administratif no 1 de la Société.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour attirer et maintenir en poste des gens d'un talent de calibre mondial, compte tenu des risques et des responsabilités que comporte le rôle d'un administrateur efficace. La Société entend rémunérer ses administrateurs selon les pratiques exemplaires en ce qui concerne le montant, la forme et la pondération des composantes en espèces et en actions de la rémunération et l'application des exigences d'actionnariat. La Société estime que ces principes lui permettront d'attirer et de maintenir en poste des administrateurs chevronnés qui seront en mesure de s'acquitter de leurs responsabilités fiduciaires sans intérêts conflictuels.

Au cours de l'exercice 2018, le comité RH (tel qu'il existait avant le PAPE) a retenu les services de Korn Ferry Hay Group Ltd. (« Korn Ferry »), cabinet d'experts-conseils indépendant qui nous a fourni des services à l'égard de la rémunération des administrateurs pour l'exercice 2018. La rémunération des administrateurs pour l'exercice 2019 est demeurée inchangée. À la suite de la création du comité ESSDD en 2019, le comité de gouvernance a décidé que le président et les membres non membres de la direction de ce comité avaient le droit de toucher la même rémunération en espèces que le président et les membres du comité RH et du comité de gouvernance.

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Les administrateurs non membres de la direction de la Société ont le droit de toucher, à titre de membres du conseil d'administration et, s'il y a lieu, à titre de membres d'un comité du conseil sur lequel ils siègent, la rémunération annuelle indiquée ci-après :

1. Les administrateurs canadiens non membres de la direction peuvent choisir de recevoir leur rémunération en espèces sous forme d'UAD.
2. La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des administrateurs canadiens non membres de la direction est versée sous forme d'UAD et celle des administrateurs non canadiens non membres de la direction est versée sous forme d'UAS.

Les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement et autres frais raisonnables qu'ils engagent dans l'exécution de leurs fonctions. Aucun contrat, ni aucune entente de services, ni aucun programme ou arrangement prédéterminé n'a été conclu entre la Société et les administrateurs prévoyant les paiements auxquels ils auraient droit en cas de cessation de leurs services à titre d'administrateurs.

Les administrateurs non membres de la direction ont également le droit de recevoir un jeton de présence de 1 128 $ par réunion, payable au gré du conseil, s'ils doivent assister à des réunions extraordinaires en raison d'événements survenus hors du cours normal des activités commerciales de la Société. Aucun jeton de présence de ce type n'a été versé en 2019 ou en 2018. Les administrateurs qui sont également membres de la direction de la Société n'ont droit à aucune rémunération à titre d'administrateurs, tant qu'ils sont des employés de la Société ou de l'une de ses filiales.

La Société permet aux administrateurs canadiens non membres de la direction de choisir de recevoir leur rémunération en espèces sous forme d'UAD. Ils doivent faire leur choix au plus tard à la fin de l'année civile précédant celle où ce choix doit s'appliquer. En revanche, les administrateurs non canadiens non membres de la direction n'ont pas l'option de recevoir leur rémunération en espèces sous forme d'UAS. La rémunération en espèces décrite précédemment est versée dans la monnaie locale de l'administrateur, selon son lieu de résidence et au taux de change en vigueur au moment du paiement.

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Le nombre d'UAD et d'UAS, selon le cas, devant être attribuées annuellement aux administrateurs non membres de la direction est égal à 50 % de leur rémunération annuelle, divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX sur les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'attribution. Les UAD et les UAS sont réglées en actions achetées sur le marché ou en espèces, ou selon une combinaison des deux, selon le cas, au gré de la Société. Les droits rattachés aux UAD sont acquis suivant le décès, la démission ou le départ à la retraite de l'administrateur. Les droits rattachés aux UAS sont acquis à la fin de la période de restriction, déterminée par le conseil à la date de l'attribution.

Le comité de gouvernance présente au conseil ses recommandations relatives à la politique de rémunération des administrateurs, y compris les régimes d'avantages sociaux et les autres types de rémunération. Une analyse et un examen approfondis des politiques de rémunération applicables

• tous les administrateurs, y compris en ce qui a trait aux régimes d'avantages sociaux et aux autres types de rémunération, sont actuellement prévus pour l'exercice 2020.

Exigences d'actionnariat à l'intention des administrateurs

Selon le conseil, il est important que les administrateurs non membres de la direction démontrent par leur actionnariat leur volonté de faire fructifier la Société. L'actionnariat minimal attendu des administrateurs non membres de la direction est de trois fois leur rémunération de base annuelle totale sous forme d'actions ou d'équivalents (UAS ou UAD, selon le cas). Les administrateurs doivent atteindre l'actionnariat minimal (les « exigences d'actionnariat à l'intention des administrateurs ») avant le 28 juin 2023 ou dans les cinq ans suivant la date de leur nomination au conseil, selon la plus tardive de ces éventualités. L'actionnariat minimal attendu du président du conseil est de trois fois sa rémunération de base annuelle totale.

Régime d'unités d'actions différées et d'unités d'actions subalternes

Le conseil a adopté le 19 juin 2018 un régime d'unités d'actions différées et d'unités d'actions subalternes (le « régime UAD/UAS ») qui fait partie des mécanismes de rémunération incitative à long terme de la Société à l'intention de ses administrateurs non membres de la direction et est conçu pour favoriser l'harmonisation des intérêts des administrateurs et de ceux des actionnaires de la Société. Le régime UAD/UAS permet aux administrateurs non membres de la direction de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'UAD (pour les Canadiens) ou sous forme d'UAS (pour les non-Canadiens). Le régime UAD/UAS n'a aucun effet dilutif et est administré par le conseil, qui est toutefois libre de déléguer ses responsabilités d'administration.

Une UAD ou UAS est une unité, dont la valeur est équivalente à celle d'une action, qui est portée au crédit d'un compte établi au nom de l'administrateur au moyen d'une inscription comptable dans les registres de la Société. Lorsque des dividendes (à l'exception des dividendes en actions) sont versés sur des actions, des UAD et des UAS supplémentaires, selon le cas, sont attribuées automatiquement aux porteurs des UAD ou des UAS. Les UAD et les UAS sont réglées en actions achetées sur le marché ou en espèces, ou selon une combinaison des deux, selon le cas, au gré de la Société. Les droits rattachés aux UAD sont acquis suivant le décès, la démission ou le départ à la retraite de l'administrateur. Les droits rattachés aux UAS sont acquis à la fin de la période de restriction, déterminée par le conseil au moment de l'attribution.

• moins d'indications particulières à cet égard dans une convention d'attribution approuvée par le conseil, les attributions faites aux termes du régime UAD/UAS ne sont généralement pas transférables autrement que par voie testamentaire ou par effet des lois sur le partage successoral ou la succession héréditaire.

Le régime UAD/UAS prévoit que le conseil apportera les rajustements appropriés, s'il y a lieu, aux actions pouvant être émises ou aux sommes payables pour empêcher la dilution ou l'augmentation des prestations prévues par le régime UAD/UAS, s'il se produit un reclassement, une réorganisation ou une autre modification touchant les actions ou en cas de regroupement, de distribution ou de fusion.

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En cas de changement de contrôle de la Société, le conseil a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver l'intérêt économique des participants dans le régime UAD/UAS. Il doit notamment s'assurer que la Société, son ayant droit éventuel ou toute entité qui pourrait émettre des titres en échange des actions au moment du changement de contrôle prenne en charge chaque UAD et UAS en cours ou remette à chaque participant de nouvelles attributions, des attributions de remplacement ou des attributions modifiées, après le changement de contrôle, à des conditions semblables à celles du régime UAD/UAS, à défaut de quoi, tous les droits rattachés aux UAS seront acquis et toutes les UAS seront réglées avant la date à laquelle le changement de contrôle est réalisé. De plus, le conseil peut prendre d'autres mesures afin de protéger les droits des participants aux termes du régime UAD/UAS, selon ce qu'il juge approprié. Toutefois, aucun participant n'a le droit de recevoir de paiement pour des UAD ou à l'égard d'UAD avant le décès, la démission ou le départ à la retraite de l'administrateur ou au moment où cet événement survient.

Le conseil peut, à son appréciation exclusive, suspendre ou résilier le régime UAD/UAS ou modifier, réviser ou abroger des dispositions du régime UAD/UAS ou d'une attribution faite aux termes de ce régime et de toute convention d'attribution qui s'y rapporte, au besoin avec l'approbation des autorités de réglementation et de la TSX, à condition qu'il ne se trouve pas de ce fait à nuire aux droits du titulaire d'une attribution déjà consentie autrement que dans la mesure permise par les dispositions du régime UAD/UAS ou par les lois applicables.

Rémunération gagnée par les administrateurs non membres de la direction

Le tableau qui suit présente la rémunération totale et la répartition entre les éléments de la rémunération gagnée par les administrateurs non membres de la direction de la Société pendant l'exercice 2019. Comme il a été indiqué précédemment, les administrateurs de la Société qui sont également membres de sa direction n'ont pas le droit de recevoir de rémunération, même des attributions fondées sur des options ou fondées sur des actions, à titre d'administrateurs de la Société. La rémunération du président et chef de la direction et du chef des finances, soit MM. Walsh et Dalton, respectivement, est indiquée à la rubrique « Analyse de la rémunération des membres de la haute direction ».

1. UAD/UAS attribuées en vertu du régime UAD/UAS.
2. M. McAusland a choisi de recevoir la totalité de sa rémunération sous forme d'UAD.
3. M. Tremblay n'a pas le droit de détenir des titres de la Société selon les politiques internes de la CDPQ.

Au cours de l'exercice 2019, les administrateurs non membres de la direction n'ont pas rendu d'autres services professionnels, directement ou indirectement, à la Société.

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Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur non membre de la direction, toutes les attributions fondées sur des actions en cours au 31 décembre 2019.

1. Les droits rattachés aux UAD attribuées en vertu du régime UAD/UAS sont acquis suivant le décès, la démission ou le départ à la retraite de l'administrateur. Les droits rattachés aux UAS attribuées en vertu du régime UAD/UAS sont acquis à la fin de la période de restriction fixée par le conseil, laquelle ne doit pas prendre fin plus tard que le 31 décembre de l'année civile trois ans après l'année civile au cours de laquelle les services en contrepartie desquels des UAS ont été attribuées ont été rendus.
2. La valeur d'une UAD ou d'une UAS au moment de son versement en espèces équivaut au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de versement. Toutefois, aux fins de la présente circulaire, la valeur totale des UAD ou UAS dont les droits ne sont pas acquis est calculée en fonction du cours de clôture des actions à la TSX (7,88 $ CA/6,06 $) le 31 décembre 2019, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2019. Dans le tableau ci-dessus, la valeur a été convertie au taux de change de 1,00 $ CA pour 1,2994 $ US.
3. M. Tremblay n'a pas le droit de détenir des titres de la Société selon les politiques internes de la CDPQ.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le texte qui suit présente les éléments importants du régime de rémunération des hauts dirigeants de la Société, plus particulièrement le mode d'établissement de la rémunération payable au président et chef de la direction, au chef des finances et aux trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Société et, conformément aux exigences du Règlement 51-102, au haut dirigeant dont la rémunération totale gagnée au cours de l'exercice 2019 l'aurait classé parmi les trois hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Société n'eût été du fait qu'il a quitté la Société au cours de l'exercice 2019 (désignés collectivement avec le chef de la direction et le chef des finances, les « hauts dirigeants visés »). Pour l'exercice 2019, les hauts dirigeants visés de la Société étaient :

• Alan Walsh, président et chef de la direction;
• Pat Dalton, chef des finances;
• Christian Marcoux, premier vice-président, Affaires juridiques et secrétaire;
• PJ Browne, chef, Gestion du risque;
• Conor Wall, chef, Environnement, santé, sécurité et durabilité
• Denis Desaulniers, chef de la direction des ressources humaines, qui a quitté la Société le 4 novembre 2019.

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Rôle et responsabilités du comité des ressources humaines et de la rémunération

Le comité RH est composé de MM. Hugh McCutcheon et Alain Tremblay et de Mme Linda Kuga Pikulin. M. McCutcheon préside le comité. Tous les membres du comité RH ont une connaissance pratique des ressources humaines et de la rémunération. L'expérience pertinente des membres du comité RH est décrite dans leurs notices biographiques respectives. Voir la rubrique

• Questions soumises à l'assemblée - Élection des administrateurs - Information sur les candidats à titre d'administrateur ». Mme Pikulin et MM. McCutcheon et Tremblay sont indépendants conformément à l'article 1.4 du Règlement 52-110.

Le comité RH est chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de surveillance en supervisant les ressources humaines, la planification de la relève ainsi que les politiques, mécanismes et pratiques de rémunération de la Société. Pour établir et évaluer ce cadre, ces politiques et ces pratiques, le comité RH tient compte de tous les facteurs qu'il juge nécessaires, notamment les exigences des lois et règlements applicables et les lignes directrices s'y rapportant.

Objectifs des cadres, politiques et pratiques en matière de RH

Offrir à l'équipe de direction de la Société la rémunération qui les incitera à donner le meilleur d'eux-mêmes et qui les récompensera d'une manière juste et responsable pour leur contribution individuelle au succès de la Société;

Attirer, fidéliser et motiver des collaborateurs de grande compétence à des conditions concurrentielles;

Associer les intérêts de l'équipe de direction de la Société à ceux des actionnaires et de la Société dans son ensemble;

Définir et réduire les risques associés aux politiques et pratiques de rémunération de la Société et décourager la prise de risques inappropriés ou excessifs;

Rendre compte de la réussite des objectifs de rendement généraux et individuels.

Le comité RH, en consultation avec le président et chef de la direction, s'il y a lieu, établit, revoit et surveille les politiques de rémunération de la Société. Chaque année, il présente des recommandations au conseil à l'égard de la rémunération du président et chef de la direction, selon son rendement au cours de l'exercice et le rendement de la Société. Le comité RH établit la structure des politiques et des pratiques de rémunération à l'intention des autres hauts dirigeants visés et fait des recommandations au conseil à cet égard.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'objet et les responsabilités du comité RH, voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance - Comités du conseil en 2019 - Comité des ressources humaines et de la rémunération ».

Services de conseil en rémunération

Le comité RH est autorisé par le conseil à obtenir, aux frais de la Société, des conseils juridiques ou autres conseils professionnels externes relativement à toute question se rapportant à son mandat. Le comité RH a pleine autorité pour retenir les services d'un tel conseiller et approuver ses honoraires et les autres conditions de sa mission sans avoir à demander au préalable l'approbation du conseil. Avant de retenir les services de tout conseiller externe, le comité RH doit tenir compte de l'indépendance du conseiller, conformément aux lois, règles et règlements applicables. Le comité RH doit préalablement approuver tous les services non reliés à la rémunération fournis par des consultants que le comité a par ailleurs engagés pour offrir des services reliés à la rémunération.

Au cours de l'exercice 2019, le comité RH a retenu les services de Mercer, cabinet d'experts-conseils indépendant qui lui a fourni des services liés à la rémunération des hauts dirigeants pour l'exercice 2019.

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Les honoraires globaux facturés à la Société pour l'exercice 2019 en contrepartie de services liés à la rémunération des hauts dirigeants et d'autres services fournis par Mercer s'établissent comme suit. Pour l'exercice 2019, la Société n'a retenu les services d'aucun autre cabinet d'experts-conseils à l'égard de la rémunération des hauts dirigeants. Pour l'exercice 2018, le comité RH avait retenu les services de Korn Ferry et engagé les honoraires indiqués ci-après :

1. Les « autres honoraires » concernent les services-conseils liés aux régimes d'avantages sociaux collectifs au Canada ainsi que l'abonnement annuel à des données sur la rémunération globale dans divers pays.

Mercer n'a fourni aucun service directement aux administrateurs ou aux hauts dirigeants de la Société.

Principes et objectifs de la rémunération des hauts dirigeants

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société est conçu pour attirer, fidéliser et motiver des dirigeants extrêmement compétents tout en harmonisant leurs intérêts avec ceux de ses actionnaires. Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société est conçu pour atteindre les objectifs suivants, entre autres :

• offrir une rémunération concurrentielle afin d'attirer et de fidéliser des hauts dirigeants hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et la performance sont essentielles au succès de la Société;
• inciter les hauts dirigeants à atteindre et à surpasser les objectifs commerciaux et financiers de la Société;
• faire concorder les intérêts des hauts dirigeants de la Société et ceux de ses actionnaires en rendant une assez grande partie de la rémunération directement tributaire de la valeur et de la croissance à long terme de son entreprise;
• offrir des incitatifs qui encouragent la prise de risques justifiés par les hauts dirigeants et présentent une étroite corrélation entre la rémunération et les résultats.

La Société évalue ses principes et son programme de rémunération en fonction des circonstances et revoit la rémunération périodiquement, au besoin. La Société réalise cet examen selon les principes et les objectifs susmentionnés, ainsi que d'autres facteurs qui pourraient devenir pertinents.

Positionnement sur le marché et comparaison

La Société a pour politique de fixer la rémunération totale environ au point médian (50e centile) du marché en présumant l'atteinte des cibles de rendement par les dirigeants et la Société. La rémunération effectivement touchée par les hauts dirigeants peut être supérieure ou inférieure en raison des différences dans l'expérience et les compétences, dans le rendement individuel et général de l'entreprise et dans le potentiel de chaque personne à contribuer à la croissance future de la Société.

Aux fins de son examen de la rémunération des hauts dirigeants pour l'exercice 2018 (dans le cadre de la réalisation du PAPE), le comité RH a étudié et sélectionné un échantillon de sociétés

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ouvertes (le « groupe de référence aux fins de la rémunération ») afin d'obtenir de l'information sur la rémunération versée par les concurrents. Le comité RH a décidé d'utiliser le même groupe de référence aux fins de la rémunération dans le cadre de son examen de 2019.

En 2019, le comité RH a aussi demandé à Mercer de mettre à jour l'analyse comparative de la rémunération qui avait été réalisée aux fins du PAPE. Il en a tenu compte pour établir la rémunération des hauts dirigeants visés pour 2019. En 2019, Mercer a également examiné la conception des régimes incitatifs et les cibles fixées à l'intention des hauts dirigeants visés.

En 2020, le comité RH entend évaluer la nature, la composition et la pondération des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, évaluer la structure et la conception du régime incitatif à court terme et évaluer la composition du groupe de référence aux fins de la rémunération afin de s'assurer qu'il demeure pertinent dans le contexte des activités et des pratiques de comparaison de la rémunération de la Société.

Le comité RH a utilisé le groupe de référence aux fins de la rémunération suivant en 2018 et en 2019 :

Groupe de référence aux fins de la rémunération

Ces sociétés ont été choisies, à ce moment-là, en raison de leurs secteurs d'activité généralement comparables (contenants et emballages, matériaux, sauf les mines, mais y compris les produits chimiques, le papier et les produits forestiers, et fabrication légère) et de leurs revenus, qui se situent dans la même fourchette que ceux de la Société. Comme la Société exerce ses activités partout en Amérique du Nord et qu'il existe peu de sociétés qui lui soient directement comparables au Canada, des sociétés tant canadiennes qu'américaines ont été choisies.

Éléments de la rémunération

La rémunération des hauts dirigeants visés se compose principalement des trois éléments suivants :

Le comité RH examine chaque élément de la rémunération des dirigeants afin de s'assurer qu'il atteint les objectifs généraux de la Société aux termes de son mandat. La Société est d'avis qu'une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres permet d'harmoniser la rémunération des hauts dirigeants avec ses objectifs commerciaux et financiers et avec les intérêts à long terme de ses actionnaires. Toutes les attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres à long terme sont prospectives. Le comité RH ne tient pas directement compte des attributions antérieures pour déterminer la valeur et la structure des attributions incitatives à long terme. Les avantages

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personnels, y compris les prestations de retraite et les avantages accessoires, ne constituent pas un élément important de la rémunération des hauts dirigeants visés.

Salaire de base

La Société est d'avis qu'un salaire de base concurrentiel est nécessaire pour attirer et fidéliser des hauts dirigeants compétents. Le salaire de base payable à un haut dirigeant est établi en fonction de l'étendue de ses responsabilités, de ses compétences et de son expérience antérieure pertinente, compte tenu de la rémunération versée par les entreprises concurrentes et de la demande générale suscitée par de tels dirigeants sur le marché au moment de l'embauche. Les salaires de base sont calculés en tenant compte du régime de rémunération total et de la philosophie de rémunération globale de la Société.

Les salaires de base sont revus chaque année et peuvent être augmentés au mérite en fonction du succès du dirigeant, mesuré par rapport aux objectifs de la Société et/ou aux objectifs individuels. En outre, les salaires de base peuvent être rajustés au besoin pendant l'exercice pour tenir compte d'une promotion ou d'un autre changement dans les fonctions ou responsabilités du dirigeant, ou selon la concurrence sur le marché.

Régime incitatif à court terme (RICT)

Le programme de rémunération de la Société prévoit l'admissibilité à une prime en espèces annuelle liée au rendement (le « RICT »). Le conseil a adopté le RICT dont l'objet est de souligner le rendement opérationnel et financier pour l'exercice 2019.

Le RICT de la Société relève du comité RH, qui peut en établir, modifier ou abroger les règles à son gré conformément à la politique de rémunération des membres de la haute direction de la Société, sous réserve de l'approbation du conseil.

Dans l'éventualité où un dirigeant de la Société est en poste depuis moins d'un exercice complet, la prime à laquelle il a droit en vertu du RICT sera calculée proportionnellement à la période pendant laquelle il était en poste, sauf indication contraire dans le contrat de travail du dirigeant.

Le paiement au titre du RICT est calculé à la fin de l'exercice selon la formule suivante :

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En 2019, la prime cible au titre du RICT exprimée en pourcentage du salaire de base (la « prime cible du RICT ») de chacun des hauts dirigeants visés s'établissait comme suit :

________________________

Note

1. Le 1er juillet 2019, la prime cible du RICT est passée de 35 % à 40 %.

Chaque année, les cibles de rendement de la Société sont fixées par le conseil. La prime au titre du RICT du président et chef de la direction et du chef des finances est gagnée et calculée en fonction d'un paramètre financier fondé sur le BAIIA de la Société, tandis que celle des autres hauts dirigeants visés est gagnée et calculée en fonction de leurs objectifs de rendement individuels et du même paramètre financier fondé sur le BAIIA, comme il est établi par le conseil selon les recommandations du comité RH au début de chaque année. Si le rendement atteint est supérieur au rendement maximal déterminé, le paiement effectivement effectué aux termes du RICT est plafonné

• 200 % de la prime cible du RICT dans le cas du président et chef de la direction et du chef des finances et à 150 % de la prime cible du RICT dans le cas des autres hauts dirigeants visés. Si le rendement annuel atteint est inférieur au seuil de rendement déterminé, le paiement effectivement effectué aux termes du RICT est nul. Les seuils de rendement déterminés pour 2019 s'établissent comme suit :

1. 200 % pour le président et chef de la direction et le chef des finances et 150 % pour les autres hauts dirigeants visés.

L'objectif de rendement de la Société vise à favoriser la création de valeur actionnariale et la croissance durable. Les cibles de rendement sont établies de façon à ne pouvoir être atteintes que moyennant des efforts substantiels, tout en demeurant réalistes. Ainsi, il est possible que l'objectif de rendement ne soit pas atteint et qu'aucune prime ne soit versée aux termes du RICT ou que la prime versée soit inférieure à 100 % de la prime cible du RICT.

Pour l'exercice 2019, la Société a atteint 92,1 % du BAIIA cible, ce qui a donné lieu à un paiement au titre du rendement de la Société selon un facteur de 80,3 %, calculé selon le RICT.

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Le tableau suivant indique les paiements en vertu du RICT effectués à l'intention de chacun des hauts dirigeants visés pour 2019 :

Trois hauts dirigeants visés, autres que le président et chef de la direction et le chef des finances, avaient des objectifs personnels qui comptaient pour 30 % à 40 % de leur prime cible du RICT. Les objectifs personnels ont été considérés comme atteints en totalité.

Incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres

La Société estime que les attributions fondées sur des actions sont un élément important du régime de rémunération des hauts dirigeants, qui devrait représenter une part significative de leur rémunération. La Société a établi un régime à usage multiple qui lui permet d'attribuer aux participants admissibles une rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres composée d'options, d'UAR et d'UAS (le « régime à usage multiple »).

Le régime à usage multiple améliore l'aptitude de la Société à attirer, fidéliser et motiver des hauts dirigeants et des employés afin de faire progresser sa stratégie commerciale, il encourage l'actionnariat et il incite les hauts dirigeants et les employés à augmenter la valeur à long terme des actions de la Société en harmonie avec les intérêts de ses actionnaires. Le régime à usage multiple est administré par le conseil, étant entendu que le conseil est libre de déléguer ses pouvoirs d'administration aux termes de celui-ci.

Le conseil a le pouvoir de désigner, à son entière discrétion, les hauts dirigeants et les employés à qui des attributions seront faites et d'établir le nombre d'actions auxquelles donne droit chaque attribution, le cas échéant, et les conditions de cette attribution. Le nombre d'actions réservées pour émission aux termes du régime à usage multiple s'établit à 4 433 007 (ce qui représente environ 8,15 % des actions émises et en circulation au 27 avril 2020).

Un maximum de 10 % des actions en circulation peut être nouvellement émis à une seule et même personne aux termes du régime à usage multiple ou des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société. Le nombre d'actions pouvant être (i) nouvellement émises aux initiés de la Société au cours d'une période d'un an ou (ii) nouvellement émises aux initiés de la Société à tout moment, dans chaque cas, aux termes du régime à usage multiple seulement ou combinées à tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions en circulation. Au 27 avril 2020, 1 569 923 options étaient émises et en circulation aux termes du régime à usage multiple, soit environ 2,89 % des actions émises et en circulation.

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Options

Toutes les options attribuées aux termes du régime à usage multiple doivent être réglées en actions nouvellement émises et ont un prix d'exercice déterminé et approuvé par le conseil au moment de l'attribution, lequel prix ne peut être inférieur au cours des actions à la date de l'attribution. Pour les besoins du régime à usage multiple, le cours des actions à une date donnée sera égal à leur cours moyen pondéré en fonction du volume sur les cinq jours de bourse à la TSX qui précèdent cette date. Afin de faciliter le paiement du prix d'exercice des options, le régime à usage multiple prévoit une option d'exercice sans décaissement aux termes de laquelle le participant admissible peut choisir d'exercer son option sans décaisser d'argent avec l'aide d'une maison de courtage ou de toucher le produit net des options, sous réserve des procédures prévues par le régime à usage multiple, y compris le consentement du conseil, au besoin.

Une option peut être exercée pendant le délai fixé par le conseil, qui prend fin au plus tard dix ans après la date de l'attribution de l'option (ou, dans le cas d'un résident irlandais, sept ans). Le droit d'exercer les options sera acquis selon le calendrier établi à la date de l'attribution. Il est prévu que ce droit sera acquis sur quatre ans par tranche de 25 % des options chaque année à compter de la date de l'attribution, sauf stipulation contraire permise par le conseil et le régime à usage multiple.

UAR/UAS

Une UAR ou une UAS est une unité, dont la valeur est équivalente à celle d'une action, qui est portée au crédit d'un compte établi au nom du participant au moyen d'une inscription comptable dans les registres de la Société. Une fois les conditions d'acquisition des droits et les autres conditions applicables respectées, la Société réglera toutes les UAR, les UAS et les unités d'actions liées aux dividendes (définies ci-après) sur lesquelles le participant a acquis les droits en actions achetées sur le marché libre ou en espèces, ou une combinaison des deux, selon le cas, au gré de la Société.

Lorsque des dividendes (à l'exception des dividendes en actions) sont versés sur les actions, des équivalents d'unités d'actions additionnels (les « unités d'actions liées aux dividendes ») sont attribués automatiquement à chaque participant qui détient des UAR ou des UAS à la date de référence pour ces dividendes.

En règle générale, les droits sur les UAR et les UAS sont acquis à la fin d'une période de rendement de trois ans, sauf stipulation contraire permise par le conseil et le régime à usage multiple. Le régime à usage multiple dispose que les attributions d'UAR et l'acquisition des droits sur celles-ci seront conditionnelles à des « critères de rendement » qui doivent être satisfaits sur une période de rendement et selon les conditions déterminées par le conseil, sur la recommandation du comité RH.

Pour le cycle de rendement allant de l'exercice 2019 à l'exercice 2021, il sera déterminé si les conditions d'acquisition des droits fondés sur le rendement ont été remplis selon trois (3) paramètres équipondérés, censés rendre compte de la création de valeur actionnariale et du succès de l'entreprise :

• le rendement total pour les actionnaires par rapport au rendement d'un groupe de référence;
• le ratio de flux de trésorerie disponibles;
• le rendement du capital utilisé, qui sera mesuré sur une période de rendement de trois ans.

Le pourcentage d'UAR dont les droits peuvent être acquis peut varier de 0 % à un maximum de 200 % selon l'atteinte par la Société des critères de rendement. Les modalités et les conditions rattachées aux attributions d'UAR, y compris les critères de rendement, le nombre d'UAR, le type

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d'attribution, la date d'attribution, les conditions d'acquisition, les périodes d'acquisition, la date de règlement et autres seront indiquées dans la convention d'attribution du participant.

Sous réserve des modalités du régime à usage multiple et de la convention d'attribution applicable, à la fin de la période de rendement pertinente, le porteur d'UAR a droit au paiement du nombre et de la valeur des UAR établis en proportion de l'atteinte des critères de rendement. Toutes les UAR à l'égard desquelles les critères de rendement n'ont pas été atteints seront automatiquement annulées.

Les options qui ont été émises en échange d'options en cours aux termes de l'ancien régime d'options continueront d'être assujetties aux conditions équivalentes de l'ancien régime d'options se rapportant au traitement des options à la cessation d'emploi d'un participant.

Le conseil peut suspendre ou résilier en tout temps le régime à usage multiple ou encore en modifier les conditions ou celles d'une attribution, pourvu que la suspension, résiliation ou modification soit faite (i) conformément aux lois applicables et avec l'autorisation préalable, si elle est requise, des actionnaires, de la TSX ou de tout autre organisme de réglementation ayant compétence sur la Société et (ii) avec le consentement du participant si elle porte atteinte à ses droits ou à son traitement fiscal, sauf si le régime à usage multiple le permet. Il demeure toutefois entendu que le conseil doit obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

• une augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises aux termes du régime à usage multiple;
• sauf s'il s'agit d'une modification permise par le régime à usage multiple, une réduction du prix d'exercice d'une option ou encore l'annulation d'une option et son remplacement par une option ayant un prix d'exercice inférieur, lorsque cette réduction ou ce remplacement est à l'avantage d'un initié;
• un prolongement de la durée d'une attribution au-delà de sa date d'expiration initiale, lorsque cette modification est à l'avantage d'un initié;
• une augmentation du nombre maximal d'actions pouvant être émises aux initiés conformément au plafond de participation des initiés;
• une modification des dispositions modificatrices du régime à usage multiple.

Sauf indication expresse dans une convention d'attribution approuvée par le conseil, les attributions octroyées aux termes du régime à usage multiple ne sont généralement pas cessibles autrement que par voie testamentaire ou par effet des lois sur le partage successoral ou la succession héréditaire. Il est interdit aux participants d'utiliser des instruments financiers ou une assurance rémunération conçus pour les protéger contre une diminution de la valeur marchande des attributions qui leur ont été faites à titre de rémunération.

• l'heure actuelle, la Société n'offre ni ne permet aucune aide financière aux participants aux termes du régime à usage multiple.

Les autres modalités du régime à usage multiple d'IPL figurent dans la circulaire d'information de la direction de 2019 de la Société datée du 12 avril 2019, que l'on peut consulter sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com.

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Exigences d'actionnariat

Pour mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires, les hauts dirigeants visés de la Société doivent devenir propriétaires d'un nombre minimal d'actions correspondant à un multiple de leur salaire de base annuel, comme il est indiqué dans le tableau qui suit :

Les hauts dirigeants doivent se conformer à l'exigence minimale d'actionnariat avant le 28 juin 2023 ou dans les cinq ans suivant la date de leur nomination, selon la plus tardive de ces éventualités. Au 31 décembre 2019, les exigences minimales d'actionnariat avaient été respectées ou étaient en voie de l'être, comme il est indiqué ci-après.

1. Comprend la valeur des actions et des options, des UAR et des UAS dont les droits ont été acquis selon le cours de clôture des actions à la TSX (7,88 $ CA/6,06 $) le 31 décembre 2019, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2019. Dans le tableau ci-dessus, la valeur a été convertie au taux de change de 1,00 $ CA pour 1,2994 $ US.

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Titres autorisés aux fins d'émission aux termes des régimes de rémunération en actions

Le tableau qui suit présente, au 31 décembre 2019, les régimes de rémunération fondés sur des actions ou les ententes individuelles de rémunération aux termes desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis :

1. Dans le tableau ci-dessus, le prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation a été converti au taux de change de 1,00 € pour 1,1234 $ US et 1,00 $ CA pour 1,2994 $ US, soit les taux utilisés dans les états financiers consolidés annuels de la Société.

Le tableau suivant indique le nombre d'options attribuées chaque année (taux d'épuisement) aux termes du régime à usage multiple exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré d'actions en circulation.

1. Le taux d'épuisement est calculé en divisant le nombre d'options d'achat d'actions octroyées au cours de l'exercice visé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant la période applicable.

Le taux d'épuisement des UAD, des UAS et des UAR était nul pour l'exercice 2019, puisque les UAD, les UAS et les UAR en cours octroyées aux termes du régime à usage multiple ou du régime d'UAD et d'UAS ne sont pas échangeables contre des actions pouvant être nouvellement émises, mais plutôt contre une somme en espèces ou contre des actions achetées sur le marché libre.

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Risque lié à la rémunération et recours au pouvoir discrétionnaire

Le conseil a adopté un mandat écrit pour le comité RH qui décrit ses fonctions et responsabilités principales, ainsi que ses politiques et procédures. Aux termes de son mandat, au moment de son examen annuel des politiques et pratiques de rémunération de la Société, le comité RH doit veiller à ce que le régime de rémunération des hauts dirigeants équilibre convenablement les risques et les récompenses, conformément au profil de risque de la Société. Le comité RH veille également à ce que les pratiques de rémunération de la Société n'encouragent pas la prise de risques excessifs de la part de l'équipe de direction.

Le régime incitatif à long terme de la Société a été conçu en fonction de son rendement à long terme, de façon à dissuader les hauts dirigeants de prendre des risques excessifs en vue de produire des résultats à court terme et non durables.

La Société a adopté une politique sur les opérations sur titres qui s'applique à tous les hauts dirigeants de la Société, y compris les hauts dirigeants visés, les administrateurs et les employés qui ont connaissance de renseignements importants inconnus du public. Aux termes de cette politique, il est interdit à ces personnes (i) d'effectuer des opérations sur les titres de la Société lorsqu'elles sont en possession de renseignements importants concernant la Société qui sont inconnus du public, et

1. de réaliser des opérations de couverture visant les titres de la Société, comme des ventes à découvert et des opérations sur options d'achat et de vente. En outre, la Société autorise les hauts dirigeants, notamment les hauts dirigeants visés, à effectuer des opérations sur les titres de la Société, y compris à exercer des options, uniquement pendant les périodes de négociation prescrites.

Le comité RH ainsi que le conseil ont tous deux un pouvoir discrétionnaire quand il s'agit de décider de la rémunération de la haute direction. Sur le fondement des recommandations du comité RH, le conseil est entièrement libre d'ajuster le résultat obtenu par la formule de calcul prévue par un régime incitatif, notamment le RILT et le RICT, selon son évaluation du risque ou lorsque le résultat ne reflète pas toutes les considérations pertinentes.

Après avoir examiné les politiques et pratiques globales applicables à tous les employés, y compris les hauts dirigeants visés, le comité RH n'a relevé aucun risque découlant des politiques et pratiques de rémunération d'IPLP qui seraient raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur IPLP.

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Résultats

Le graphique suivant présente une comparaison du rendement total cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions de la Société à la TSX depuis le PAPE et du rendement total cumulatif de l'indice composé S&P/TSX jusqu'au 31 décembre 2019. Le cours de clôture des actions à la TSX le 31 décembre 2019 était de 7,88 $ CA, ce qui représente une baisse de 41,6 % par rapport au prix du PAPE de 13,50 $ CA par action. Au cours de la même période, l'indice composé de rendement global S&P/TSX a augmenté de 5 %. Étant donné que les actions de la Société sont inscrites à la TSX depuis juin 2018 seulement, il serait difficile de comparer la tendance indiquée dans le graphique ci-dessous et la tendance de la rémunération des hauts dirigeants visés de la Société. Le cours des actions d'IPLP a subi l'effet de facteurs externes qui sont, dans une grande mesure, indépendants de la volonté de la Société et de ses hauts dirigeants désignés.

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Attributions en vertu d'un régime incitatif

Tableau des attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant résume, pour chaque haut dirigeant visé, le nombre d'options, d'UAR et d'UAS qui étaient détenues au 31 décembre 2019, soit le dernier jour de l'exercice 2019.

Notes

1. Dans le tableau ci-dessus, les options attribuées avant la clôture du PAPE de la Société ont initialement été attribuées en euros et ont été converties au taux de change de 1,00 € pour 1,1234 $ US. Pour les attributions consenties en 2019, les données ont été converties au taux de change de 1,00 $ CA = 1,2994 $ US, soit le taux utilisé dans les états financiers consolidés annuels de la Société.
2. Le prix d'exercice des options attribuées en 2018 a été calculé selon le prix d'offre du PAPE de la Société (13,50 $ CA/10,15 $).
3. La valeur des options dans le cours non exercées et la valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ont été calculées selon le cours de clôture des actions à la TSX (7,88 $ CA/6,06 $ US) le 31 décembre 2019, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2019.

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Attributions en vertu d'un régime incitatif - Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau qui suit résume, pour chaque haut dirigeant visé, la valeur à l'acquisition des droits des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions, ou la valeur de la rémunération gagnée en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres au cours de l'exercice 2019.

1. La valeur des options dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice est fondée sur la différence entre le prix d'attribution des options (8,40 $ CA) et le cours de clôture de l'action à la TSX à la date d'acquisition des droits (8,42 $ CA). La rémunération des hauts dirigeants visés est versée en euros et en dollars canadiens, mais elle a été convertie dans le tableau ci-dessus au taux de change de 1,00 € pour 1,1194 $ US et de 1,00 $ CA pour 0,7574 $ US, respectivement.

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Autres éléments de rémunération

La Société offre à ses hauts dirigeants, y compris aux hauts dirigeants visés, des régimes collectifs d'avantages sociaux, qui comprennent une assurance vie et une assurance maladie. Les avantages indirects comprennent, entre autres, des indemnités de voiture et une assurance vie complémentaire. La Société offre ces avantages sociaux et indirects conformément aux pratiques du secteur en vue d'attirer et de fidéliser des membres de la haute direction. Les avantages personnels ne constituent pas un élément important de la rémunération des hauts dirigeants visés.

La Société verse les cotisations de retraite suivantes à un régime à cotisations déterminées pour le compte de certains hauts dirigeants visés au moment de leur départ à la retraite, après leur départ à la retraite ou en vue de leur retraite.

1. À la fin de l'exercice 2019.
2. La Société verse des cotisations d'employeur aux régimes de retraite individuels de MM. Walsh, Dalton et Marcoux. Ces montants sont inclus dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération.

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Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit indique la rémunération que la Société a versée aux hauts dirigeants visés au cours de l'exercice 2019.

Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

Notes

1. La rémunération des hauts dirigeants visés est versée en euros et en dollars canadiens. Elle a été convertie dans le tableau ci-dessus au taux de change de 1,00 € pour 1,1194 $ US et de 1,00 $ CA pour 0,7574 $ US, respectivement.
2. Juste valeur à la date d'attribution des UAR et des UAS attribuées au cours des exercices 2019 et 2018 à chaque employé, convertie en dollars américains selon le taux susmentionné.
3. Les montants présentés pour 2019 reflètent la juste valeur à la date d'attribution des options attribuées au cours de l'exercice 2019 (4,29 $ CA). Le modèle d'évaluation des options de Black et Scholes a été utilisé pour calculer la juste valeur de l'attribution à la date d'attribution, ce qui est conforme à l'évaluation à des fins comptables comme le veut l'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions. La juste valeur a été déterminée en fonction d'une durée de sept ans, d'une volatilité de 43,1 %, d'un taux sans risque de 1,54 % et d'un rendement en dividendes de 0 %.
4. Prime annuelle qui a été versée en mars 2020 aux hauts dirigeants visés au titre de l'exercice 2019.
5. Coût des autres avantages fournis aux hauts dirigeants visés pour 2019, y compris, entre autres, l'assurance maladie et l'assurance vie. Pour MM. Walsh, Dalton, Marcoux, Browne, Wall et Desaulniers, les montants comprennent une indemnité de voiture de 39 180 $, 27 986 $, 16 131 $, 16 791 $, 13 433 $ et 16 792 $, respectivement. Pour MM. Walsh, Dalton, Marcoux et Desaulniers, les montants comprennent également les cotisations d'employeur annualisées versées à leurs régimes de retraite individuels de 106 795 $, 53 733 $, 20 109 $ et 22 646 $, respectivement.

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1. La Société a versé des cotisations d'employeur aux régimes de retraite individuels de MM. Walsh, Dalton, Marcoux et Desaulniers. Ces montants sont inclus dans la colonne « Autre rémunération » du tableau sommaire de la rémunération.
2. M. Marcoux est entré au service de la Société le 14 janvier 2019.
3. M. Desaulniers a cessé d'être chef de la direction des ressources humaines le 4 novembre 2019.
4. Comprend une indemnité de départ forfaitaire de 289 331 $.

La valeur totale de la rémunération comprend la valeur estimative des options d'achat d'actions attribuées, laquelle a été établie au moyen du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes qui est fondé sur diverses hypothèses décrites à la note 3 du tableau sommaire de la rémunération ci-dessus. Elle ne représente qu'une valeur estimative des options d'achat d'actions et ne représente pas la rémunération en espèces reçue par les hauts dirigeants visés. Ce montant est à risque et peut être nul.

La Société a effectué des paiements de péréquation des impôts de 65 259 $ et de 44 745 $ pour le compte de MM. Walsh et Dalton, respectivement. Il ne s'agit pas de sommes en espèces que

1. Walsh et Dalton ont reçues, mais de remboursements effectués par la Société à l'égard d'une obligation fiscale supplémentaire dont ces derniers devaient s'acquitter.

Contrats de travail, indemnités en cas de cessation d'emploi ou de changement de contrôle

Les hauts dirigeants visés ont conclu des contrats de travail écrits avec certaines filiales de la Société. Ces contrats de travail sont régis par les lois d'Irlande ou du Canada. Ces contrats de travail donnent à chacun des hauts dirigeants le droit de toucher une rémunération de la part de la Société, indirectement par l'intermédiaire de la filiale concernée, et de recevoir les autres avantages procurés par les programmes offerts à tous les dirigeants (notamment le régime d'assurance maladie, d'assurance dentaire, d'assurance vie, l'indemnité de vacances, l'indemnité de voiture et la participation aux régimes de retraite, selon le cas). Les dispositions concernant la cessation d'emploi et le changement de contrôle stipulées dans les régimes incitatifs à long terme sont expliquées à la rubrique relative au régime incitatif à usage multiple.

Si l'emploi d'un haut dirigeant visé prend fin en raison de son départ à la retraite, de son incapacité ou de son décès, le haut dirigeant visé ou ses ayants droit, selon le cas, auront droit aux sommes cumulées, mais impayées qui ont été gagnées jusqu'à la date de cessation d'emploi, comme le salaire de base et les vacances annuelles cumulés et impayés, auxquelles s'ajoutera, dans le cas d'un départ à la retraite ou d'un décès, une prime au rendement calculée proportionnellement jusqu'à la date de cessation d'emploi. En cas de congédiement pour un motif sérieux ou de démission, le haut dirigeant visé n'aura pas droit à une indemnité, à un préavis ou à une indemnité tenant lieu de préavis ni à un paiement semblable en raison de ce congédiement ou de cette démission, mais il pourra toucher les sommes cumulées, mais impayées qui ont été gagnées jusqu'à la date de cessation d'emploi, comme le salaire de base et les vacances annuelles cumulés et impayés.

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Le tableau suivant indique les sommes supplémentaires estimatives qui seraient dues par la Société à chaque haut dirigeant visé, à l'exception de M. Denis Desaulniers, qui a cessé d'être chef de la direction des ressources humaines le 4 novembre 2019, aux termes de son contrat de travail, s'il était mis fin à son emploi dans certains cas, dans l'hypothèse où l'événement donnant lieu au paiement est survenu le dernier jour ouvrable de l'exercice 2019 :

1. La rémunération des hauts dirigeants visés est versée en euros ou en dollars canadiens, mais elle a été convertie dans le tableau ci-dessus au taux de 1,00 € pour 1,1194 $ US et de 1,00 $ CA pour 0,7574 $ US, respectivement, soit les taux utilisés dans les états financiers consolidés annuels de la Société. Les options, les UAS et les UAR attribuées à chacun des hauts dirigeants visés aux termes du régime à usage multiple seront traitées conformément aux modalités du régime à usage multiple. Voir la description du régime incitatif à usage multiple.
2. Conformément aux modalités du régime incitatif à usage multiple, les droits rattachés aux UAR et aux UAS qui sont effectivement en cours seront acquis et les UAR et les UAS seront réglées (compte tenu du rendement obtenu avant le changement de contrôle relativement aux UAR, selon ce qui est établi par le conseil à son entière discrétion, ou des modalités relatives à l'acquisition des droits relativement aux UAS) et les droits rattachés à toutes les options seront acquis immédiatement et toutes les options pourront être exercées jusqu'à la première des dates suivantes, soit le 90e jour suivant la date de la cessation d'emploi ou la date d'expiration des options, et toutes les options expireront ou pourront être exercées après cette date. Aux fins de ses documents d'information, la Société a calculé quel serait le coût éventuel si les droits rattachés à toutes les UAR et UAS en cours étaient entièrement acquis à raison de la cible et que les droits sur toutes les options en cours étaient automatiquement acquis.
3. M. Walsh et M. Dalton recevront un préavis écrit de 24 mois ou, au gré de la Société, une indemnité de départ

(conforme aux conditions stipulées dans leurs contrats de travail respectifs) leur donnant droit à 24 mois de

1. « rémunération » (soit leur salaire de base, la prime annuelle moyenne attribuée au cours des deux (2) derniers exercices, les cotisations de retraite et le coût de tous les autres avantages contractuels que la Société aurait par ailleurs accordés (autres que l'assurance maladie privée)) et au maintien de leur participation au régime de soins de santé privé de la Société ou d'une filiale pendant 24 mois. Une estimation approximative du maintien des avantages sociaux est incluse dans les montants estimatifs ci-dessus.

2. M. Marcoux a droit à une indemnité forfaitaire correspondant à son salaire de base sur 12 mois et à une indemnité forfaitaire correspondant à la prime moyenne qui lui a été versée au cours des deux (2) exercices terminés qui précèdent la date de la cessation d'emploi. Si, au moment de la cessation d'emploi, il occupe son poste depuis moins de deux ans, la prime cible du RICT sera utilisée à l'égard de la période manquante.
3. A droit à un préavis ou à une indemnité tenant lieu de préavis d'une période de six (6) mois, avec cessation des avantages sociaux à cette date.
4. A droit à un préavis ou à une indemnité tenant lieu de préavis d'une période de six (6) mois, avec cessation des avantages sociaux à cette date.

M. Desaulniers a cessé d'être chef de la direction des ressources humaines le 4 novembre 2019. Il a reçu une somme forfaitaire de 289 321 $ correspondant à son salaire sur 12 mois, à sa prime moyenne sur 12 mois, à son indemnité de voiture sur 12 mois et à l'assurance-maladie.

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Les contrats de travail des hauts dirigeants visés comportent également les clauses de confidentialité usuelles et certaines clauses restrictives qui continueront de s'appliquer après la cessation d'emploi, notamment des stipulations de non-sollicitation et de non-concurrence qui s'appliquent tant que le haut dirigeant visé est au service de la Société et pendant la période de six à douze mois qui suit.

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Indépendance

Selon son mandat, le conseil a pour politique de se composer en majorité d'administrateurs indépendants.

Le conseil est actuellement composé de dix administrateurs, dont huit sont considérés comme « indépendants » selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Sous réserve de l'élection à l'assemblée de la totalité des candidats proposés à titre d'administrateurs, le conseil sera composé de neuf administrateurs, dont huit seront indépendants.

Selon le Règlement 52-110, l'administrateur indépendant est celui qui n'a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance de son jugement. Le conseil estime que tous les administrateurs sont indépendants, sauf Alan Walsh, parce qu'il occupe le poste de président et chef de la direction.

La Société a pris des mesures pour veiller à ce que des structures et des procédures adéquates soient en place, qui permettent au conseil de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. Les membres indépendants du conseil tiennent des réunions à huis clos en l'absence des membres de la direction et des administrateurs non indépendants après au moins chaque réunion trimestrielle du conseil et réunion d'un comité. Le président du conseil encourage tous les administrateurs indépendants à avoir des discussions ouvertes et franches avec lui et avec les autres membres du conseil. Au cours de l'exercice 2019, les administrateurs indépendants se sont rencontrés à huis clos à la suite d'au moins chaque réunion trimestrielle du conseil et des comités.

Administrateurs siégeant au conseil d'autres émetteurs assujettis

Les membres du conseil dont le nom figure ci-après siègent actuellement au conseil d'autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l'équivalent) au Canada ou dans un territoire étranger.

Le conseil n'a pas adopté de politique sur les administrateurs siégeant ensemble à d'autres conseils d'administration, mais est informé des conseils d'autres sociétés ouvertes auxquels ses

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administrateurs siègent. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir la rubrique « Questions soumises à l'assemblée - Élection des administrateurs - Information sur les candidats à titre d'administrateur ».

Mandat du conseil

Le conseil a adopté un mandat écrit qui décrit, entre autres, ses fonctions et ses responsabilités principales, ainsi que certaines des politiques et procédures qui s'appliquent à lui dans l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités. Le conseil est responsable de l'ensemble de la direction et du contrôle de la Société, et il est chargé de déterminer la nature et la portée des risques importants qu'il est prêt à prendre pour atteindre les objectifs stratégiques de la Société.

Les principales responsabilités du conseil comprennent notamment :

• la planification stratégique de la Société (y compris la nomination, la formation et la supervision des membres de la direction)
• la gestion du risque
• la communication et le contrôle de l'information financière (y compris le contrôle interne)
• les questions de gouvernance
• les questions de rémunération
• les communications avec les actionnaires et le marché

Principales réalisations du conseil en 2019 (outre ses principales responsabilités) :

• Acquisition de Loomans Group
• Création du comité ESSDD
• Nomination d'Ernst & Young à titre d'auditeur interne

Le texte intégral du mandat du conseil figure à l'annexe A des présentes.

Descriptions de postes

M. McAusland est le président du conseil et, à ce titre, il lui incombe de diriger les administrateurs de la Société et de gérer efficacement les affaires du conseil. Il doit s'assurer que le conseil est convenablement organisé et qu'il fonctionne efficacement. Il lui incombe également de donner des conseils au président et chef de la direction sur toutes les questions concernant les intérêts du conseil et les relations entre le personnel de direction et le conseil.

Le conseil a adopté une description écrite du poste de président du conseil, qui définit ses responsabilités clés, notamment en ce qui concerne l'établissement de l'ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, le perfectionnement des administrateurs et les communications avec les actionnaires et les autorités de réglementation.

Le conseil a également adopté une description écrite du poste de chacun des présidents de comité qui définit les responsabilités clés des postes, notamment en ce qui concerne l'établissement de l'ordre du jour des réunions de comité, la présidence des réunions de comité et la collaboration entre le comité et les membres de la direction pour favoriser, dans la mesure du possible, le bon fonctionnement du comité. Le conseil a également adopté une description écrite du poste d'administrateur principal, qui sera nommé si jamais le président du conseil n'est plus indépendant.

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Finalement, le conseil a adopté une description écrite du poste de président et chef de la direction qui définit les responsabilités clés du poste, notamment les tâches relatives à la planification stratégique et à l'orientation opérationnelle de la Société, l'interaction avec le conseil, la planification de la relève et les communications avec les actionnaires. Les fonctions principales du président et chef de la direction sont d'assurer la gestion quotidienne des activités commerciales et des affaires internes de la Société, de superviser l'administration et la mise en place des politiques et procédures de la Société, de voir à leur respect, d'agir à titre de porte-parole de la Société et d'établir le cadre et la stratégie concernant les communications de la Société, notamment avec les actionnaires et les autorités de réglementation.

Comités du conseil en 2019

Le conseil veille à ce que la composition de ses comités respecte les exigences d'indépendance prévues par la loi ainsi que les autres exigences des lois et règlements applicables.

Comité d'audit

Mary Ritchie (présidente)

Geoff Meagher

Hugh McCutcheon

Le comité d'audit doit être composé d'au moins trois administrateurs de la Société qui, selon la Société, sont tous indépendants et possèdent des compétences financières au sens du Règlement 52-110. Tous les membres du comité d'audit comprennent les principes comptables employés dans la préparation des états financiers de la Société et comptent de l'expérience dans l'application générale de ces principes comptables, et ils comprennent les contrôles et les procédures internes nécessaires à la production de l'information financière. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la formation et l'expérience pertinentes de chacun des membres du comité d'audit, voir la rubrique « Questions soumises à l'assemblée - Élection des administrateurs - Information sur les candidats à titre d'administrateur » ci-dessus.

Le conseil a adopté le mandat écrit du comité d'audit, qui décrit ses fonctions et ses responsabilités principales, ainsi que certaines politiques et procédures qui s'appliquent au comité d'audit dans l'exercice de ses fonctions et de ses responsabilités.

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Les responsabilités du comité d'audit comprennent notamment :

• surveiller l'intégrité des états financiers de la Société et de toute annonce officielle sur le rendement financier de la Société avant l'annonce publique d'une telle information, ainsi qu'examiner les questions importantes en matière d'information financière et les hypothèses retenues dans les états financiers
• surveiller et examiner l'efficacité de la fonction d'audit interne de la Société dans le cadre des systèmes de gestion globale des risques
• approuver la nomination et la destitution du chef de la fonction d'audit interne;
• formuler des recommandations au conseil, devant être soumises à l'approbation des actionnaires à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société, relativement à la nomination, à la reconduction du mandat et/ou à la destitution de l'auditeur externe de la Société
• évaluer annuellement l'indépendance et l'objectivité de l'auditeur externe, compte tenu des exigences professionnelles et réglementaires pertinentes et de la relation qu'entretient la Société avec l'auditeur externe, ce qui comprend la prestation de services non liés à l'audit, notamment en examinant un rapport écrit remis par l'auditeur externe à l'égard de son indépendance et en évaluant les normes d'indépendance de l'auditeur applicables et, au moins tous les cinq ans, en procédant à un examen approfondi de l'auditeur externe
• élaborer, mettre en œuvre et actualiser une politique sur la prestation de services non liés à l'audit par l'auditeur externe, et veiller à son respect, compte tenu de toute règle de déontologie pertinente sur la question, et approuver au préalable toutes les missions de services non liés à l'audit autorisés devant être fournis à la Société par l'auditeur des actionnaires
• surveiller l'exposition actuelle aux risques de la Société et la stratégie en matière de risque future, et conseiller le conseil à ce sujet
• maintenir à l'examen les processus et méthodes d'évaluation globale des risques de la Société qui orientent la prise de décision du conseil, en veillant à ce que des mesures qualitatives et quantitatives soient utilisées

Principales réalisations du comité d'audit en 2019 (outre ses principales responsabilités) :

• Sélection et nomination d'Ernst & Young à titre d'auditeur interne
• Acquisition de Loomans Group et examen des informations devant être communiquées
• Examen et amélioration des politiques internes, y compris la politique de dénonciation

Le comité d'audit peut communiquer directement avec le chef des finances et l'auditeur externe de la Société afin de discuter des questions qu'il juge utile d'aborder.

La rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle de la Société datée du 11 mars 2020, affichée sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com, donne de plus amples renseignements sur le comité d'audit.

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Comité de gouvernance et des mises en candidature

Rose Hynes (présidente)

Sharon Pel

David McAusland

Le comité de gouvernance est composé d'au moins trois administrateurs de la Société, qui sont tous considérés comme indépendants par le conseil. Le comité de gouvernance est chargé d'examiner, de superviser et d'évaluer les politiques de gouvernance et de mise en candidature de la Société. Aucun membre du comité de gouvernance n'est un dirigeant de la Société, de sorte que le conseil est d'avis que le comité de gouvernance est en mesure de mener ses activités de façon objective.

Le conseil a adopté le mandat écrit du comité de gouvernance, qui décrit ses fonctions et ses responsabilités principales, ainsi que certaines des politiques et procédures qui s'appliquent au comité de gouvernance dans l'exercice de ses fonctions.

Les responsabilités du comité de gouvernance comprennent notamment :

• examiner les principes et pratiques de gouvernance de la Société, le mandat du conseil et les descriptions de postes, ainsi que les documents connexes, et formuler des recommandations à cet effet périodiquement
• examiner régulièrement la structure, la taille et la composition du conseil (y compris les compétences, les connaissances, l'expérience et la diversité de ses membres) et formuler des recommandations quant aux changements nécessaires pour veiller à ce que la composition du conseil et de ses comités réponde aux besoins de la Société
• établir des processus pour le recrutement de candidats à proposer aux fins d'élection au conseil
• formuler des recommandations au conseil quant aux membres du comité d'audit, du comité RH et de tout autre comité du conseil, s'il y a lieu, de concert avec le président du comité en cause

Principales réalisations du comité de gouvernance en 2019 (outre ses principales responsabilités) :

• Mise en place d'un processus d'évaluation du conseil
• Création du comité ESSDD
• Analyse et recommandation relatives à la diversité

Les administrateurs estiment que les membres du comité de gouvernance, individuellement et collectivement, possèdent les connaissances, les habiletés et l'expérience nécessaires en gouvernance pour remplir le mandat du comité.

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Le comité de gouvernance est également chargé, avec le président du conseil, d'élaborer et de mettre en œuvre des procédures permettant d'évaluer le rendement et l'efficacité du conseil et la contribution de chacun des membres du conseil. Le processus suivant a été élaboré et utilisé en

2019-2020 :

1. À la dernière réunion trimestrielle de chaque exercice, chaque administrateur doit évaluer le conseil en remplissant le questionnaire prescrit.
2. Les résultats sont compilés et un rapport est soumis au président du conseil et au comité de gouvernance.
3. Le président du conseil d'administration peut, à sa demande, rencontrer un administrateur pour discuter des réponses que ce dernier a données dans le questionnaire d'évaluation du conseil.
4. Un rapport de synthèse de l'évaluation est examiné par le conseil lors de la réunion prévue pour l'approbation des états financiers annuels.

L'exercice a notamment pour avantage (i) d'encourager les discussions au sein du conseil en ce qui a trait à son efficacité dans son ensemble et (ii) d'examiner le rendement de manière informelle.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Hugh McCutcheon (président)

Linda Kuga Pikulin

Alain Tremblay

Le comité RH est composé d'au moins trois administrateurs de la Société, qui sont tous indépendants au sens du Règlement 52-110. Tous les membres du comité RH ont une bonne connaissance des questions de ressources humaines et de rémunération qui leur permet de se prononcer sur le caractère adéquat des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société, et au moins un administrateur possède de l'expérience en matière de rémunération de la haute direction.

Le conseil a adopté le mandat écrit du comité RH, qui décrit ses fonctions et ses responsabilités principales, ainsi que certaines des politiques et procédures qui s'appliquent au comité RH.

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Les responsabilités du comité RH comprennent notamment :

• établir la structure des politiques et des pratiques de rémunération du président du conseil, du chef de la direction, du secrétaire de la Société et des autres membres de la haute direction, et en convenir avec le conseil, selon ce que le comité RH a été désigné pour étudier
• examiner le caractère adéquat et pertinent des politiques et des pratiques de rémunération
• superviser le choix de tout groupe de comparaison utilisé pour établir la rémunération ou tout élément de rémunération, et revoir l'information communiquée au sujet de ce groupe
• examiner la structure de tous les régimes incitatifs fondés sur des actions et régimes fondés sur des titres de capitaux propres soumis à l'approbation du conseil et des actionnaires
• veiller à ce que les dispositions contractuelles en cas de cessation d'emploi, et les paiements faits aux termes de celles-ci, soient justes pour la personne concernée et la Société, à ce que l'échec ne soit pas récompensé et à ce que l'obligation de limiter le préjudice soit pleinement reconnue
• superviser l'apport de tout changement important aux programmes d'avantages sociaux à l'échelle de la Société; établir les lignes directrices relatives à l'actionnariat qui s'appliquent aux administrateurs de la Société, au président du conseil, au chef de la direction et aux membres de l'équipe de haute direction de la Société et veiller au respect de celles-ci
• préparer et examiner annuellement un plan de relève pour le chef de la direction, le président du conseil et le président des comités du conseil, l'administrateur principal (s'il y a lieu) et les autres hauts dirigeants de la Société, en tenant compte des défis auxquels la Société est confrontée, des occasions pouvant se présenter à elle et des compétences et de l'expertise dont la Société pourrait avoir besoin dans l'avenir

Principales réalisations du comité RH en 2019 (outre ses principales responsabilités) :

• Examen du processus de planification de la relève
• Mise en place des politiques et des cadres appropriés pour une société ouverte

Comité de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du développement durable

Alain Tremblay (président)

Linda Kuga Pikulin

Alan Walsh

Le comité ESSDD est composé d'au moins trois administrateurs de la Société, dont deux sont indépendants au sens du Règlement 52-110. Compte tenu de la nature des responsabilités du comité ESSDD et du fait qu'il n'est pas nécessaire que tous ses membres soient indépendants, le président et chef de la direction, qui est également membre du conseil, est membre du comité.

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Le conseil d'administration a adopté un mandat écrit pour le comité ESSDD qui décrit ses principales fonctions et responsabilités ainsi que certaines des politiques et procédures qui s'appliquent à celui-ci.

Les responsabilités du comité ESSDD comprennent notamment :

• examiner l'élaboration et la mise en œuvre par la direction des politiques, procédures et lignes directrices en matière d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable
• évaluer les pratiques de la Société en matière d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable, les systèmes de surveillance liés aux exigences des lois et règlements applicables et, s'il y a lieu, prendre les mesures appropriées pour s'assurer que les plans et programmes de remise en état ou de correction sont mis en œuvre par la direction et que des réserves suffisantes sont en place
• examiner les audits et les évaluations de la conformité en matière d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable
• examiner le plan d'affaires de la Société afin de veiller à ce que les questions d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable soient prises en compte de manière adéquate
• obtenir des rapports en temps opportun concernant les avis, les plaintes, les enquêtes et les procédures des autorités gouvernementales ou autres, ainsi que tous les jugements et toutes les ordonnances concernant les questions d'environnement, de santé, de sécurité et de développement durable
• examiner les mesures prises par la Société pour élaborer et mettre en œuvre des normes de formation des employés et des communications connexes appropriées
• surveiller les montants comptabilisés pour les coûts environnementaux en collaboration avec le comité d'audit

Principales réalisations du comité ESSDD en 2019 (outre ses principales responsabilités) :

• Nomination d'ERM à titre d'auditeur en environnement, santé et sécurité de la Société
• Détermination des indicateurs de rendement clés (IRC) en matière de développement durable au sujet desquels la Société présentera l'information requise

Orientation et formation continue

Le comité de gouvernance participe à l'orientation des nouveaux administrateurs et veille à ce que la Société offre des possibilités de formation continue à tous les membres du conseil, qui leur permettent d'actualiser ou d'approfondir leurs compétences et leurs aptitudes comme administrateurs et de demeurer bien informés des activités de la Société.

Les nouveaux administrateurs bénéficient d'un programme d'orientation aux termes duquel ils rencontrent séparément le président du conseil et les membres de la haute direction. Au moment de leur entrée en fonction, tous les nouveaux administrateurs suivent une séance d'orientation où leur seront expliqués le rôle du conseil et de ses comités, la contribution attendue de chaque administrateur (notamment le temps et les ressources qu'il est censé consacrer à ses fonctions), la nature des activités de la Société et son mode de fonctionnement. Tous les nouveaux administrateurs participent à des rencontres régulières avec la direction et ont l'occasion de visiter les installations du Groupe.

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Il incombe au président de chaque comité de coordonner les programmes d'orientation et de perfectionnement des administrateurs qui ont un rapport avec le mandat de son comité. Il incombe aussi à chaque président de comité de mettre sur pied un programme de formation axé sur des sujets qui concernent directement le mandat de chaque comité.

En 2019, la totalité ou une partie des membres du conseil ont participé aux activités suivantes :

• examen stratégique de deux jours des activités de la Société et présentations par la direction sur les produits et services offerts par la Société;
• réunions hors site de deux jours au cours desquelles la direction a présenté plusieurs éléments liés à la Société, notamment au sujet de l'excellence en affaires, de l'approvisionnement en résine et des occasions d'affaires;
• présentation sur la concurrence et les activités de fusions et acquisitions;
• présentation sur l'infrastructure et les projets TI;
• présentation sur le processus de planification stratégique;
• présentation sur la division Solutions d'emballage grand format et environnementales;
• présentation sur la nouvelle image de marque et le déploiement;
• présentation sur les activités d'Edmunston, au Nouveau-Brunswick;
• présentation sur le cadre de gouvernance régissant l'environnement, la santé, la sécurité et le développement durable ainsi que sur les activités connexes;
• présentation sur les plus récentes tendances et les pratiques exemplaires en matière de gouvernance d'entreprise au Canada;
• présentation sur les modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions qui comprennent, entre autres, des obligations d'information pour les émetteurs assujettis;
• présentation sur les cabinets de services-conseils en matière de vote par procuration et les cabinets de sollicitation de procurations au Canada;
• visite des installations de Loomans, en Belgique;
• visite des installations de Cork, en Irlande;
• visite des bureaux de Montréal, au Québec, et de Dublin, en Irlande.

Code de conduite

La Société s'est dotée d'un code de conduite écrit (le « code de conduite ») qui s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société. Le code de conduite veille à ce que la Société, dans la poursuite de sa croissance, s'engage à établir des directives claires en matière de conduite en affaires et de comportement éthique pour toute personne qui représente la Société dans l'exercice de ses fonctions au quotidien. Le code de conduite porte sur les conflits d'intérêts, la protection des biens de la Société, la confidentialité, le traitement équitable des porteurs de titres, des concurrents et des employés, les opérations d'initiés, la conformité aux lois et le signalement de comportements illégaux ou contraires à l'éthique. Les personnes assujetties au code

54

de conduite doivent éviter d'avoir des intérêts ou des relations qui peuvent nuire aux intérêts de la Société ou donner lieu à des conflits d'intérêts réels ou potentiels ou laisser croire qu'il y a conflit d'intérêts, ou sinon pleinement communiquer ces intérêts et ces relations. Le conseil est ultimement responsable de l'application du code de conduite et il supervise les systèmes et les pratiques de gestion de la direction destinés à veiller au respect du code de conduite par l'intermédiaire du comité de gouvernance. Le code de conduite a été déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, et figure aussi sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com.

Limite à la durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Le conseil n'a pas adopté de limites quant à la durée du mandat des administrateurs ni d'autres mécanismes de renouvellement automatique du conseil. Au lieu d'établir des limites officielles, des règles de départ à la retraite obligatoire à un certain âge et d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de gouvernance veille à ce que le conseil soit composé de manière à offrir la composition idéale d'habiletés et d'expériences pour assurer la gérance de la Société. Il incombe au comité de gouvernance d'évaluer le rendement et l'efficacité des administrateurs ainsi que leurs forces et faiblesses. De l'avis du conseil, cette approche constitue un moyen plus concret pour évaluer le rendement des administrateurs et pour décider si un administrateur devrait cesser de siéger en raison de son apport insuffisant. Voir la rubrique

• Pratiques en matière de gouvernance - Conseil d'administration - Comité de gouvernance et des mises en candidature ».

Dépôt de plaintes et examen de l'éthique commerciale

Afin de favoriser un climat d'ouverture et d'honnêteté au sein duquel toute inquiétude ou plainte portant sur la comptabilité, les contrôles comptables internes ou des questions liées aux audits touchant la Société, sur une violation présumée de la loi, du code de conduite ou d'une des politiques de la Société, ou bien sur un acte ou un comportement qui n'est pas éthique ou qui est douteux, puisse être transmise de bonne foi, sans crainte de représailles, de harcèlement ou de conséquences défavorables sur l'emploi, le conseil a adopté une politique de dénonciation visant notamment à faciliter la présentation confidentielle et anonyme par nos employés d'inquiétudes, de plaintes ou de violations réelles ou présumées. Le conseil est chargé d'étudier les inquiétudes, les plaintes et les violations réelles ou présumées portées à son attention et, s'il juge nécessaire ou souhaitable de le faire, il peut retenir les services de conseillers externes pour enquêter sur la question, et travaillera en collaboration avec la direction et les conseillers juridiques pour trouver une solution satisfaisante.

Nomination des administrateurs

Le comité de gouvernance et le conseil trouvent respectivement des candidats qui apportent les compétences, l'expertise et l'expérience voulues au conseil et à la direction de la Société, tandis que la Société cherche à constamment accroître sa diversité.

Politique de diversité

Le conseil et le comité de gouvernance reconnaissent la valeur que la diversité apporte à un conseil d'administration. Le conseil estime que la diversité en matière d'expérience, de perspectives, de formation, de race, de sexe, de nationalité, de statut d'autochtone, de handicap, d'orientation sexuelle, d'antécédents culturels et d'expérience professionnelle et en affaires doit faire partie de son évaluation globale des candidats à élire ou à réélire à titre d'administrateurs, tout comme pour l'évaluation des candidats aux postes de haute direction. Ainsi, la diversité est prise en considération lorsqu'il faut combler des vacances de poste au conseil ou à la haute direction, notamment en suivant le pourcentage d'autochtones (y compris les Premières Nations, les Inuits et les Métis), de personnes handicapées, de membres de minorités visibles et de femmes (collectivement, les « groupes

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désignés ») siégeant au conseil et occupant un poste à la haute direction. Le conseil s'est engagé à accroître ses efforts en vue de recruter des candidats qualifiés et, s'il y a lieu, à recruter des candidats qualifiés issus des groupes désignés pour pourvoir des postes au sein du conseil d'administration ou à la haute direction, au fur et à mesure de ses besoins.

La Société a actuellement une politique sur la diversité qui prévoit que le conseil, le comité de gouvernance et les hauts dirigeants doivent tenir compte de la représentation hommes-femmes ainsi que d'autres facteurs de diversité dans leur processus global de recrutement et de sélection. La politique sur la diversité stipule qu'au moins 30 % des membres du conseil doivent être des femmes. Le conseil considérera s'il y a lieu ou non d'adopter des cibles précises à l'avenir aux fins du recrutement d'autres membres des groupes désignés et continuera d'évaluer le pourcentage de membres des groupes désignés qui sont représentés au conseil et à la haute direction, globalement, en tant que composante importante du processus de sélection. Dans l'intervalle, et conformément à sa politique, la Société continue d'évaluer chaque nomination selon un ensemble de critères, y compris les talents, les antécédents, l'expérience, les qualités personnelles et les compétences sociales, afin de déterminer la valeur qu'une personne peut apporter au conseil ou à la haute direction. Le conseil estime qu'un moyen efficace d'accroître la diversité au sein du conseil et des postes de haute direction est d'intensifier ses efforts en vue d'intéresser et de rencontrer des candidats qualifiés et de travailler avec les employés de l'entreprise, puis de les former, de manière à ce que les employés les plus talentueux de la Société soient promus au sein de l'entreprise.

Dans le cadre de l'engagement pris par le conseil d'administration de hausser le nombre de membres du conseil issus de groupes désignés, quatre administrateurs de la Société dont la candidature à la réélection est proposée dans la présente circulaire sont des femmes. Ces quatre administratrices représentent 44 % de tous les administrateurs (ou 50 % des administrateurs non membres de la direction). En date de la présente circulaire, un des 11 membres de l'équipe de direction d'IPLP, ou 9,1 %, est une femme.

Politique sur l'élection à la majorité

Le président de l'assemblée s'assure que le nombre d'actions dont les droits de vote sont exercés en faveur de chaque candidat, ou faisant l'objet d'une abstention, soit inscrit et rapidement communiqué après l'assemblée.

Conformément aux exigences de la TSX, le conseil a adopté une politique sur l'élection à la majorité (la « politique sur l'élection à la majorité ») qui oblige le candidat à titre d'administrateur qui reçoit plus d'abstentions que de voix favorables de la part des actionnaires à remettre immédiatement sa démission au président du conseil à la suite de l'assemblée des actionnaires au cours de laquelle il a été élu. Le comité de gouvernance étudie cette offre et recommande au conseil de l'accepter ou non. Le conseil accepte rapidement la démission, sauf s'il établit, en consultation avec le comité de gouvernance, qu'il existe des circonstances exceptionnelles qui devraient en retarder l'acceptation ou en justifier le refus. Le conseil prend sa décision et l'annonce par communiqué dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires. L'administrateur qui remet sa démission aux termes de la politique sur l'élection à la majorité ne peut pas participer aux réunions du conseil ni à celles du comité de gouvernance où sa démission est considérée.

Obligation de fournir un préavis pour la présentation de candidats à titre d'administrateurs

La LCSA autorise les actionnaires à proposer des questions à débattre à l'assemblée des actionnaires. Ces propositions doivent être communiquées à la Société avant l'assemblée à laquelle il est proposé de les débattre, au moyen d'un avis écrit qui doit parvenir au siège de la Société en temps opportun et dans la forme appropriée, conformément aux exigences de la LCSA. Les règlements administratifs de la Société prévoient que les actionnaires souhaitant désigner des candidats à des fins d'élection à titre d'administrateurs doivent aviser la Société par écrit en temps opportun. Pour être considéré remis en temps opportun, l'avis de l'actionnaire doit être reçu au siège de la Société dans les délais suivants : (i) dans le cas d'une assemblée annuelle (y compris une

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assemblée annuelle et extraordinaire), au plus tard à la fermeture des bureaux le 30e jour précédant la date de l'assemblée, étant entendu que si la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle (la « date de l'avis ») par la Société est faite moins de 50 jours avant la date de l'assemblée, l'avis de l'actionnaire doit être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de l'avis; (ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas également une assemblée annuelle) à laquelle doivent être élus des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15e jour suivant la date de l'avis, étant entendu que si, dans certaines circonstances, une procédure de notification et d'accès est utilisée pour la remise des documents relatifs aux procurations à l'égard d'une assemblée et que la date de l'avis d'assemblée précède de plus de 50 jours la date de l'assemblée en cause, l'avis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40e jour précédant la date de l'assemblée en question.

Les règlements administratifs de la Société ont pour objectifs (i) de faciliter la tenue ordonnée et efficace des assemblées annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires, (ii) de faire en sorte que soient donnés un avis adéquat des mises en candidature à titre d'administrateurs et des renseignements suffisants au sujet des candidats et (iii) de permettre aux actionnaires de voter en toute connaissance de cause après avoir eu suffisamment de temps pour étudier les questions à l'ordre du jour. Dans l'ensemble, ces dispositions ont pour but de fournir aux actionnaires, aux administrateurs et à la direction un cadre clair régissant les mises en candidature d'administrateurs. Le candidat qui ne se conforme pas à l'obligation de fournir le préavis prévu par les règlements administratifs de la Société sera disqualifié.

Le 15 mai 2020, le conseil d'administration de la Société a adopté des modifications au règlement administratif de la Société, dont le texte intégral indiquant les changements apportés est reproduit à l'annexe B de la présente circulaire. Les modifications consistent principalement en des changements mineurs apportés à la disposition relative à l'obligation de fournir un préavis. Le conseil d'administration et la direction estiment que les modifications au règlement administratif sont dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et recommandent donc aux actionnaires de voter POUR l'approbation de la résolution ratifiant les changements apportés à la disposition relative à l'obligation de fournir un préavis du règlement administratif de la Société.

Politique de communication de l'information

Afin de maintenir des normes rigoureuses en matière de communication de l'information, le conseil a adopté une politique de communication de l'information. L'objectif de cette politique est de

1. s'assurer que les communications avec les investisseurs à propos de la Société sont a) faites en temps voulu, conformes aux faits, cohérentes, équilibrées et exactes et b) largement diffusées conformément à toutes les exigences des lois et règlements applicables et (ii) vérifier l'exactitude et l'exhaustivité de cette information.

Indemnisation et assurance

La Société a mis en place un programme d'assurance des administrateurs et dirigeants. De plus, la Société a conclu des conventions d'indemnisation avec chacun de ses administrateurs et hauts dirigeants. Les conventions d'indemnisation obligent généralement la Société à indemniser les administrateurs et dirigeants, dans la mesure permise par la loi, des responsabilités qui découlent des services qu'ils lui rendent à titre d'administrateurs ou de dirigeants, à condition qu'ils aient agi honnêtement, de bonne foi et d'une manière qu'ils jugeaient raisonnablement conforme aux intérêts de la Société ou non contraire aux intérêts de celle-ci, et en ce qui concerne les poursuites criminelles et administratives ou les poursuites sanctionnées par le paiement d'amendes, à condition qu'ils n'aient pas eu de motifs raisonnables de croire que leur conduite était illégale. Les conventions d'indemnisation prévoient également que la Société peut avancer les frais de défense de ses administrateurs et dirigeants.

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RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Les administrateurs, hauts dirigeants et employés, actuels ou anciens, de la Société ou de ses filiales ainsi que les personnes avec lesquelles ils ont des liens n'ont pas, depuis le début de l'exercice 2019, de prêt en cours consenti par la Société ou encore par une autre entité dont le prêt fait l'objet d'une garantie, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente analogue consentis ou conclus par la Société.

Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

Les administrateurs, candidats à titre d'administrateur ou dirigeants de la Société, les personnes qui ont été administrateurs ou dirigeants de la Société depuis le début de son dernier exercice, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leurs groupes n'ont aucun intérêt important, direct ou indirect, du fait notamment qu'ils ont la propriété véritable de titres, relativement à certains points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de ce qui est indiqué aux présentes.

Intérêts de personnes informées dans des opérations importantes

• l'exception de ce qui est indiqué ci-après ou ailleurs dans la présente circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que peut avoir une personne informée de la Société, un candidat à titre d'administrateur, une personne ayant des liens avec ceux-ci ou un membre de leurs groupes dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou une opération projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

Renseignements disponibles

Les lois sur les valeurs mobilières canadiennes obligent la Société à produire divers documents, notamment des états financiers. On trouvera de l'information financière dans les états financiers consolidés audités de la Société pour l'exercice 2019 ainsi que dans les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion correspondant. Ces documents et d'autres renseignements sur la Société sont affichés sous le profil SEDAR de la Société, à l'adresse www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, à l'adresse www.iplglobal.com. Des copies des états financiers et des rapports de gestion correspondants de la Société peuvent être obtenues sur demande faite à Me Christian Marcoux, secrétaire de la Société, au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3G4, ou par courriel à l'adresse au corporate.secretariat@ipl-plastics.com.

Propositions des actionnaires pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires

La Société n'a pas reçu de proposition d'actionnaire à inclure dans la présente circulaire. La Société inclura les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans la circulaire d'information de la direction relative à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra relativement à l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2020. Les propositions des actionnaires doivent être reçues avant la fermeture des bureaux le 6 janvier 2021 et être transmises par écrit à Me Christian Marcoux, secrétaire de la Société, au 1000, rue Sherbrooke Ouest, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3G4.

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Approbation des administrateurs

Le conseil de la Société a approuvé le contenu et l'envoi aux actionnaires de la présente circulaire.

Fait à Montréal (Québec), le 15 mai 2020.

Le premier vice-président, Affaires juridiques et secrétaire,

Christian Marcoux

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énoncés dans les lois applicables et dans les règles des bourses à la cote desquelles les titres de la Société sont inscrits, y compris l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, dans sa version éventuellement modifiée ou remplacée.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Il incombe au président du conseil de veiller au fonctionnement efficient et efficace du conseil. Il voit à ce que le conseil se penche sur les grands problèmes stratégiques auxquels la Société est confrontée et fait en sorte que soit communiquée aux administrateurs une information exacte, opportune, pertinente et claire. Le président du conseil donne également des conseils au chef de la direction sur toutes les questions concernant les intérêts du conseil et les relations entre le personnel de direction et le conseil. Le président du conseil est nommé par le conseil, sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature. Il revient par ailleurs au conseil d'adopter, d'actualiser et de revoir la description de poste du président du conseil.

ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Lorsque le président du conseil n'est pas indépendant, les administrateurs indépendants nomment un administrateur principal (l'« administrateur principal »), sur recommandation du comité de gouvernance et des mises en candidature. La description de poste de l'administrateur principal est adoptée, actualisée et revue par le conseil.

HAUTS DIRIGEANTS

Le conseil est chargé de nommer et destituer les hauts dirigeants de la Société, y compris le chef de la direction, le chef des finances et le secrétaire de la Société (le « secrétaire »), sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération. Tous les administrateurs ont accès au secrétaire, à qui il incombe de faire respecter les procédures imposées par le conseil.

Le secrétaire, ou toute autre personne agissant à ce titre et nommée par le conseil, dresse le procès-verbal de chaque réunion du conseil et prend les présences. Le secrétaire prend acte de l'existence de tout conflit d'intérêts et le consigne dans le procès-verbal. Le projet de procès-verbal de chaque réunion est soumis sans tarder à tous les membres du conseil.

DÉPART À LA RETRAITE ET RÉÉLECTION

Les administrateurs de la Société sont élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Leurs mandats prennent fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante des actionnaires de la Société ou à la nomination ou à l'élection de leurs remplaçants respectifs et sont renouvelables. Les administrateurs nommés par le conseil doivent se présenter à l'élection à la première assemblée annuelle des actionnaires de la Société suivant leur nomination.

ORIENTATION ET PERFECTIONNEMENT

Au moment de leur entrée en fonction, tous les nouveaux administrateurs suivent une séance d'orientation où leur sont expliqués le rôle du conseil et de ses comités, la contribution attendue de chaque administrateur (notamment le temps et les ressources qu'il est censé consacrer à ses fonctions), la nature des activités de la Société et son mode de fonctionnement. Des occasions de formation continue sont offertes à tous les administrateurs, de façon à leur permettre d'actualiser ou d'approfondir leurs compétences et leurs aptitudes comme administrateurs et de façon à bien les tenir au courant des activités de la Société. Ainsi la direction présente régulièrement des exposés aux administrateurs, qui ont l'occasion de visiter les installations du Groupe.

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2.4 Approbation des politiques de trésorerie (y compris l'exposition au risque de change et l'utilisation de dérivés financiers).

3. CONTRÔLES INTERNES

1. Recensement et évaluation périodiques des principaux risques auxquels sont exposées les activités de la Société, et mise en place d'un système de contrôle interne et de gestion des risques approprié pour gérer ces risques.
2. Approbation par les administrateurs indépendants des contrats dans lesquels un administrateur possède des intérêts.

4. MEMBRES DU CONSEIL ET AUTRES NOMINATIONS

4.1 Examen et approbation, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération, du plan de relève du chef de la direction, du chef des finances et des autres membres de la haute direction de la Société.

5. RÉMUNÉRATION

1. Examen et approbation, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de gouvernance et des mises en candidature, de la politique de rémunération applicable aux administrateurs, au chef de la direction, au chef des finances, au secrétaire et aux autres membres de la haute direction de la Société.
2. Examen et approbation, sur recommandation du comité des ressources humaines et de la rémunération ou du comité de gouvernance et des mises en candidature (selon le cas), de nouveaux régimes d'intéressement en actions ou de modifications importantes aux régimes existants.

6. DÉLÉGATION DE POUVOIR

1. Examen et approbation de la structure, de la taille, de la composition, du mandat et des membres de chaque comité du conseil et approbation des modifications jugées utiles.
2. Examen du mandat de chacun des comités du conseil et approbation des modifications proposées.
3. Examen des rapports des comités du conseil sur leurs activités.

7. GOUVERNANCE

1. Examen annuel officiel et rigoureux de son propre rendement et de celui de ses comités et de chacun des administrateurs.
2. Détermination de l'indépendance ou de l'absence d'indépendance des administrateurs.
3. Définition et communication des pratiques de gouvernance de la Société et de ses filiales.
4. Vérification, dans la mesure du possible, de l'intégrité et de la bonne foi de chaque administrateur, qui doit agir au mieux des intérêts de la Société, compte tenu notamment des intérêts des actionnaires, des employés, des créanciers, des consommateurs, des gouvernements et de l'environnement.
5. Établissement des attentes à l'endroit des administrateurs et de leurs responsabilités, notamment en ce qui concerne la présence, la préparation et la participation aux réunions.

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1. Surveillance du caractère adéquat des mécanismes utilisés par la Société pour garantir son respect des exigences légales et réglementaires applicables.
2. Établissement de mécanismes permettant de recueillir les observations des actionnaires.

8. POLITIQUES

8.1 Approbation et adoption de politiques clés conçues pour veiller à ce que la Société, ses administrateurs, ses dirigeants et ses employés se conforment aux lois, aux règles et aux règlements applicables et exercent leurs activités avec honnêteté, intégrité et dans le respect de l'éthique. Plus particulièrement, examen et approbation du code de conduite de la Société dans le but de promouvoir l'intégrité, de prévenir les actes répréhensibles, d'encourager et de promouvoir une culture qui valorise la conduite éthique des affaires et, au besoin, supervision du respect du code de conduite de la Société par les administrateurs, les dirigeants, les autres gestionnaires et les employés.

En outre, le conseil reçoit les rapports et les recommandations portant sur toute question qu'il considère comme importante pour le Groupe.

LIMITATIONS DES OBLIGATIONS DU CONSEIL

Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre les normes de conduite qui s'appliquent aux administrateurs de la Société en vertu de la loi et des règlements. Les membres du conseil sont en droit de se fier, sauf indication contraire : (i) à l'intégrité des personnes et organismes qui leur fournissent des renseignements, et (ii) à l'exactitude et à l'exhaustivité des renseignements fournis.

Fait le : 3 mai 2018

Approuvé par : le conseil

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ANNEXE B

PLASTIQUES IPL INC.

IPL PLASTICS INC.

RÈGLEMENT ADMINISTRATIF NO. 1

B-1

PLASTIQUES IPL INC.

IPL PLASTICS INC.

RÈGLEMENT ADMINISTRATIF NO. 1

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TABLE DES MATIÈRES

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