IPL Plastics : Plastiques IPL Inc. poste la circulaire d’information de la direction relative à l’assemblée extraordinaire des actionnaires - FRENCH

Plastiques IPL Inc. poste la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée

extraordinaire des actionnaires et annonce l'expiration de la période de sollicitation

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter POURl'arrangement

MONTRÉAL, le 28 août 2020 -- Plastiques IPL Inc. (« IPLP » ou la « Société ») (TSX : IPLP) a annoncé aujourd'hui avoir posté la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») et les documents connexes ayant trait à l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires d'IPLP et visant l'approbation du plan d'arrangement précédemment annoncé en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement »), aux termes duquel Intelligent Packaging Limited Purchaser Inc. (l'« acquéreur »), entité contrôlée par des fonds gérés par Madison Dearborn Partners, LLC, société de capital-investissement basée à Chicago, a convenu d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société au prix de 10,00 $ CA par action, le tout comme il est plus amplement décrit dans la circulaire et dans le communiqué de la Société daté du 29 juillet 2020.

Conformément aux conditions de la convention d'arrangement intervenue le 28 juillet 2020 avec l'acquéreur au sujet de l'arrangement, la période de 30 jours au cours de laquelle la Société a été autorisée

• solliciter et à engager des discussions et des négociations concernant des propositions d'acquisition supérieures potentielles a expiré le 27 août 2020 à 23 h 59 (heure de Montréal). Après l'annonce de l'arrangement, le conseiller financier de la Société, BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO ») a communiqué avec 57 acquéreurs potentiels. 14 des acquéreurs potentiels ont passé une entente de confidentialité et de statu quo avec la Société et ont eu accès à des renseignements inconnus du public la concernant. Ces 14 acquéreurs ont par la suite informé BMO qu'ils n'étaient plus intéressés à explorer une opération avec la Société, et aucune proposition supérieure n'a été obtenue au cours de la période de sollicitation.

L'assemblée se tiendra uniquement de manière virtuelle sous forme d'émission audio Web au https://web.lumiagm.com/280366798, le 28 septembre à 10h (heure de Montréal). L'assemblée virtuelle sera accessible en ligne à compter de 9 h (heure de Montréal) le 28 septembre 2020. Indépendamment du lieu où ils se trouvent, les actionnaires auront une occasion égale de participer à l'assemblée en ligne. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Les actionnaires d'IPLP inscrits à la fermeture des bureaux le 17 août 2020 sont habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée et à y voter.

Les actionnaires inscrits (et non les actionnaires véritables) et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront virtuellement assister, participer et voter à l'assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participent à l'assemblée en ligne pourront écouter l'assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, à condition d'être connectés à Internet et de respecter toutes les exigences énoncées dans la circulaire à la rubrique « Instructions de vote - Actionnaires inscrits - Voter à l'assemblée virtuelle ». Les actionnaires véritables (vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont détenues sous le nom d'un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie ou un courtier en valeurs) ou encore sous le nom d'une chambre de compensation (comme la CDS)) qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront quand même assister virtuellement à l'assemblée en tant qu'invités. L'actionnaire véritable qui souhaite assister virtuellement et voter à l'assemblée (ou faire en sorte qu'une autre personne y assiste et y vote pour lui) doit suivre les instructions de vote indiquées sur le formulaire de procuration et consulter les instructions indiquées dans la circulaire à la rubrique « Renseignements concernant l'assemblée - Nomination des fondés de pouvoir ». Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter.

- 2 -

Le conseil d'administration de la Société, s'appuyant sur la recommandation unanime de son comité spécial et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers, a conclu à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et est équitable envers les actionnaires. Il recommande aux actionnaires de voter POURl'arrangement.

La circulaire donne des renseignements importants au sujet de l'arrangement et de questions connexes. Elle indique notamment la procédure de vote à suivre et la façon d'assister virtuellement à l'assemblée. Les actionnaires d'IPLP sont priés de lire attentivement la circulaire et ses annexes dans leur intégralité. La circulaire a été postée aux actionnaires conformément aux lois applicables et à l'ordonnance provisoire rendue par la Cour supérieure du Québec. La circulaire est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR auwww.sedar.comet dans la partie du site Web d'IPLP qui concerne les relations avec les investisseurs, auwww.iplglobal.com.

Les actionnaires qui ont des questions au sujet de l'arrangement ou ont besoin d'aide pour voter peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de la Société, D.F. King Canada, par téléphone au 800 926 4985 (en Amérique du Nord), au 416 682 3825 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou au 353 76 670 1238 (en Irlande), ou par courriel à l'adresse inquiries@dfking.com.

À propos d'IPLP

IPLP est un fournisseur de premier ordre de solutions de produits d'emballage durables principalement dans les marchés de l'alimentation, de la consommation, de l'agriculture, de la logistique et de l'environnement, présent au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, en Belgique, en Chine et au Mexique. IPLP compte environ 2 000 employés et possède des bureaux à Montréal et à Dublin. Pour obtenir plus de renseignements, veuillez visiter le site Web de la Société au www.iplglobal.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de verbes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir » ou « continuer », éventuellement employés à la forme négative, au futur ou au conditionnel, ainsi qu'à l'emploi de termes comme « perspective » ou « prévision » ou d'autres termes semblables.

Même si la Société croit que les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont fondées sur de l'information et des hypothèses qui sont contemporaines, raisonnables et complètes, ces déclarations sont, par leur nature, assujetties à un certain nombre de facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes et des plans que la direction présente dans ces déclarations prospectives, notamment les facteurs suivants, dont bon nombre échappent au contrôle de la Société et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir : a) la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée selon les conditions ou l'échéancier actuellement envisagés ou qu'elle ne soit pas réalisée du tout en raison, entre autres, de l'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires et des autorités de réglementation ou de satisfaire aux autres conditions de clôture de l'opération en temps opportun;

1. les risques liés aux questions fiscales; c) la possibilité que l'annonce ou la réalisation de l'opération ait une incidence défavorable sur certaines relations d'affaires; d) les risques liés à la capacité d'IPLP de fidéliser et d'attirer des employés clés pendant la période intermédiaire; e) la possibilité que surviennent des litiges en lien avec l'opération; f) les risques de crédit, de marché, de change, d'exploitation, d'illiquidité et de financement en général et liés précisément à l'opération, y compris l'évolution de la conjoncture économique et la variation des taux d'intérêt ou des taux d'impôts ou de taxes; g) les risques et les incertitudes d'ordre commercial, opérationnel et financier liés à la pandémie de COVID-19; h) les risques et les incertitudes liés à la gestion de l'information, à la technologie, à la chaîne d'approvisionnement, à la sécurité des produits, aux modifications apportées aux lois, à la concurrence, à

- 3 -

la saisonnalité, aux prix des marchandises et à l'entreprise; et i) les autres risques inhérents aux activités de la Société et/ou facteurs qui échappent au contrôle de la Société et qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société ou sur sa capacité de mener à bien l'opération.

La Société avise le lecteur que la liste des hypothèses et facteurs importants qui précède n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur ses résultats. La rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société datée du 12 mars 2020 ainsi que les autres documents publics de la Société, qui peuvent être consultés au www.sedar.comet au www.iplglobal.com, contiennent des renseignements supplémentaires sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d'IPLP diffèrent des attentes actuelles.

Les déclarations prospectives du présent communiqué décrivent les attentes de la Société en date des présentes et, par conséquent, elles sont susceptibles de changer après cette date. Sauf exigence des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables, la Société n'est pas tenue de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives du présent communiqué, que ce soit notamment en raison de nouvelles données ou d'événements futurs. Le lecteur ne doit pas prêter foi indûment aux déclarations prospectives.

Personne-ressource pour les investisseurs

Paul Meade, chef, Relations avec les investisseurs, +353 87 0655368

D.F. King

Amérique du Nord : 800 926-4985

Irlande: 353 76 670 1238

Hors de l'Amérique du Nord et de l'Irlande : 416 682-3825

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.