Itesoft : Signature d’un pacte d’actionnaires concertant entre certains actionnaires d’ITESOFT et annonce d’une offre publique par le concert au prix de 4,00 euros par action ITESOFT

COMMUNIQUE DE PRESSE DU

1ER OCTOBRE 2021

Signature d'un pacte d'actionnaires concertant entre certains actionnaires d'ITESOFT

Annonce d'une offre publique par le concert au prix de 4,00 euros par action ITESOFT

Le cas échéant, mise en œuvre d'un retrait obligatoire

ITESOFT (Code ISIN : FR0004026151, Code Mnémo : ITE), éditeur européen de solutions d'automatisation du traitement des flux d'information, annonce que son Conseil d'administration s'est réuni ce jour pour prendre acte :

• de la signature d'un pacte d'actionnaires entre la société CDML, actionnaire majoritaire, la société SF2I, certains actionnaires historiques et certains membres du comité de direction d'ITESOFT destiné à mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT ;
• du projet d'offre publique qui serait lancée par CDML, pour le compte du concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT (l' « Offre ») ;
• de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire si le concert venait à détenir plus de 90 % du capital et des droits de vote d'ITESOFT à la suite de l'Offre.

CDML, une société holding contrôlée par Monsieur Didier Charpentier, président et fondateur de la Société ITESOFT, actionnaire majoritaire d'ITESOFT, la société SF2I, des actionnaires historiques et des membres du comité de direction d'ITESOFT ont signé ce jour un pacte d'actionnaires dont les principales clauses sont présentées ci-dessous en vue de mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis d'ITESOFT.

Les parties au pacte constatent un repli du chiffre d'affaires d'ITESOFT depuis 2018. Elles souhaitent poursuivre la stratégie du groupe et accompagner le redéploiement des ressources de l'entreprise vers l'accroissement de l'offre commerciale afin de consolider la position d'ITESOFT sur son marché.

Les parties au pacte entendent donc contrôler durablement et ensemble la conduite des affaires d'ITESOFT. Cette volonté commune se traduit notamment dans le pacte par des accords relatifs à la gouvernance et des accords restreignant les transferts des titres ITESOFT.

Consécutivement à la signature de ce pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert, les concertistes détiennent 76,16% du capital et 89,22% des droits de vote d'ITESOFT.

CDML déposera pour le compte du concert un projet d'offre publique d'achat simplifiée auprès de l'AMF au cours du 4ème trimestre 2021, portant sur la totalité des actions ITESOFT non détenues par le concert, au prix de 4,00 euros par action ITESOFT.

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L'offre sera suivie d'un retrait obligatoire si le concert détient à l'issue de celle-ci plus de 90% du capital et des droits de vote d'ITESOFT.

Le prix par action ITESOFT proposé dans le cadre de l'offre représente une prime de 19,33% par rapport

• la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 30 derniers jours de bourse et une prime de 18,34% par rapport au dernier cours de clôture avant l'annonce de l'offre.

Sous réserve de l'absence d'opposition de l'Autorité des marchés financiers, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier PAPER, sera nommé en qualité d'expert indépendant, conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 1°, 2°et 261-1, II du règlement général de l'AMF en vue d'apprécier le caractère équitable des conditions de l'offre, y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire.

Comme prévu par la règlementation, le Conseil d'administration se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre après avoir pris connaissance notamment du rapport de l'expert indépendant.

Principales dispositions du pacte d'actionnaires signé ce jour :

Pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ITESOFT, les parties au pacte d'actionnaires se concerteront préalablement à toute décision du Conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires d'ITESOFT, en particulier pour ce qui concerne la définition de la stratégie, de la gestion, des politiques opérationnelles et financières de la société et plus largement du Groupe ITESOFT.

Les parties au pacte d'actionnaires s'engagent, dès lors que les conditions légales seront réunies, (et notamment dès que les actions de la Société ne sont plus admises à la négociation sur un marché règlementé), à tout mettre en œuvre en vue de la transformation d'ITESOFT en société par actions simplifiée.

Tant que les actions ITESOFT resteront admises à la négociation sur un marché règlementé, Monsieur Didier CHARPENTIER restera Président du Conseil d'administration pour la durée son mandat d'administrateur.

Suite à la transformation d'ITESOFT en société par actions simplifiée, Monsieur Didier CHARPENTIER sera Président de la Société. Un Conseil d'administration statutaire aura pour mission :

• de définir la stratégie de la Société ;
• de contrôler l'action du Président et d'éventuels Directeurs Généraux en s'assurant que ses choix stratégiques sont bien mis en œuvre ;
• de veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires.

Ce Conseil d'administration sera composé d'au minimum 5 membres (deux représentants CDML et un représentant pour les autres groupes d'actionnaires) personnes physiques ou morales, associées ou non, nommés par la collectivité des actionnaires à la majorité simple des droits de vote.

Un certain nombre de décisions devront être prises à la majorité de 4 administrateurs sur 5, notamment les résolutions devant être proposées en assemblée générale en vue de la modification des statuts et les décisions de gestion importantes comme les investissements, les désinvestissements, ou la

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conclusion de financements au-delà d'un certain montant.

Le pacte d'actionnaires prévoit en outre les principales stipulations suivantes en matière de transferts de titres :

• une période d'inaliénabilité jusqu'au 31 décembre 2023 (hors transferts qualifiés de transferts libres) ;
• un droit de préemption applicable à tout transfert (hors transferts qualifiés de transferts libres), de premier rang pour CDML, et de second rang pour les autres actionnaires en cas de cession par CDML de plus de 50% du capital ;
• un droit de sortie conjointe en cas de cession par une partie de la totalité ou une fraction de sa participation ;
• un droit de sortie obligatoire dans le cas où CDML recevrait d'un tiers une offre portant sur plus de 50% du capital ;
• un droit de maintien de sa participation de tout actionnaire à l'occasion de toute émission de titres ;
• un droit de mettre en œuvre une opération de liquidité par CDML sur tout ou partie de sa participation au capital à certaines conditions.

Toute partie souhaitant réaliser un transfert de titres doit au préalable notifier aux autres parties son projet de transfert ;

Chaque partie transférant des titres à un tiers au pacte d'actionnaires s'engage à obtenir l'adhésion dudit tiers au pacte, en la même qualité que la sienne, au plus tard concomitamment au transfert ;

Le pacte est conclu pour une durée de cinq ans. Le Pacte sera ensuite renouvelé par période de 5 ans. À l'issue de cette durée, chaque partie peut résilier le pacte moyennant un préavis de six mois.

Expert indépendant :

PAPER AUDIT & CONSEIL

Représenté par Xavier PAPER

Tel : + 33.1.40.68.77.41

Mail : xpaper@xavierpaper.com

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A propos de ITESOFT - www.itesoft.fr

ITESOFT est un éditeur de logiciels de digitalisation des processus métier spécialisé dans les domaines de l'expérience client, de l'excellence opérationnelle et de la relation fournisseur.

Développées dès l'origine sur la base de technologies d'IA et de robotisation, les solutions ITESOFT de dématérialisation et d'automatisation des processus d'entreprise (traitement des factures fournisseur, contractualisation en ligne, octroi de crédit, gestion de sinistres, demandes de prestations…) sont conçues pour les rendre plus efficaces, plus rapides et plus sécurisés. L'offre logicielle ITESOFT est la seule sur le marché à rassembler les 3 éléments essentiels à la performance des organisations : la capture d'information, l'automatisation de processus et la détection de risques.

Créé en 1984, ITESOFT est membre de TECH IN France, eFutura, DFCG, FNFE, OMG et Valconum. La société est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris depuis février 2001. En 2020, ITESOFT réalise un chiffre d'affaires consolidé de 20,8 M€ dont 17% réinvesti en R&D. Plus de 650 clients dans 35 pays optimisent leurs processus grâce aux solutions ITESOFT.

CONTACTS

Communication financière

ACTIFIN

76-78 rue Saint Lazare, 75009 Paris Tél : +33 (0)1 56 88 11 11

Alexandre Commerot, acommerot@actifin.fr Relations presse : Isabelle Dray, idray@actifin.fr

Avertissement important : Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France. Il ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales ou réglementaires.

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