Maroc Telecom : MarocTelecom- Extrait de la Notice d information relative au programme de rachat 13/04/2020

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AVERTISSEMENT

• Le visa de l'AMMC n'implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé ».

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1 OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Le programme de rachat consiste à intervenir sur le marché de l'action par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente dans l'objectif de favoriser la liquidité de l'action.

A travers ce programme l'émetteur ne vise pas :

• La constitution d'un stock de titres afin de procéder ultérieurement à une opération financière ou
  à une allocation aux salariés ;
• L'annulation postérieure des titres rachetés ;
• La recherche d'un résultat financier ;
• Le soutien du cours en s'opposant à une tendance forte du marché.

Par ailleurs et conformément à la circulaire de l'AMMC, un contrat de liquidité sera adossé au présent programme de rachat selon les modalités suivantes :

• conformément à la neuvième résolution de l'AGO du 29 avril 2020, le contrat de liquidité porte sur 20% du programme de rachat, soit 300 000 actions ;
• le compte titres affecté au contrat de liquidité doit impérativement être soldé au plus tard à la fin du programme de rachat ;
• le contrat de liquidité doit être géré dans un compte distinct.

2 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT

2.1 TITRES CONCERNES

Les titres concernés par le présent programme sont les actions Maroc Telecom.

2.2 PART MAXIMALE DU CAPITAL A DETENIR

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2020 de la neuvième résolution précitée, la société pourrait acquérir un maximum de 1 500 000 actions, soit 0,17% du capital.

2.3 FOURCHETTE DU PRIX D'INTERVENTION (HORS FRAIS D'ACHAT ET DE VENTE)

Prix maximum d'achat : 198 dirhams ou sa contrevaleur en euro.

Prix minimum de vente : 92 dirhams ou sa contrevaleur en euro.

2.4 MONTANT MAXIMAL A ENGAGER PAR LA SOCIETE

Conformément à l'article 279 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que complétée et amendée, la valeur de l'ensemble des actions Maroc Telecom détenues par la société, ne pourrait être supérieure au montant des réserves de la société, autres que la réserve légale. Au 31 décembre 2019, le montant de ces réserves s'élève à 3 812 millions de dirhams. La valeur globale de l'ensemble des actions propres que la société peut donc détenir ne peut être supérieure à ce montant.

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Eu égard au niveau actuel des réserves autres que la réserve légale, la société pourrait acquérir ses actions sur le marché central, sans pour autant dépasser le niveau maximal à engager de 297 000 000 MAD. Dans tous les cas, la valeur des actions propres détenues par la société ne peut à aucun moment être supérieure ni au

montant des réserves autres que légales ni au niveau maximum autorisé par l'Assemblée Générale pour le programme de rachat objet de la présente notice d'information.

Toutefois, dans le cas où ITISSALAT AL-MAGHRIB procèderait, pendant la durée du présent programme de rachat, à la mise en distribution, voire la réduction de ses réserves autres que légales à un montant inférieur au montant autorisé par l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2020, elle ne pourrait détenir ses propres actions pour un montant dépassant lesdites réserves.

Par ailleurs, il est précisé que, conformément à l'article 333 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, les réserves correspondant au montant total de la détention propre ne seront pas disponibles, pour une éventuelle mise en distribution par l'Assemblée Générale.

2.5 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME

Conformément à la neuvième résolution, le programme s'étalera sur une période de 18 mois, soit du 13 mai

2020 au 12 novembre 2021.

Par ailleurs, conformément à l'article 4.1.12 du règlement général de la bourse des valeurs, qui stipule que « l'émetteur désirant mettre en œuvre un programme de rachat de ses actions, conformément aux dispositions

de l'article 281 de la loi précitée n° 17-95, doit informer la société gestionnaire des modalités dudit programme et de la société de bourse désignée pour sa réalisation au moins 5 jours de bourse avant son démarrage » , ITISSALAT AL-MAGHRIB devra informer la Bourse des Valeurs des modalités du programme le 6 mai 2020 au plus tard. Tout retard dans l'information de la société gestionnaire est susceptible de retarder la date de début du programme.

Le programme ne peut démarrer que 5 jours de bourse après avoir informé la société gestionnaire sans pour autant modifier la date de fin de programme.

2.6 FINANCEMENT DU PROGRAMME

Le programme de rachat d'actions que Maroc Telecom compte mettre en place sera financé par ses ressources propres, sachant que la société présente au 31 décembre 2019 une trésorerie disponible1 de près de 214 millions de dirhams.

2.7 MODALITES DE REALISATION DU PROGRAMME

ITISSALAT AL-MAGHRIB a confié, par contrat conclu le 13 décembre 2017, avec effet le 17 octobre 2017, la gestion de son programme de rachat à Rothschild Martin Maurel en tant que prestataire de service d'investissement et ce conformément à la charte de déontologie établie par l'association française des marchés financiers et approuvée par l'AMF.

Le contrat peut être reconduit d'année en année, par expresse reconduction, sans que sa durée totale ne puisse dépasser trois (3) ans; soit une date d'expiration maximale prévue pour le 16 octobre 2020.

Afin d'assurer la continuité du programme, ITISSALAT AL-MAGHRIB s'engage à désigner une société de bourse avant l'expiration du contrat conclu avec Rothschild Martin Maurel et qui arrivera à terme le 16 octobre 2020. ITISSALAT AL- MAGHRIB informera le marché, la bourse de Casablanca et l'AMMC par voie de communiqué mis en ligne sur le site internet de la société de la signature du nouveau contrat en précisant l'identité de la société de bourse qui se chargera de la gestion dudit contrat.

1 Equivalent à la trésorerie à l'actif du bilan dans les états financiers sociaux à fin décembre 2019.

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A noter que ce contrat intervient dans la prolongation des prestations objet des précédents contrats. Dans ce sens, Maroc Telecom n'affectera aucun montant supplémentaire préalablement à l'exécution du programme envisagé.

Les achats et les cessions des actions Maroc Telecom seront effectués, à tout moment sur la Bourse de Paris et sur le Marché Central de la Bourse de Casablanca, aux prix d'achat et de vente entrant dans la fourchette d'intervention autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2020, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital. Ces ajustements seront approuvés dans le cadre des autorisations par les organes sociaux de la société.

Le programme de rachat consiste à intervenir sur le marché par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente dans l'objectif de favoriser la liquidité.

Conformément aux dispositions réglementaires régissant les rachats en bourse au Maroc, ITISSALAT AL- MAGHRIB s'engage à ne pas initier d'ordre de bourse en application du programme de rachat ni de donner des instructions de nature à orienter les interventions de Rothschild Martin Maurel.

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC et en application de l'article 1er du décret n° 2- 02-556 fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, tel que modifié et complété, ITISSALAT AL-MAGHRIB doit désigner une société de bourse unique pour l'exécution de son programme de rachat au Maroc.

A cet effet, Rothschild Martin Maurel en tant que prestataire de service d'investissement, a porté son choix sur la société MSIN avec laquelle il a conclu un contrat de sous-traitance sur la bourse de Casablanca. Ainsi, et suite à son agrément par ITISSALAT AL-MAGHRIB, MSIN est la société de bourse unique chargée de l'exécution, au Maroc, des ordres d'achats et de ventes formulés par Rothschild Martin Maurel dans le cadre du programme de rachat.

Toutefois, Rothschild Martin Maurel demeure seul responsable de la bonne exécution des obligations découlant du programme de rachat d'actions nonobstant la sous-traitance précitée et assume toute défaillance ou transgression de la réglementation boursière marocaine émanant de MSIN.

Dans le cadre du programme de rachat, Rothschild Martin Maurel étant seul juge des mouvements et montants d'intervention sur le marché est libre de prendre l'initiative de donner des instructions à MSIN en vue d'exécuter des transactions à l'achat ou à la vente des actions ITISSALAT AL-MAGHRIB, sous réserve notamment du respect :

• Du cadre légal et réglementaire régissant les rachats d'actions en bourse ;
• Des prix d'intervention votés par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
• Des conditions fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
• Du montant des réserves facultatives d'ITISSALAT AL-MAGHRIB si ces dernières deviennent inférieures au montant maximal à engager par la société ;
• Des dispositions de l'article 279 de la loi 17-95 modifiée et complétée.

Toutefois, ITISSALAT AL-MAGHRIB a la faculté de résilier le contrat de prestation avec Rothschild Martin Maurel. Dans ce cas, ITISSALAT AL-MAGHRIB devra informer, sans délais, l'AMMC et la Bourse de Casablanca.

Lorsqu'une opération sur titres a un impact sur le nombre d'actions ou leur valeur nominale, comme une augmentation de capital, ou une division ou regroupement d'actions, ITISSALAT AL-MAGHRIB prend, à l'avance, les dispositions nécessaires afin de faire valider, par son Assemblée Générale et l'AMMC, les nouvelles caractéristiques du programme et en informe à l'avance Rothschild Martin Maurel afin d'éviter toute interruption du programme de rachat. L'intervention de Rothschild Martin Maurel, en tant que prestataire de service d'investissement chargé de la gestion du programme de rachat, ne doit pas entraver le bon fonctionnement du marché. L'exécution du programme de rachat par MSIN ne doit pas non plus induire en erreur sur le marché de l'action notamment sur l'identité, la qualité ou les intentions des acheteurs ou vendeurs.

Par ailleurs, Rothschild Martin Maurel est responsable :

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• de l'établissement et de la transmission à ITISSALAT AL-MAGHRIB d'un état quotidien des transactions réalisées dans le cadre du Programme de Rachat et du contrat de liquidité qui lui est adossé (lieu d'exécution, date de l'opération, date de règlement, sens de l'opération (achat ou vente), cours d'exécution, montants bruts, commissions de la société de bourse, commissions de la Bourse de Casablanca (montant TVA et montant nets) ;
• de l'établissement et de la transmission à ITISSALAT AL-MAGHRIB d'une analyse mensuelle du marché des actions ITISSALAT AL-MAGHRIB de manière à lui permettre d'apprécier la régularisation dudit marché ;
• de la transmission à l'AMMC et à la Bourse de Casablanca, en temps utiles, de tout document relatif au déroulement et à la réalisation de l'Opération ;
• de l'établissement et de la conservation d'un registre des transactions permettant de suivre l'exécution du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ce registre indique l'ordre chronologique desdites transactions notamment les mentions suivantes :
• • la date et l'heure de la transaction ;
  • le cours et le sens de la transaction ;
  • le nombre d'actions objet de la transaction ;
  • le coût total de l'opération ;
  • la fraction du capital social représentée par les actions objet de la transaction et en cumul.

Par ailleurs, MSIN doit assurer la traçabilité des transactions réalisées au titre du Programme de Rachat :

• en reproduisant, à tout moment, le détail des transactions réalisées dans le cadre du Programme de rachat et du contrat de liquidité qui lui est adossé ;
• en renseignant, au moment de l'envoi des ordres dans le système de cotation de la bourse, la référence distinguant les transactions relatives au Programme de Rachat selon la codification adoptée par la société gestionnaire de la Bourse des valeurs ;
• en adressant à Rothschild Martin Maurel la liste détaillée des transactions réalisées au titre du Programme de Rachat selon un modèle convenu, lequel devant mentionner, au minimum, les informations prévues au niveau de la circulaire de l'AMMC telle que modifiée et complétée.

En outre, MSIN transmettra un avis d'opéré à Rothschild Martin Maurel à la réalisation de chaque transaction

entrant dans le programme de rachat et du contrat de liquidité qui lui est adossé. Cet avis reprendra toutes les

caractéristiques de la transaction : date de l'opération, date de règlement, lieu d'exécution (marché central), sens de l'opération (achat/vente), cours d'exécution, montant brut, commissions Société de Bourse,

commissions Bourse de Casablanca, montant de la TVA et montant net.

2.8 CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LA BOURSE DE CASABLANCA

Dans le but de renforcer la liquidité du titre, un contrat de liquidité sera adossé au programme de rachat dans la limite de 20% du programme de rachat selon les modalités suivantes :

• le compte titres affecté au contrat de liquidité doit impérativement être soldé au plus tard à la fin du programme de rachat ;
• le contrat de liquidité doit être géré dans un compte distinct.

L'exécution du contrat de liquidité doit respecter les principes suivants :

• le principe d'indépendance : la personne en charge du contrat de liquidité doit être distincte de celle en charge du programme de rachat. Aussi, à aucun moment, il ne peut y avoir d'entente entre lesdites personnes pour leurs interventions sur la valeur ;
• le principe de permanence : le Mandataire s'engage à être présent sur 80% des séances de bourse à compter de démarrage du contrat de liquidité et ce pendant la durée du programme de rachat d'actions ;
• le principe de présence sur le carnet d'ordres aussi bien à l'achat qu'à la vente : Le Mandataire s'engage à assurer l'achat de mille (1 000) actions et la vente de mille (1 000) actions, chaque séance de bourse ;

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• le principe d'une fourchette achat/vente maximale : le Mandataire s'engage à respecter un spread maximum de 3% entre le prix d'achat et le prix de vente ;
• le principe de non accumulation : le contrat de liquidité ne doit pas avoir pour objectif l'accumulation d'un stock de titres.

Conformément aux dispositions légales :

• Si un stock résiduel venait à rester détenu par l'émetteur à l'issue du programme de rachat, il doit être soldé dans un délai de 6 mois à compter de la fin dudit programme dans les conditions suivantes :
• • le stock cumulé porte sur l'ensemble du programme de rachat y compris celui du contrat de liquidité ;
  • le stock cumulé peut être cédé via le marché central et/ou le marché de blocs ;

La sortie à travers le marché central se fait selon les mêmes règles d'intervention sur le marché qui s'appliquent

au programme de rachat.

2.9 TEXTE DE RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Le texte de résolutions soumises au vote de l'assemblée gnérale du 29 avril 2020 est disponible sur le lien suivant du site internet d'Itissalat Al-Maghrib :

http://www.iam.ma/Lists/TelechargementFinance/Attachments/1238/Assemble%CC%81e%20Ge%CC% 81ne%CC%81rale%20du%2029%20avril%202020__Avis%20de%20convocation_FR.pdf

La notice d'information visée par l'AMMC est disponible sur le lien suivant :

http://www.iam.ma/Lists/TelechargementFinance/Attachments/1249/MT-Notice-d-information-relative-au-programme-de-rachat-d-actions.pdf