Maroc Telecom : Notice d'information relative au programme de rachat 09/04/2020

Maroc Telecom

SOMMAIRE

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ABRÉVIATIONS

AGO : Assemblée Générale Ordinaire

AMF : Autorité des Marchés Financiers

AMMC : Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

CAC : Cotation Assistée en Continu (indice)

CDMA : Code Division Multiple Access

IAM : Itissalat Al-Maghrib

MAD : Moroccan Dirham

MADEX : Moroccan Most Active shares Index

MASI : Moroccan All Share Index

SA : Société Anonyme

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AVERTISSEMENT

• Le visa de l'AMMC n'implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé ».

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1 ATTESTATIONS

ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Le Président du Directoire de Maroc Telecom , Monsieur Abdeslam AHIZOUNE, atteste que, à sa connaissance, au 31 mars 2020 :

• La société Maroc Telecom détient directement 93 139 de ses propres actions représentant près de 0,01% de son capital social ;
• La société Maroc Telecom détient indirectement (via ses filiales) 0 de ses propres actions.

Par ailleurs, il atteste que les données de la présente notice d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.

Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de la société.

Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Le Président du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

Itissalat Al-Maghrib

Avenue Annakhil - Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 537 28 56 94

E-mail :relations.investisseurs@iam.ma

LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Monsieur François Vitte

Directeur Général Administratif et Financier

Maroc Telecom

Avenue Annakhil - Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 5 37 28 56 94

E-mail :relations.investisseurs@iam.ma

SOCIETE CHARGEE DE L'EXECUTION DU PROGRAMME DE RACHAT

ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, représentée par Monsieur François de Roussy de Sales 29, avenue de Messine 75008 Paris

Téléphone : +33 1 40 74 71 80

E-mail :francois.deroussy@rothschildandco.com

Sous-traitant Rothschild sur la place de Casablanca :

Maroc Services Intermediation (MSIN), représentée par Monsieur Benabderrazik Mohamed Adresse postale : Immeuble Zenith 1,3eme étage, Residence Taoufiq, Sidi maarouf, Casablanca/CP : 20270

Téléphone : +212 522 97 49 61 à 65

E-mail : contact@msin.ma

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2 LE PROGRAMME DE RACHAT

CADRE JURIDIQUE

Le programme de rachat par la société de ses propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché est une opération régie notamment par les dispositions :

• Des articles 279 et 281 de la Loi n°17-95 du Rabii II 1417 (30 août 1996) relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée : l'article 279 stipule que la société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société, plus d'un pourcentage du capital fixé par voie réglementaire. L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Les actions possédées par la société ne donnent droit ni au vote ni aux dividendes. Par ailleurs, l'article 281 stipule que les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société. Cette opération doit être autorisée par une assemblée générale sur la base d'un document visé par l'AMMC. Les actions possédées au-delà de la durée de dix-huit mois ci-dessus, doivent être cédées dans un délai de six mois.
• Le décret 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 fevrier 2003) fixant les formes et les conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, tel que modifié et complété par le décret n°2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010).
• Le décret N 2-18-306 du 6 chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ; et
• De la circulaire de l'AMMC.

Le programme de rachat de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB de ses propres actions en Bourse proposé par le Directoire tenu le 7 février 2020 et validé par le Conseil de Surveillance en date du 14 février 2020 sera

soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra le 29 avril 2020, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requise. Ce programme fera l'objet de la résolution suivante :

NEUVIEME RESOLUTION : Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner

au Directoire pour opérer à nouveau sur les actions de la société et la mise en place d'un contrat de liquidité à

la bourse de Casablanca.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger à compter du 13 mai 2020, le

programme de rachat en bourse tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 et qui

devait arriver à échéance le 6 novembre 2020.

L'Assemblée Générale Ordinaire, agissant aux termes :

• Des articles 279 et 281 de loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;
• Du Décret N 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret N 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions ;
• Du décret N 2-18-306 du 6 chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ; et
• De la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ;

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat

Al-Maghrib de ses propres actions, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information

visée par l'AMMC.

Maroc Telecom

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale autorise expressément la mise en place sur la bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

• 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;
• La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se rapportant aux actions d'Itissalat Al-Maghrib se présentent comme suit :

Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente) :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

Les actions auto-détenues ne donnent droit ni au vote ni aux dividendes.

CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LA PLACE BOURSIERE DE PARIS

Etant également cotée sur la place boursière de Paris, les dispositions prévues par, le cadre juridique en vigueur et plus particulièrement les dispositions du Règlement Général (UE) N°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et notamment ses articles 5 et 13 et le règlement général de l'AMF, s'appliquent à ITISSALAT AL- MAGHRIB.

Maroc Telecom

Maroc Telecom peut conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement. Ce dernier agit, dans ce cadre, en toute indépendance, et n'est tenu par aucune limite de volumes de transactions, ni de périodes de restriction d'intervention. En revanche les interventions doivent respecter le plafond et les prix d'intervention autorisés par l'Assemblée Générale ordinaire.

ITISSALAT AL-MAGHRIB informe le marché par voie de communiqué :

• préalablement à sa mise en œuvre, de la signature du contrat de liquidité en indiquant l'identité du prestataire de services d'investissement, le titre visé, le ou les marchés concernés ainsi que les moyens qui sont affectés au contrat ;
• chaque semestre et lorsqu'il est mis fin au contrat, du bilan de sa mise en œuvre en précisant les moyens en titres et en espèces disponibles à la date du bilan et à la signature du contrat ;
• de toute modification des informations mentionnées au premier tiret.

Le communiqué est mis en ligne sur le site d'ITISSALAT AL-MAGHRIB.

OBJECTIFS DU PROGRAMME

Le programme de rachat consiste à intervenir sur le marché de l'action par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente dans l'objectif de favoriser la liquidité de l'action.

A travers ce programme l'émetteur ne vise pas :

• La constitution d'un stock de titres afin de procéder ultérieurement à une opération financière ou
  à une allocation aux salariés ;
• L'annulation postérieure des titres rachetés ;
• La recherche d'un résultat financier ;
• Le soutien du cours en s'opposant à une tendance forte du marché.

Par ailleurs et conformément à la circulaire de l'AMMC, un contrat de liquidité sera adossé au présent programme de rachat selon les modalités suivantes :

• conformément à la neuvième résolution de l'AGO du 29 avril 2020, le contrat de liquidité porte sur 20% du programme de rachat, soit 300 000 actions ;
• le compte titres affecté au contrat de liquidité doit impérativement être soldé au plus tard à la fin du programme de rachat ;
• le contrat de liquidité doit être géré dans un compte distinct.

CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT

2.4.1 Titres concernés

Les titres concernés par le présent programme sont les actions Maroc Telecom.

2.4.2 Part maximale du capital à détenir

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2020 de la neuvième résolution précitée, la société pourrait acquérir un maximum de 1 500 000 actions, soit 0,17% du capital.

2.4.3 Fourchette du prix d'intervention (hors frais d'achat et de vente)

Prix maximum d'achat : 198 dirhams ou sa contrevaleur en euro.

Prix minimum de vente : 92 dirhams ou sa contrevaleur en euro.

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2.4.4 Montant maximal à engager par la société

Conformément à l'article 279 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que complétée et amendée, la valeur de l'ensemble des actions Maroc Telecom détenues par la société, ne pourrait être supérieure au montant des réserves de la société, autres que la réserve légale. Au 31 décembre 2019, le montant de ces réserves s'élève à 3 812 millions de dirhams. La valeur globale de l'ensemble des actions propres que la société peut donc détenir ne peut être supérieure à ce montant.

Eu égard au niveau actuel des réserves autres que la réserve légale, la société pourrait acquérir ses actions sur le marché central, sans pour autant dépasser le niveau maximal à engager de 297 000 000 MAD. Dans tous les cas, la valeur des actions propres détenues par la société ne peut à aucun moment être supérieure ni au montant des réserves autres que légales ni au niveau maximum autorisé par l'Assemblée Générale pour le programme de rachat objet de la présente notice d'information.

Toutefois, dans le cas où ITISSALAT AL-MAGHRIB procèderait, pendant la durée du présent programme de rachat, à la mise en distribution, voire la réduction de ses réserves autres que légales à un montant inférieur au montant autorisé par l'Assemblée Générale ordinaire du 29 avril 2020, elle ne pourrait détenir ses propres actions pour un montant dépassant lesdites réserves.

Par ailleurs, il est précisé que, conformément à l'article 333 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, les réserves correspondant au montant total de la détention propre ne seront pas disponibles, pour une éventuelle mise en distribution par l'Assemblée Générale.

2.4.5 Durée et calendrier du programme

Conformément à la neuvième résolution, le programme s'étalera sur une période de 18 mois, soit du 13 mai 2020 au 12 novembre 2021.

Par ailleurs, conformément à l'article 4.1.12 du règlement général de la bourse des valeurs, qui stipule que « l'émetteur désirant mettre en œuvre un programme de rachat de ses actions, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi précitée n° 17-95, doit informer la société gestionnaire des modalités dudit programme et de la société de bourse désignée pour sa réalisation au moins 5 jours de bourse avant son démarrage » , ITISSALAT AL-MAGHRIB devra informer la Bourse des Valeurs des modalités du programme le 6 mai 2020 au plus tard. Tout retard dans l'information de la société gestionnaire est susceptible de retarder la date de début du programme.

Le programme ne peut démarrer que 5 jours de bourse après avoir informé la société gestionnaire sans pour autant modifier la date de fin de programme.

2.4.6 Financement du programme

Le programme de rachat d'actions que Maroc Telecom compte mettre en place sera financé par ses ressources propres, sachant que la société présente au 31 décembre 2019 une trésorerie disponible1 de près de 214 millions de dirhams.

2.4.7 Modalités de réalisation du programme

ITISSALAT AL-MAGHRIB a confié, par contrat conclu le 13 décembre 2017, avec effet le 17 octobre 2017, la gestion de son programme de rachat à Rothschild Martin Maurel en tant que prestataire de service d'investissement et ce conformément à la charte de déontologie établie par l'association française des marchés financiers et approuvée par l'AMF.

1 Equivalent à la trésorerie à l'actif du bilan dans les états financiers sociaux à fin décembre 2019.

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Le contrat peut être reconduit d'année en année, par expresse reconduction, sans que sa durée totale ne puisse dépasser trois (3) ans; soit une date d'expiration maximale prévue pour le 16 octobre 2020.

Afin d'assurer la continuité du programme, ITISSALAT AL-MAGHRIB s'engage à désigner une société de bourse avant l'expiration du contrat conclu avec Rothschild Martin Maurel et qui arrivera à terme le 16 octobre 2020. ITISSALAT AL- MAGHRIB informera le marché, la bourse de Casablanca et l'AMMC par voie de communiqué mis en ligne sur le site internet de la société de la signature du nouveau contrat en précisant l'identité de la société de bourse qui se chargera de la gestion dudit contrat.

A noter que ce contrat intervient dans la prolongation des prestations objet des précédents contrats. Dans ce sens, Maroc Telecom n'affectera aucun montant supplémentaire préalablement à l'exécution du programme envisagé.

Les achats et les cessions des actions Maroc Telecom seront effectués, à tout moment sur la Bourse de Paris et sur le Marché Central de la Bourse de Casablanca, aux prix d'achat et de vente entrant dans la fourchette d'intervention autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2020, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital. Ces ajustements seront approuvés dans le cadre des autorisations par les organes sociaux de la société.

Le programme de rachat consiste à intervenir sur le marché par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente dans l'objectif de favoriser la liquidité.

Conformément aux dispositions réglementaires régissant les rachats en bourse au Maroc, ITISSALAT AL- MAGHRIB s'engage à ne pas initier d'ordre de bourse en application du programme de rachat ni de donner des instructions de nature à orienter les interventions de Rothschild Martin Maurel.

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC et en application de l'article 1er du décret n° 2- 02-556 fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, tel que modifié et complété, ITISSALAT AL-MAGHRIB doit désigner une société de bourse unique pour l'exécution de son programme de rachat au Maroc.

A cet effet, Rothschild Martin Maurel en tant que prestataire de service d'investissement, a porté son choix sur la société M.S.IN avec laquelle il a conclu un contrat de sous-traitance sur la bourse de Casablanca. Ainsi, et suite à son agrément par ITISSALAT AL-MAGHRIB, M.S.IN est la société de bourse unique chargée de l'exécution, au Maroc, des ordres d'achats et de ventes formulés par Rothschild Martin Maurel dans le cadre du programme de rachat.

Toutefois, Rothschild Martin Maurel demeure seul responsable de la bonne exécution des obligations découlant du programme de rachat d'actions nonobstant la sous-traitance précitée et assume toute défaillance ou transgression de la réglementation boursière marocaine émanant de M.S.IN.

Dans le cadre du programme de rachat, Rothschild Martin Maurel étant seul juge des mouvements et montants d'intervention sur le marché est libre de prendre l'initiative de donner des instructions à M.S.IN en vue d'exécuter des transactions à l'achat ou à la vente des actions ITISSALAT AL-MAGHRIB, sous réserve notamment du respect :

• Du cadre légal et réglementaire régissant les rachats d'actions en bourse ;
• Des prix d'intervention votés par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
• Des conditions fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
• Du montant des réserves facultatives d'ITISSALAT AL-MAGHRIB si ces dernières deviennent inférieures au montant maximal à engager par la société ;
• Des dispositions de l'article 279 de la loi 17-95 modifiée et complétée.

Toutefois, ITISSALAT AL-MAGHRIB a la faculté de résilier le contrat de prestation avec Rothschild Martin Maurel. Dans ce cas, ITISSALAT AL-MAGHRIB devra informer, sans délais, l'AMMC et la Bourse de Casablanca.

Lorsqu'une opération sur titres a un impact sur le nombre d'actions ou leur valeur nominale, comme une augmentation de capital, ou une division ou regroupement d'actions, ITISSALAT AL-MAGHRIB prend, à

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l'avance, les dispositions nécessaires afin de faire valider, par son Assemblée Générale et l'AMMC, les nouvelles caractéristiques du programme et en informe à l'avance Rothschild Martin Maurel afin d'éviter toute interruption du programme de rachat. L'intervention de Rothschild Martin Maurel, en tant que prestataire de service d'investissement chargé de la gestion du programme de rachat, ne doit pas entraver le bon fonctionnement du marché. L'exécution du programme de rachat par M.S.IN ne doit pas non plus induire en erreur sur le marché de l'action notamment sur l'identité, la qualité ou les intentions des acheteurs ou vendeurs.

Par ailleurs, Rothschild Martin Maurel est responsable :

• de l'établissement et de la transmission à ITISSALAT AL-MAGHRIB d'un état quotidien des transactions réalisées dans le cadre du Programme de Rachat et du contrat de liquidité qui lui est adossé (lieu d'exécution, date de l'opération, date de règlement, sens de l'opération (achat ou vente), cours d'exécution, montants bruts, commissions de la société de bourse, commissions de la Bourse de Casablanca (montant TVA et montant nets) ;
• de l'établissement et de la transmission à ITISSALAT AL-MAGHRIB d'une analyse mensuelle du marché des actions ITISSALAT AL-MAGHRIB de manière à lui permettre d'apprécier la régularisation dudit marché ;
• de la transmission à l'AMMC et à la Bourse de Casablanca, en temps utiles, de tout document relatif au déroulement et à la réalisation de l'Opération ;
• de l'établissement et de la conservation d'un registre des transactions permettant de suivre l'exécution du programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ce registre indique l'ordre chronologique desdites transactions notamment les mentions suivantes :
• • la date et l'heure de la transaction ;
  • le cours et le sens de la transaction ;
  • le nombre d'actions objet de la transaction ;
  • le coût total de l'opération ;
  • la fraction du capital social représentée par les actions objet de la transaction et en cumul.

Par ailleurs, M.S.IN doit assurer la traçabilité des transactions réalisées au titre du Programme de Rachat :

• en reproduisant, à tout moment, le détail des transactions réalisées dans le cadre du Programme de rachat et du contrat de liquidité qui lui est adossé ;
• en renseignant, au moment de l'envoi des ordres dans le système de cotation de la bourse, la référence distinguant les transactions relatives au Programme de Rachat selon la codification adoptée par la société gestionnaire de la Bourse des valeurs ;
• en adressant à Rothschild Martin Maurel la liste détaillée des transactions réalisées au titre du Programme de Rachat selon un modèle convenu, lequel devant mentionner, au minimum, les informations prévues au niveau de la circulaire de l'AMMC telle que modifiée et complétée.

En outre, M.S.IN transmettra un avis d'opéré à Rothschild Martin Maurel à la réalisation de chaque transaction entrant dans le programme de rachat et du contrat de liquidité qui lui est adossé. Cet avis reprendra toutes les

caractéristiques de la transaction : date de l'opération, date de règlement, lieu d'exécution (marché central), sens de l'opération (achat/vente), cours d'exécution, montant brut, commissions Société de Bourse,

commissions Bourse de Casablanca, montant de la TVA et montant net.

2.4.8 Contrat de liquidité sur la bourse de Casablanca

Dans le but de renforcer la liquidité du titre, un contrat de liquidité sera adossé au programme de rachat dans la limite de 20% du programme de rachat selon les modalités suivantes :

• le compte titres affecté au contrat de liquidité doit impérativement être soldé au plus tard à la fin du programme de rachat ;
• le contrat de liquidité doit être géré dans un compte distinct.

L'exécution du contrat de liquidité doit respecter les principes suivants :

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• le principe d'indépendance : la personne en charge du contrat de liquidité doit être distincte de celle en charge du programme de rachat. Aussi, à aucun moment, il ne peut y avoir d'entente entre lesdites personnes pour leurs interventions sur la valeur ;
• le principe de permanence : le Mandataire s'engage à être présent sur 80% des séances de bourse à compter de démarrage du contrat de liquidité et ce pendant la durée du programme de rachat d'actions ;
• le principe de présence sur le carnet d'ordres aussi bien à l'achat qu'à la vente : Le Mandataire s'engage à assurer l'achat de mille (1 000) actions et la vente de mille (1 000) actions, chaque séance de bourse ;
• le principe d'une fourchette achat/vente maximale : le Mandataire s'engage à respecter un spread maximum de 3% entre le prix d'achat et le prix de vente ;
• le principe de non accumulation : le contrat de liquidité ne doit pas avoir pour objectif l'accumulation d'un stock de titres.

Conformément aux dispositions légales :

• Si un stock résiduel venait à rester détenu par l'émetteur à l'issue du programme de rachat, il doit être soldé dans un délai de 6 mois à compter de la fin dudit programme dans les conditions suivantes :
• • le stock cumulé porte sur l'ensemble du programme de rachat y compris celui du contrat de liquidité ;
  • le stock cumulé peut être cédé via le marché central et/ou le marché de blocs ;

La sortie à travers le marché central se fait selon les mêmes règles d'intervention sur le marché qui s'appliquent

au programme de rachat.

ELEMENTS D'APPRECIATION DES CARACTERISTIQUES DU

PROGRAMME

2.5.1 Fourchette de prix d'intervention et nombre d'actions à acquérir

Le premier graphe ci-dessous situe la fourchette du programme de rachat par rapport à l'évolution du cours du titre Maroc Telecom pendant la période d'observation (du 2 janvier 2019 au 20 mars 2020).

Fourchette du programme vs. évolution du cours

Cours IAM

Maroc Telecom

Nombre d'actions à acquérir vs. volumes en nombre d'actions

500 000

-

2-janv.-192-mars-192-mai-192-juil.-192-sept.-192-nov.-192-janv.-202-mars-20

Quantitées échangées

Le 2eme graphe ci-dessus présente le nombre maximum d'actions pouvant être détenu (y compris le contrat de liquiidté), soit 1 500 000 actions, représentant 0,17% du capital social. La durée du programme est de 18 mois (de 13 mai 2020 au 12 novembre 2021).

2.5.2 Evolution du cours de bourse IAM depuis janvier 2019

Entre janvier 2019 et le 20 mars 2020 ainsi que depuis la mise en place du dernier programme de rachat le 8 mai 2019, le cours de bourse de l'action IAM à Casablanca, a évolué dans une fourchette comprise entre 112,65 MAD (plus bas des cours de clôture) atteint le 18 mars 2020 et 158,0 MAD (plus haut des cours de clôture) atteint le 22 janvier 2020.

2.5.3 Interprétation des bornes proposées

Pour la fixation des fourchettes d'intervention et tenant compte de l'évolution récente du cours de l'action (conjoncture incertaine liée à la pandémie du Coronavirus), IAM a pris en considération un référentiel de temps de 6 mois, soit du 19 septembre 2019 au 17 mars 2020. Le marché de référence pris en compte est la bourse de Casablanca.

a) Prix maximum d'achat3

L'établissement du prix maximum d'achat correspond à 130% du cours moyen calculé entre :

• Le plus haut côté en clôture par le titre sur la période du 19 septembre 2019 au 17 mars 2020 (158,00 MAD, le 22 janvier 2020)
• Le cours moyen2 des cours de clôture enregistrés par le titre sur la période du 19 septembre 2019 au 17 mars 2020 (146,61 MAD)

Soit (158,00 + 146,61) /2*130% = 197,99 arrondi à 198,00 MAD.

1. Source : Bloomberg
2. Hors frais d'achat et de vente

Maroc Telecom

b) Prix minimum de vente3

L'établissement du prix minimum de vente correspond à 70 % du cours moyen calculé entre :

• Le plus bas-côté en clôture par le titre sur la période du 19 septembre 2019 au 17 mars 2020 (117,30 MAD, le 17 mars 2020)
• Le cours moyen2 des cours de clôture enregistrés par le titre sur la période du 19 septembre 2019 au 17 mars 2020 (146,61 MAD)

Soit (117,30 + 146,61)/2*70% = 92,37 MAD, arrondi à 92,00 MAD.

2.5.4 Proposition de fourchette du prix d'intervention

La fourchette du prix d'intervention retenue à l'issue de notre analyse fait ressortir les bornes suivantes :

1. Prix maximum d'achat3: 198,00 dirhams ou sa contrevaleur en euros.
2. Prix minimum de vente3: 92,00 dirhams ou sa contrevaleur en euros.

Evolution du titre Maroc Telecom

Evolution de la liquidité entre le 2 janvier 2019 et le 20 mars 2020

Nombre d'actions Maroc Telecom échangées à Casablanca

3

3

Maroc Telecom

2019 et a sous-performé le Masi et le Madex (-2,92% pour le titre vs.-0,56% pour le Masi et -0,45% pour le Madex).

• Une phase baissière, du 17 mai 20193 au 12 juin 2019, caractérisée par le détachement du dividende et l'annonce de l'opération de cession des parts de l'Etat dans le capital de Maroc Telecom ayant causé la suspension de la cotation du titre pour quatre jours. Pendant cette période, le titre a atteint un plus haut (à la clôture) de 148,00 MAD le 17 et 20 mai 2019 et un plus bas (à la clôture) de 130,25 MAD le 12 juin 2019 et a sous-performé le Masi et le Madex (-12,0% pour le titre vs. -3,4% pour le Masi et - 3,5% pour le Madex).
• Une quatrième phase de hausse, du 13 juin 20193 au 22 janvier 2020, où le titre a atteint un plus haut de 158,00 MAD le 22 janvier 2020 et un plus bas de 131,10 MAD le 13 juin 2019. Au cours de cette phase, l'évolution du marché a été dictée par un mouvement d'arbitrage pour le marché « actions » et un positionnement des investisseurs vers les valeurs dont les perspectives de dividendes sont les plus attractives (dont Maroc Telecom fait partie). Il a sur-performé ses indices de références (+20,5% pour le titre vs. +15,2% pour le Masi et +15,8% pour le Madex).
• Une cinquième phase de baisse importante, du 23 janvier3 au 20 mars 2020, où le titre a été pénalisé par : i) l'annonce de la sanction prononcée par l'ANRT à l'encontre de Maroc Telecom, qui a entrainé le titre à la baisse de manière importante, et ii) la crise sanitaire provoquée par la propagation du Coronavirus, et ce malgré le rebond enregistré avec l'abandon de la plainte de Inwi contre Maroc Telecom et qui a engendré un flux acheteur et une hausse du titre de 5,8% le lendemain de l'annonce. Durant cette période, la volatilité du titre s'est amplifiée avec un plus bas de 112,65 MAD atteint le 18 mars 2020 et un plus haut de 157,65 MAD atteint le 23 janvier 2020 et le titre a enregistré des pertes importantes (-10,08% sur la journée du 16 mars 2020). Ces pertes ont été contenues par les nouveaux seuils de variations fixés à 4% par l'AMMC à partir du 17 mars. Sur cette période, le titre a perdu 22,7% vs. -23,6% pour le Masi et -24,0% pour le Madex.

IAM Paris vs. CAC40 (base 100)

Source : Euronext Paris

A Paris, le titre a suivi le même parcours que son homologue à Casablanca, et a connu cinq principaux mouvements :

• Une 1ere phase de hausse, du 2eme janvier3 au 20 février 2019, où le titre a connu une performance en ligne avec le CAC40 (+10,04% pour le titre vs. +10,80% pour le CAC40). Il a atteint un plus haut (à la clôture) de 14,25 € le 20 février et un plus bas (à la clôture) de 12,9 € le 3 et le 7 janvier 2019.
• Une seconde phase de flottement , du 21 février3 au 22 mai 2019, le titre a sous-performé le CAC40 (- 3,2% pour le titre vs.+3,5% pour le CAC40) et a atteint un plus haut (à la clôture) de 14,10 € le 21 février 2019, et un plus bas (à la clôture) de 12,90 € le 24 avril et le 3 mai 2020.

Maroc Telecom

Ce programme a été abrogé et remplacé par un autre programme qui a commencé le 07 mai 2013.

6/ La société a obtenu le visa de l'AMMC le 5 avril 2013 sous la référence VI/EM/005/2013 pour la Notice d'information relative au programme de rachat d'actions, et l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 24 avril 2013 sur la résolution y afférente.

Les principales caractéristiques de ce programme sont les suivantes :

• Date début : 07 mai 2013
• Durée : jusqu'au 6 novembre 2014
• Fourchette du prix d'intervention de vente et d'achat : [80 - 150] dirhams (ou sa contrevaleur en euro)
• Part maximale du capital à détenir : 0,17%, soit 1,5 million actions.

Ce programme a été abrogé et remplacé par un autre programme qui a commencé le 5 mai 2014.

7/ La société a obtenu le visa de l'AMMC le 4 avril 2014 sous la référence VI/EM/007/2014 pour la Notice d'information relative au programme de rachat d'actions, et l'accord de l'Assemblée Générale des actionnaires réunie le 22 avril 2014 sur la résolution y afférente.

Les principales caractéristiques de ce programme sont les suivantes :

• Date début : 05 mai 2014
• Durée : jusqu'au 4 novembre 2015
• Fourchette du prix d'intervention de vente et d'achat : [70 - 135] dirhams (ou sa contrevaleur en euro)
• Part maximale du capital à détenir : 0,17%, soit 1,5 million actions.
• Contrat de liquidité adossé à ce programme de rachat, représentant 20% de celui-ci, soit un maximum de 300 000 actions.

Ce programme a été abrogé et remplacé par un autre programme qui a commencé le 12 mai 2015.

Maroc Telecom

Depuis 2010, l'intervention du programme de rachat (y compris poche de liquidité) par rapport aux volumes d'échanges du titre a atteint des pics respectifs de 37,89% et 32,94% en septembre 2016 et août 2018.

2.5.8 Traitement comptable et fiscal des rachats Traitement comptable

Les rachats de ses propres actions par la société sont comptabilisés à la valeur d'achat desdites actions, hors frais d'acquisition, au niveau des titres et valeurs de placement.

Les plus et moins-values constatées lors de la cession sont enregistrées au compte de résultat.

A la fin de chaque exercice, la valeur des titres en portefeuille sera comparée au cours boursier moyen (de clôture) du mois de décembre. Seules, les moins-values latentes donnent lieu à la constitution de provisions pour dépréciation.

La plus ou moins value latente relative au stock d'actions au 31 décembre 2019 se présente comme suit :

Bourse de Casablanca :

A/Compte « hors poche de liquidité » :

o Solde actions en stock : 5 000

o PMP (prix moyen pondéré) d'achat : 153,6312 MAD

o Cours moyen (de clôture)* du mois de décembre : 151,4114 MAD

1. Moins-valuecalculée= (5 000 x ( 151,4114-153,6312))=-11 099 MAD B/Compte « poche de liquidité » :

o Solde actions en stock : 15 000

o PMP (prix moyen pondéré) d'achat : 154,0100 MAD

o Cours moyen (de clôture)* du mois de décembre : 151,4114 MAD

o Moins-value calculée = (15 000 x ( 151,4114 -154,0100)= - 38 979 MAD

Bourse de Paris :

o Solde actions en stock : 75 326

o PMP (prix moyen pondéré) d'achat : 13,4054 Euro

o Cours moyen (de clôture)* du mois de décembre : 14,0250 Euro

o Plus-value calculée = (75 326 x ( 14,0250-13,4054))= 46 671,99 Euro

Au niveau des comptes consolidés, les plus et moins-values sont neutralisées lors du passage des comptes sociaux aux comptes consolidés en les comptabilisant en capitaux propres et les actions auto-détenues sont portées en déduction des capitaux propres.

Traitement comptable des dividendes relatifs aux actions auto-détenues

Le jour du détachement , les dividendes sont mis en réserve en fonction des actions autodétenues.

*Source : bourse de Casablanca et Euronext Paris

Maroc Telecom

Traitement fiscal

Régime applicable aux profits de cession

Les profits nets résultant de la cession, en cours ou en fin d'exploitation, d'actions cotées à la Bourse de

Casablanca sont imposables en totalité.

Régime applicable aux dividendes

Les actions possédées par la société ne donnent pas droit aux dividendes.

Maroc Telecom

3 ANNEXES

CONVENTION CONCLUE AVEC LA SOCIETE EN CHARGE DE L'EXECUTION DU PROGRAMME

ENTRE LES SOUSSIGNES :

ITISSALAT AL MAGHRIB Société anonyme à Directoire et à conseil de surveillance au capital de 5.274.572.040 DHS, représentée par Monsieur le Président du Directoire agissant au nom et pour le compte de ladite société, lui-même représenté par son mandataire, dont le siège social est à Rabat, Avenue Annakhil à Hay Riad, inscrite au registre de Commerce de Rabat sous le n° 48.947, et désignée dans le présent Contrat par la mention : « IAM, Maroc Telecom ou l'Emetteur »,

D'UNE PART,

ET

ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, société en commandite simple au capital de 35.043.490,00 € représentée par Monsieur François de Roussy de Sales, agissant en qualité de Gérant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés, au nom et pour le compte de ladite société, dont le siège est à 29, avenue de Messine 75008 Paris, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le N°323 317 032, et désignée dans le présent Contrat par la mention : « Le Prestataire ou l'Animateur »,

D'AUTRE PART,

Ci-après désignées ensemble communément « les Parties » et individuellement « la Partie »

ARTICLE 1 : OBJET DU CONTRAT

Au titre du présent Contrat, IAM donne mandat au Prestataire qui accepte et s'engage à réaliser pour le compte d'IAM la prestation d'intervention par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente sur les marchés boursiers de :

• Casablanca, afin de réduire les variations excessives du cours de l'action. Ainsi, le programme intervient principalement lorsque la volatilité du titre s'écarte significativement de sa volatilité historique, d'une part ;
  Dépose sur le compte référencé à l'article 7 des Titres et/ou espèces sur lequel le Prestataire interviendra en vue de réaliser les opérations nécessaires du présent Contrat, d'autre part ;
• Paris, afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de l'Emetteur ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché d'une part, et met à cet effet des Titres et/ou espèces à disposition de l'Animateur d'autre part.

L'ensemble étant exécuté conformément aux Documents Contractuels et dans le respect strict de la réglementation applicable aux prestations relevant du Contrat.

ARTICLE 2 : DOCUMENTS CONTRACTUELS

La relation contractuelle entre les Parties est régie par les documents contractuels ci-après classés par ordre de priorité juridique comme suit :

• Le présent Contrat et ses Annexes ainsi que ses avenants éventuels ;
• Les ordres de services ;
• Le cahier des charges PR543750/PI ;
• L'offre commerciale du Prestataire en date du 12/10/2017.

Maroc Telecom

En cas d'ambiguïté ou de contradiction entre, selon le cas, des données, informations ou stipulations figurant dans l'un des documents énumérés ci-avant, ce seront les données, les informations ou les stipulations figurant dans le document de rang supérieur ou les derniers en date à ordre égal qui prévaudront.

Le fait qu'une disposition figurant dans un document de rang inférieur ne soit pas mentionnée dans un document de rang supérieur ne signifie pas que celle-ci contredit le document de rang supérieur.

ARTICLE 3 : ENTREE EN VIGUEUR DU CONTRAT

Le présent Contrat ne sera valable, définitif et exécutoire qu'après sa signature par les Parties et sa notification au Prestataire par IAM. Le présent Contrat prend effet rétroactivement à compter du 17 octobre 2017.

ARTICLE 4 : DUREE DU CONTRAT

Le présent Contrat est conclu pour une première durée d'une année à compter du 17 octobre 2017. Il sera renouvelable par expresse reconduction d'année en année sans que la durée totale ne puisse excéder trois (03) ans, sauf :

1/ Dénonciation par l'une ou l'autre des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception avec préavis de trois (03) mois ;

2/ Résiliation dans les conditions visées à l'article « Résiliation ».

Toutefois, les engagements, droits et obligations qui ont vocation par leur nature à perdurer au-delà de la limite de la durée précitée, demeurent valables pour le temps nécessaire à leur exécution ou validité.

Une suspension d'exécution des prestations et par conséquent, du Contrat pourra être demandée à tout moment pour une durée indéterminée sur l'initiative de l'Emetteur notamment au cas où ce dernier déciderait de geler son programme de rachat moyennant une simple notification via email au Prestataire et sous réserve de toutes formalités à observer vis-à-vis de l'autorité des marchés financiers.

La suspension d'exécution ci-avant indiquée, ne donnera pas lieu à rémunération au profit du Prestataire,

ARTICLE 5: MONTANT DU CONTRAT

Le montant annuel du Présent Contrat est arrêté à :

xxxx (xxx)

Y compris Retenue à la source de 10%.

Il est entendu que ces prix incluent la retenue à la source de 10% (dix pour cent) qui est à la charge du Prestataire.

Hormis la retenue à la source, le Prestataire ne pourra pas être amené à payer les impôts, droits et taxes de toute nature, existants ou à venir, applicables sur le territoire Marocain, du fait de l'exécution du présent Contrat.

Le montant du Contrat est donné à titre indicatif et ne constitue en aucune manière une garantie de chiffre d'affaires, sauf exécution totale et conforme du Contrat.

ARTICLE 6 : CONDITIONS DE PAIEMENT/FACTURATION 6.1. Conditions de paiement

La monnaie de compte et de paiement au titre du présent Contrat est l'Euro.

Le paiement des prestations objet du présent Contrat sera effectué en deux fois, à chaque fin de semestre et à soixante (60) jours fin de mois, date de réception de la facture du Prestataire.

Les paiements se feront par virement au compte courant bancaire indiqué en Annexe II.

6.2. Conditions de facturation

Le Prestataire doit produire une facture numérotée établie en deux (02) exemplaires signée, datée et arrêtée en toutes lettres. Elle devra indiquer les références du présent contrat et de la commande afférente. Lesdites factures devront être adressées au Service Comptabilité Fournisseurs d'IAM, sise à Avenue Annakhil Hay Riad, Rabat-Maroc.

Maroc Telecom

ARTICLE 7 : MISE A DISPOSITION DES MOYENS

7.1. Casablanca:

Toutes les opérations réalisées par le Prestataire pour le compte de l'Emetteur au titre du Contrat sont comptabilisées sur le compte ouvert dans les livres de la Banque Centrale Populaire (ci-après dénommé « le Compte de régularisation de cours »). Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de Régularisation de Cours.

Le Prestataire agit dans le cadre strict des moyens en titres et espèces mis à sa disposition par l'Emetteur. En aucun cas, le Prestataire n'affectera ses propres moyens financiers à l'exécution du présent programme de rachat.

Dans le respect des dispositions prévues par la circulaire de l'AMMC, telle que modifiée et complétée, notamment la distinction entre le compte de régularisation de cours et le compte de liquidité, un nouveau compte a été ouvert, dans les livres de la Banque Populaire sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par le Prestataire pour le Compte de l'Emetteur au titre du Contrat de liquidité adossé au programme de rachat.

7.2. Paris

Un compte (ci-après dénommé « le Compte de Liquidité ») est ouvert dans les livres de la banque ROTHSCHID MARTIN MAUREL sur lequel sont comptabilisées toutes les opérations réalisées par l'Animateur pour le compte de l'Emetteur au titre du Contrat. Aucune autre opération que celles prévues par le Contrat ne peut être comptabilisée sur le Compte de Liquidité.

Le Prestataire agit dans le cadre strict des moyens en titres et espèces mis à sa disposition par l'Emetteur. En aucun cas, le Prestataire n'affectera ses propres moyens financiers à l'exécution du présent programme de rachat.

ARTICLE 8 : CONSTITUTION D'UN VOLANT DE TITRES A CASABLANCA ET A PARIS

Ce contrat intervient dans la prolongation des prestations objet des contrats précédents, la constitution d'un nouveau volant titres n'a pas lieu d'être.

ARTICLE 9 : CARACTERISTIQUES DES INTERVENTIONS DU PRESTATAIRE

9.1. Casablanca

Dans le souci de ne pas entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur, et dans le respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions du Prestataire ont pour seul objectif de réduire la volatilité et les variations excessives du cours. Le Prestataire intervient également en cas de liquidité du titre s'écartant significativement des niveaux habituels.

En aucun cas, le Prestataire ne peut utiliser les Titres et espèces disponibles sur le Compte de régularisation de cours pour un autre usage que celui défini ci-dessus.

Par ailleurs, le Prestataire devra chercher un objectif de régularisation du cours à travers une action préventive visant à renforcer la liquidité du titre tel que fixé par la circulaire de l'AMMC. A cet effet, le dispositif de liquidité sera adossé au programme de rachat à hauteur de 20% du programme de rachat selon les modalités suivantes :

• Le compte titres affecté au contrat de liquiditédoit impérativement être soldé au plus tard à la fin du programme de rachat ;
• Le contrat de liquiditédoit être géré dans un compte distinct ;

L'exécution du contrat de liquiditédoit respecter les principes suivants :

• Le principe d'indépendance : la personne en charge du contrat de liquidité doit être distincte de celle en charge du programme de rachat. Aussi, à aucun moment, il ne peut y avoir d'entente entre lesdites personnes pour leurs interventions sur la valeur ;
• Le principe de permanence : le Mandataire s'engage à être présent sur 80% des séances de bourse à compter de démarrage du contrat de liquidité et ce pendant la durée du programme de rachat d'actions ;
• Le principe de présence sur le carnet d'ordres aussi bien à l'achat qu'à la vente : le Mandataire s'engage à assurer l'achat de 1000 actions et la vente de 1000 actions durant chaque séance boursière ;
• Le principe d'une fourchette achat/vente maximale : le Mandataire s'engage à respecter un spread maximum de 3% entre le prix d'achat et le prix de vente ;
• Le principe de non accumulation : le contrat de liquiditéne doit pas avoir pour objectif l'accumulation d'un stock de titres.

Maroc Telecom

Conformément à la législation en vigueur au Maroc, le Prestataire doit passer ses ordres exclusivement par la société de bourse MSIN.

9.2. Paris

Dans le souci de ne pas entraver le fonctionnement régulier du Marché ou induire autrui en erreur, et dans le respect des règles de fonctionnement du Marché, les interventions du Prestataire ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotations de titres ainsi que d'éviter un décalage de cours non justifié par la tendance du marché.

A cet effet, s'il estime opportun pour la bonne mise en œuvre du Contrat, l'Animateur peut notamment réaliser des opérations de blocs dans les conditions prévues par les règles de fonctionnement du Marché.

ARTICLE 10 : INDEPENDANCE

10.1 : Il est expressément convenu entre les Parties que le présent Contrat ne constitue en aucune manière une quelconque garantie de chiffres d'affaires, association, partenariat commercial ou toute autre forme d'intérêt commun.

Il est en outre expressément stipulé que le personnel du Prestataire est en relation contractuelle avec ce dernier et se trouve sous sa subordination juridique et n'entretient aucun rapport de droit avec IAM nonobstant tout rapport entretenu par IAM ou des employés avec le dit personnel.

Par conséquent, le Prestataire, se porte garant de la sauvegarde d'une telle disposition, s'engage à entretenir les contrats de travail avec son personnel de telle manière à éviter à IAM toute réclamation dudit personnel, tout recours notamment au titre d'une tentative de requalification de ces rapports en un rapport de droit entre ledit personnel et IAM.

Le Prestataire garantit IAM contre de tels risques et s'engage à indemniser IAM à due concurrence de toutes condamnations éventuelles à cet effet.

10.2 : Dans le cadre du mandat qui lui est confié, le Prestataire agit en toute indépendance quant à l'opportunité de ses interventions. En tant que professionnel en la matière, il apprécie seul l'opportunité de ses interventions sur le Marché en vue :

• d'une part, de favoriser la régularisation du cours des transactions et la régularité des cotations des titres ;
• d'autre part, d'assurer la continuité du Contrat en considération des titres et espèces disponibles sur le Compte de régularisation de cours.

L'Emetteur s'engage à ne pas transmettre au Prestataire aucune instruction ou information destinée à orienter ses interventions.

10.3 : Le Prestataire s'engage à mettre en place une organisation interne adaptée destinée à assurer l'indépendance du ou des collaborateurs chargés de réaliser les interventions sur le marché.

Dans le cadre des échanges d'information auquel donne lieu la mise en œuvre du Contrat, l'Emetteur s'interdit de divulguer toute information susceptible d'être qualifiée de privilégiée.

Dans la mesure où une information de cette nature serait toutefois portée à sa connaissance, le Prestataire prend les mesures nécessaires pour assurer que cette information ne sera ni transmise, ni exploitée pour compte propre ou pour autrui, soit directement, soit par personne interposée.

ARTICLE 11 : COMPTE RENDUS

11.1. : Pour chaque jour d'ouverture du Marché au cours duquel il a procédé à des interventions au titre du Contrat, le Prestataire fournit à l'Emetteur les informations nécessaires à la tenue du registre des achats et des ventes prévues par la réglementation au Maroc (notamment la circulaire telle que complétée et modifiée de l'AMMC) et en France.

11.2 : Mensuellement, le Prestataire rend compte à l'Emetteur des conditions dans lesquelles il a rempli sa mission, afin de permettre le cas échéant, à l'Emetteur de respecter ses obligations d'information vis-à-vis des Autorités marocaines et françaises.

Maroc Telecom

ARTICLE 12 : FOURNITURE DES ELEMENTS NECESSAIRES A L'ETABLISSEMNT DES DECLARATIONS FISCALES / INFORMATION DU MARCHE

12.1. Prestation de régularisation de cours boursiers à Casablanca:

A la clôture de chaque exercice et dans les délais prévus par la loi, le Prestataire fournit à l'Emetteur les éléments nécessaires à l'établissement de la déclaration de revenus de Valeurs Mobilières (art.163-I du livre d'assiette et de recouvrement).

12.2. Prestations de liquidités à Paris

Chaque fois que prévu par la Charte AMAFI (Association Française des Marchés Financiers), l'Animateur soumet à l'Emetteur un projet de communiqué comportant les informations requises par la Charte AMAFI. L'Emetteur est seul responsable de la publication de ce projet de communiqué.

ARTICLE 13 : DETACHEMENT DE DIVIDENDES

Les titres inscrits dans le compte de régularisation de cours et de liquidité ne peuvent donner droit aux dividendes.

Le Prestataire prend en conséquence, en concertation avec IAM, toutes les dispositions utiles pour s'assurer que des dividendes ne soient versées aux dits titres.

ARTICLE 14 : EQUILIBRE DU COMPTE DE REGULARISATION DE COURS / LIQUIDITE

14.1 : Les Parties conviennent à ce que le nombre de titres et les montants en espèces figurant au crédit du Compte de régularisation de cours à Casablanca et du compte de liquidité à Paris soient proportionnés aux objectifs du Contrat. A cet effet, elles agissent selon le cas dans les conditions prévues aux articles 4 et 11.

1. : Lorsque le Compte de régularisation (Casablanca) et /ou le Compte de liquidité (Paris) présentent un déséquilibre entre le solde espèces et le solde de Titres qui apparaît susceptible de lui interdire d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, le Prestataire peut procéder, selon le cas, à des ventes ou à des achats de titres sur les marchés en vue de rééquilibrer les soldes disponibles.
   En concertation avec le Prestataire, l'Emetteur détermine les conditions dans lesquelles sont réalisés ces achats ou ces ventes.
2. : Les opérations d'achat ou de vente réalisées à ce titre le sont dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur.
   Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par le Prestataire n'ont pas pour objectif de favoriser la régularité de la cotation des titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 9.

ARTICLE 15 : APPORTS COMPLEMENTAIRES SUR LE COMPTE DE REGULARISATION DE COURS / LIQUIDITE

1. : Lorsque le solde espèces ou Titres porté au crédit du Compte de régularisation (Casablanca) et/ou de liquidité (Paris) s'avèrent insuffisants pour lui permettre d'assurer la continuité de ses interventions au titre du Contrat, le Prestataire se concerte avec l'Emetteur pour déterminer les moyens d'y remédier.
2. : L'Emetteur peut notamment décider d'effectuer un apport complémentaire en titres et/ou en espèces sur le Compte de régularisation et/ou de liquidité de cours.

ARTICLE 16 : REPRISES SUR LE COMPTE DE REGULARISATION DE COURS / LIQUIDITE

Lorsque le solde espèces ou titres porté au crédit du Compte de régularisation (Casablanca) et/ou de liquidité (Paris) apparaissent excéder les besoins nécessaires à la mise en œuvre du Contrat, l'Emetteur en accord avec le Prestataire peut décider de procéder à une reprise partielle des moyens affectés pour la mise en œuvre du Contrat.

Aucune reprise ne peut être effectuée en dehors de la situation ainsi prévue.

Les opérations de vente réalisées à ce titre sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par le Prestataire n'ont pas pour objectif de favoriser la régularisation de cours des transactions et la régularité de la cotation des titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 9.

L'Animateur doit virer, dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Emetteur, les espèces reprises ou résultant des opérations de vente de Titres réalisées en application du paragraphe 2 du présent article.

Maroc Telecom

16.1 Casablanca :

Lorsque la reprise concerne des titres, l'Emetteur ne peut procéder à leur reprise directe. En conséquence, les Titres qui doivent faire l'objet d'une reprise par l'Emetteur sont vendus sur le marché.

16.2 Paris :

Dans le cas où l'Emetteur décide la vente des Titres excédentaires, ces opérations n'ont alors pas pour objectif de favoriser la liquidité des Titres et la régularité de leur cotation, mais doivent toutefois être réalisées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur, et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur. Elles peuvent alors être réalisées sur le marché ou hors marché. Ils peuvent aussi être repris pour annulation par l'Emetteur dans la limite du nombre de titres qu'il a affecté pour la mise en œuvre du Contrat dans les conditions prévues aux articles 7 et 15.

ARTICLE 17 : CLOTURE DU COMPTE DE REGULARISATION DE COURS / LIQUIDITE

1. : En cas de non-reconduction ou de résiliation du Contrat, le Prestataire clôt immédiatement le Compte de régularisation de cours et/ou le Compte de liquidité.
2. : Sur instruction de l'Emetteur, le Prestataire doit virer dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Emetteur les espèces figurant au Compte de régularisation de cours et/ou de liquidité ainsi clôturé.
3. : Lorsque des Titres figurent au crédit du Compte de régularisation de cours (Casablanca), il est expressément convenu que leur virement n'est possible que s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement qui exécute le programme de rachat sur la Bourse de Casablanca par une société de bourse unique, agréée conformément à la législation en vigueur au Maroc et avec lequel l'Emetteur déclare avoir conclu un Contrat de régularisation de cours.

Par dérogation, l'Emetteur peut toutefois demander le virement d'un nombre de Titres au plus équivalent à ceux qu'il a affectés pour la mise en œuvre du Contrat dans les conditions prévues aux articles 3 et 11, et déduction faite , le cas échéant, du nombre de Titres repris pendant l'exécution du Contrat conformément à l'article 15.2.

Dans tous les autres cas, les Titres figurant au crédit du Compte de régularisation de cours et/ou de liquidité sont vendus sur le Marché.

Les opérations de vente réalisées à ce titre sont effectuées dans les meilleurs délais, au mieux des intérêts de l'Emetteur et sans entraver le fonctionnement régulier du marché ou induire autrui en erreur. Les Parties conviennent que, par dérogation aux dispositions de l'article 1, les interventions réalisées à cet effet par le Prestataire n'ont pas pour objectif de favoriser régularisation de cours des transactions et la régularité de la cotation des Titres. Ces interventions ne sont donc notamment pas soumises aux dispositions de l'article 9.

Le produit de la vente des Titres est viré par le Prestataire dans les meilleurs délais sur le ou les comptes indiqués par l'Emetteur.

ARTICLE 18 : OBLIGATION DE RECOURS A UNE SOCIETE DE BOURSE UNIQUE

Le Prestataire est un fournisseur de services d'investissement qui dispose des habilitations et moyens nécessaires en vue de favoriser, pour le compte de l'Emetteur, la régularisation du cours des transactions et la régularité des cotations des Titres sur le Marché. Il est tenu de faire exécuter le programme de rachat sur la Bourse de Casablanca par une société de bourse unique, agréée conformément à la législation en vigueur au Maroc.

A cet effet, le Prestataire a porté son choix sur la société MSIN avec laquelle, il a conclu un contrat de sous- traitance de la prestation de régulation sur la place de Casablanca, ce qu'IAM agrée expressément.

IAM se réserve néanmoins le droit d'exiger du Prestataire le changement de la société de bourse intermédiaire (en l'occurrence MSIN) sur la place de Casablanca pour tout motif légitime.

Dans tous les cas, le Prestataire demeure seul responsable de la bonne exécution des obligations au titre du présent Contrat nonobstant la sous-traitance précitée édictée pour des considérations de contraintes réglementaires marocaines et assume toute défaillance ou transgression de la réglementation boursière émanant de son sous-traitant.

Maroc Telecom

ARTICLE 19 : DELAIS D'EXECUTION/PENALITES 19.1 Délai d'exécution

Le Prestataire effectuera ses prestations conformément aux délais indiqués par IAM ou ceux stipulés au Contrat.

19.2 Pénalités de retard

En cas de dépassement des délais d'exécution, pour une cause imputable exclusivement au Prestataire, il sera passible d'une pénalité par jour ouvrable de retard égale à cinq pour mille (5 ‰) du montant TTC de la commande objet de retard.

Le montant maximum des pénalités ne devra pas excéder dix pour cent (10%) du montant TTC de la commande objet de retard, et un délai d'exécution ne devra pas dépasser cinquante pour cent (50 %) de sa limite. Au-delà de l'un de ces deux seuils IAM se réserve le droit de résilier de plein droit le Contrat dans les conditions de l'article « Résiliation ».

Les pénalités ont un caractère comminatoire et non libératoire.

Les pénalités visent à inciter le Prestataire au respect strict des délais contractuels, IAM se réserve toujours le droit de se retourner contre le Prestataire dès lors que l'accumulation des pénalités de retard aurait provoqué la résiliation du Contrat, pour réclamer tous dommages et intérêts subséquents à la perturbation et non achèvement de la mission du fait de ce retard.

Les pénalités seront prélevées sur les factures présentées au paiement, sur constatation du retard justifiée et sans aucune autre formalité.

ARTICLE 20 : MISSION DU PRESTATAIRE ET LIVRABLES

Le Prestataire s'engage à exécuter sa Mission et remettre à IAM les livrables correspondants mentionnés à l'article 22.

ARTICLE 21 : RECEPTION

La réception des prestations objet du présent Contrat a pour but de vérifier la conformité des Livrables avec les spécifications telles que décrites dans les Documents Contractuels.

La réception des prestations sera prononcée après réalisation de l'ensemble des Livrables correspondants à chacun des volets de la mission objet du présent Contrat. Cette réception sera constatée par la division communication financière d'IAM qui vérifiera la conformité des prestations aux documents contractuels.

ARTICLE 22 : OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE

Le Prestataire devra mener à bien la mission objet de la présente en bonne diligence, conformément aux règles de l'art et s'engage à mettre en place les moyens humains et organisationnels dédiés à la gestion, la planification et le suivi de la réalisation du programme de rachat.

Il est tenu, au titre du Contrat à une obligation de résultat quant à la réalisation de la prestation et la remise des livrables selon les spécifications du présent Contrat et dans les délais contractuels requis.

Il est tenu, à l'obligation d'information, de conseil et de mise en garde de Maroc Telecom. A ce titre, il s'engage sur les prestations et sur les livrables ci-après définis :

• Gestion du contrat de régularisation de cours à Casablanca et de liquidité à Paris ;
• Le respect des règles et consignes de sécurité appliquées par IAM ;
• Le respect de la réglementation en vigueur sur les places de Casablanca et Paris en matière de contrat de régularisation de cours et de liquidité ;
• L'émission quotidienne d'une revue des notes analystes et articles de presse en relations avec le secteur et les entreprises comparables à Maroc Telecom ;
• La production quotidienne des listes détaillées des interventions effectuées par le Prestataire pour le compte de Maroc Telecom ;
• La reproduction, à tout moment, du détail des transactions réalisées dans le cadre du programme de rachat ;
• Le renseignement, au moment de l'envoi des ordres dans le système de cotation de la bourse, de la référence distinguant les transactions relatives au programme de rachat selon la codification adoptée par la société gestionnaire ;
• La production à Maroc Telecom de reportings mensuels et semestriels précisant les moyens figurant au Compte de régularisation de cours (le volume des titres traités, la valeur en devise) ;

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• La Fourniture des commentaires boursiers à l'ouverture, mi-séance et à la clôture de chaque séance ;
• La mise en place d'alertes sur les cours et les volumes à Casablanca et à Paris à partir de certains seuils
  (absolus ou relatifs) ;
• La validation des reportings mensuels nécessaires à l'établissement des déclarations permettant à
  Maroc Telecom de respecter ses obligations vis à vis des autorités des marchés marocains des capitaux et des marchés financiers ;
• La veille réglementaire relative au programme de rachat d'actions au Maroc et en France.

Le Prestataire est tenu, à cet effet, de demander à IAM les renseignements qui pourraient lui manquer pour la bonne exécution de ses prestations. Toutefois, le Prestataire ne pourra en aucun cas se prévaloir du manque de renseignements pour se désengager des obligations dont il a la charge au titre des documents Contractuels.

ARTICLE 23 : GARANTIE

Le Prestataire est garant de la bonne conception de ses prestations et s'engage à supporter à ses frais toute faute, insuffisance, erreur ou omission, corrections, modifications ou complément.

Le Prestataire assurera la responsabilité de ses prestations, tant de la partie qu'il exécute directement et exclusivement que de celle qu'il sous-traite le cas échéant lorsqu'il y aura été autorisé par IAM et ce conformément aux documents contractuels, à la loi et aux usages de la profession.

Aussi, il devra exécuter toutes les prestations, objet des présentes, en utilisant les techniques les plus appropriées, en mettant en œuvre ses meilleures compétences professionnelles et en apportant tous les soins et diligences à la bonne réussite de la mission.

Le Prestataire s'engage à faire intervenir des moyens humains et matériels de haut niveau.

ARTICLE 24 : APPORT EN SOCIETE ET SOUS-TRAITANCE

Toute sous-traitance ou tout apport en société du Contrat devra être explicitement (par écrit) et préalablement autorisé par IAM qui se réserve le droit de résilier de plein droit le Contrat sans indemnité ni préavis au cas où cette obligation n'aurait pas été respectée.

Le Prestataire reste le seul responsable vis à vis d'IAM des opérations effectuées par ses sous-traitants éventuellement agréés.

ARTICLE 25 : ASSURANCE CONTRE LES RISQUES

Le Prestataire doit être couvert par une assurance responsabilité civile souscrite auprès d'une compagnie d'assurance notoirement solvable pour se couvrir contre tous les risques qu'il encourt à l'occasion de son activité et pendant toute la durée de l'exécution du présent Contrat. IAM se réserve le droit de demander copies de la police d'assurances.

Aucun paiement ne sera effectué tant que le Prestataire n'aura pas rempli cette obligation.

ARTICLE 26 : CONFIDENTIALITE

Cf. l'annexe IV relative à la confidentialité et non divulgation.

ARTICLE 27 : PROPRIETE INTELLECTUELLE

Le Prestataire s'engage à respecter toutes les dispositions légales et réglementaires et les règles d'usage en matière de droits de propriété intellectuelle applicables à ses prestations.

Tous les documents conçus par le Prestataire dans le cadre de l'exécution du présent Contrat ainsi que les Livrables et résultats des prestations, sont transférés en propriété patrimoniale exclusive à IAM qui pourra en disposer librement et par tous moyens.

Le Prestataire conserve la propriété des méthodes, concepts et du savoir-faire mis en œuvre et/ou acquis à l'occasion de l'exécution du présent contrat. IAM reste toutefois propriétaire de tous les livrables réalisés dans le cadre des présentes comme indiqué à l'alinéa précédent.

Le Prestataire s'interdit d'utiliser les résultats des études notamment tous les Livrables à fournir, de quelque manière que ce soit, sauf accord préalable d'IAM.

ARTICLE 28 : NON-CONCURRENCE

En raison du caractère sensible et stratégique du projet objet des présentes, et dans l'objectif de préserver les intérêts légitimes d'IAM, le Prestataire s'engage à agir dans le respect des règles déontologiques de la profession et s'interdit notamment, sans avoir recueilli l'accord écrit d'IAM de conseiller tout concurrent

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d'IAM présent sur le territoire marocain, ou lui fournir des prestations similaires à celles objet des présentes et ce, durant la durée d'exécution du Contrat et 6 mois après son expiration ou sa résiliation.

Pour les besoins des présentes, on entend par concurrent, toute personne ou entreprise exerçant dans les secteurs d'activité d'IAM, ce qui inclut notamment les opérateurs de télécommunication et les fournisseurs d'accès internet, établis sur le territoire Marocain, ainsi que leurs filiales et les sociétés mères auxquelles elles sont apparentées dès lors que les dernières ont leurs sièges sociaux au Maroc.

Il demeure entendu que le Prestataire renonce dès à présent à réclamer tout supplément de rémunération ou indemnité additionnelle au titre de la présente clause de non concurrence.

Le présent engagement a un caractère substantiel pour IAM.

ARTICLE 29 : INTEGRALITE/NON RENONCIATION

Le présent Contrat et ses Annexes expriment l'intégralité des obligations des Parties, au titre des présentes. Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement par l'autre Partie à l'une quelconque des obligations visées dans les présentes, ne saurait être interprété pour l'avenir comme une renonciation à l'obligation en cause.

ARTICLE 30 : FORCE MAJEURE

Les Parties ne pourront être tenues pour responsables du retard ou de l'interruption dans l'exécution de leurs obligations en raison d'événements échappant à leur contrôle, lorsqu'ils ont les caractéristiques de force majeure.

Le Prestataire devra notifier un événement de force majeure dans les sept (07) jours suivant son apparition ainsi que son effet probable sur l'exécution des obligations affectées, pièces justificatives à l'appui.

En cas de force majeure, le calendrier d'exécution sera prolongé d'une durée égale à celle du retard enregistré. Les Parties se concerteront afin d'arrêter les dispositions propres à réduire les conséquences et la durée de l'événement de force majeure.

Au cas où la durée de l'événement de force majeure excéderait un (01) mois, l'une ou l'autre des Parties pourra résilier le Contrat à condition toutefois, d'en avoir avisé par écrit l'autre Partie quinze (15) jours auparavant.

ARTICLE 31 : RESILIATION DU CONTRAT

Indépendamment des cas prévus par le Droit commun, le Contrat pourra être résilié de plein droit par IAM, aux torts du Prestataire, après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception après un préavis de quinze (15) jours notamment dans les cas suivants :

• Actes frauduleux portant sur la nature, la qualité et la fiabilité des informations et études relevant des prestations objet du Contrat, ou en vue de percevoir des sommes indues ou fictives ;
• Lorsque le Prestataire aura fait preuve lors de l'exécution de sa mission d'une incompétence caractérisée ou aura fourni des analyses, conseils ou informations dépourvues respectivement d'authenticité, de pertinence ou de fiabilité raisonnablement attendues d'un professionnel du domaine ;
• En cas de non-respect des engagements du Prestataire au titre de la clause de non-concurrence et/ou de confidentialité ;
• En cas de toute sanction ou mise en garde de l'AMMC à l'égard d'IAM pour toute faute ou opération de régulation de cours dont la source est la mauvaise exécution du Prestataire ou de son sous-traitant de leurs prestations ;
• Lorsque le Prestataire aura transgressé une règle imposée par toute autorité de marché financier ou découlant de la réglementation française applicable aux émetteurs des titres ;
• Deux rejets successifs pour non-conformité touchant les prestations présentées à la réception ;
• Dépassement du plafond de 10% des pénalités de retard constatées, ou de 50% de la limite des délais d'exécution.

La résiliation du contrat ne fait obstacle, ni à la mise en œuvre de l'action civile ou pénale qui pourrait être intentée contre le Prestataire en raison de ses fautes ou infractions, ni à son exclusion de toute participation aux contrats d'IAM et ce sans limitation de durée.

Le Contrat est en outre résiliable à tout moment par l'Emetteur, sans préavis dans les conditions de clôture du Compte de liquidité prévues à l'article 17. Toute résiliation du Contrat donne lieu de la part du Prestataire au

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remboursement prorata temporis de toute rémunération perçue en trop sur la base du prorata temporis à la date d'effet de la résiliation.

Le Contrat est résiliable à tout moment par le Prestataire avec un préavis d'un mois. A l'issue du préavis, le Compte de régularisation de cours (Casablanca) et de liquidité (Paris) sont clôturés dans les conditions prévues à l'article 17.

ARTICLE 32 : RESPONSABILITE DU PRESTATAIRE

Le Prestataire est responsable de tous les dommages directs, réellement subis et dûment prouvés, causés par lui, ses préposés et sous-traitants à IAM.

Le Prestataire prend la responsabilité de ses prestations conformément aux usages de la profession, aux dispositions légales et à la jurisprudence en la matière.

Le Prestataire sera à cet effet seul responsable des conséquences dommageables pour IAM qui pourraient résulter du fait de l'exécution défectueuse et/ou dépourvue de diligence des prestations dont il a la charge au titre des documents contractuels.

Le Prestataire répond de toute erreur, omission ou négligence graves, émanant de tout employé sous son contrôle, tout sous-traitant agrée et tout Prestataire tiers auxquels, il aurait confié l'exécution d'une partie ou la totalité de la Mission objet des présentes.

L'indemnisation due à IAM en cas de dommage du fait du Prestataire sera égale au préjudice réellement subi par IAM, qu'il soit de nature matérielle ou immatérielle.

ARTICLE 33 : REVERSIBILITE

Quelque que soit le cas pour lequel le Contrat est résilié avant l'achèvement de la mission et son entière exécution, le Prestataire devra assurer la réversibilité des prestations arrêtées en vue de permettre à IAM de faire reprendre les prestations par un prestataire tiers, sans difficulté et ce en vue d'assurer la bonne continuation de la mission.

Le Prestataire devra, à cet effet et dès le moment où IAM lui en fait demande, à lui transmettre tous les documents permettant et facilitant cette phase de réversibilité.

Toute somme due au Prestataire sera retenue par IAM jusqu'à ce que ce dernier assure la réversibilité effective du Contrat.

ARTICLE 34 : MODIFICATIONS

Aucune modification ne pourra être apportée au présent Contrat à moins d'être faite par accord écrit préalable signé par les représentants dûment habilités des deux Parties sous forme d'Avenant ou d'échange de lettres.

ARTICLE 35 : ELECTION DE DOMICILE

Les Parties font élection de domicile à leurs sièges sociaux pour tous les actes relatifs à l'exécution du présent Contrat.

En cas de changement d'adresse, il est de la responsabilité de la Partie concernée d'en informer par écrit son cocontractant dans un délai maximum de quinze jours à compter de la date dudit changement. A défaut, toute correspondance adressée à l'ancienne adresse sera considérée comme valablement notifiée

ARTICLE 36 : DROIT APPLICABLE

Le présent Contrat est soumis tant pour son interprétation que pour son exécution au droit Marocain.

ARTICLE 37 : LITIGES

Tous les litiges qui naîtront de l'interprétation et exécution des présentes et des documents contractuels qui suivront et qui n'auraient pas été traités à l'amiable entre les Parties dans un délai de 60 jours à compter de leur naissance, seront soumis au Tribunal de Commerce de Rabat par la Partie la plus diligente.

ARTICLE 38 : FRAIS DE TIMBRES

Les frais de timbres de l'exemplaire original conservé par IAM sont à la charge du Prestataire.

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PROJET DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

(PARUTION DU 30 MARS 2020 DANS LE JOURNAL LE MATIN)

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS ET DES ÉTATS DE SYNTHÈSE ANNUELS

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise :

• du rapport de gestion du Directoire et des observations du Conseil de surveillance sur ledit rapport, et
• du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2019,

approuve les états de synthèse dudit exercice et les opérations traduites dans ces états ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence, de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance et du Directoire pour l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice 2019.

DEUXIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31

DECEMBRE 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve en tant que de besoin les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés.

TROISIEME RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES PAR LE RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article 95 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par la Loi n° 20- 05, la Loi n° 78-12 et la Loi n° 20-19, approuve l'ensemble des opérations et conventions visées dans ce rapport.

QUATRIÈME RESOLUTION : AFFECTATION DES RÉSULTATS DE L'EXERCICE 2019 - DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter ainsi qu'il suit, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, s'élevant à

3 259 293 036,08 dirhams :

1. Après affectation du surplus de la réserve légale d'un montant de 351 638 136 DH à la réserve facultative.
2. Ce montant devra être ajusté pour tenir compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenu à la date de paiement du dividende.

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L'Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende à 5,54 dirhams pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit du fait de leur date de jouissance. Ce dividende sera mis en paiement à partir du mardi 2 juin 2020.

Les dividendes ordinaires versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

CINQUIEME RESOLUTION : RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR OBAID BIN HUMAID AL TAYER EN QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Obaid Bin Humaid AL TAYER en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restante du mandat du membre sortant, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR SERKAN OKANDAN EN QUALITÉ DU MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance, de renouveler le mandat de Monsieur Serkan OKANDAN en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour six (6) exercices supplémentaires, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

SEPTIEME RESOLUTION : NOMINATION DE DEUX (2) MEMBRES INDEPENDANTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer deux (2) membres indépendants au Conseil de Surveillance pour un mandat de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION D'UN NOUVEAU COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil de Surveillance de renouveler le mandat du Cabinet Coopers Audit, représenté par Monsieur Abdelaziz ALMECHATT, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour un mandat de trois (3) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION : ABROGATION DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS EN COURS ET AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE POUR OPÉRER A NOUVEAU SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET LA MISE EN PLACE D'UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ SUR LA BOURSE DE CASABLANCA

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger à compter du 13 mai 2020, le programme

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de rachat en bourse en vue de régulariser le marché tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 et qui devrait arriver à échéance le 6 novembre 2020.

L'Assemblée Générale ordinaire, agissant aux termes :

• des articles 279 et 281 de la Loi 17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée et amendée par les Lois n° 20-05, n° 78-12 et n° 20-19 ;
• du Décret n° 2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n° 2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423, 24 février 2003, fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions en vue de régulariser le marché ; et
• de la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ;

Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en vue de régulariser le marché, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale autorise expressément la mise en place sur la bourse de Casablanca d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

• 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;
• La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se présentent comme suit :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2019 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au

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Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

DIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES

L'Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au Président du Directoire avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à l'effet d'accomplir les formalités prévues par la Loi.