14-04-2022 : AG 2022 - Rapport de gestion du Conseil d'Administration

KAUFMAN & BROAD SA

Société Anonyme au capital de 5 541 385,98 euros 127, avenue Charles de Gaulle 92 200 NEUILLY SUR SEINE 702 022 724 RCS NANTERRE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

A CARACTÈRE ORDINAIRE et EXTRAORDINAIRE

DU 5 MAI 2022

Rapport de gestion du Conseil d'Administration

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte conformément à la loi et aux statuts de votre société pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 novembre 2021 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation des résultats dudit exercice.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des comptes annuels qui vous sont présentés. Ils vous donneront également lecture de leur rapport sur les conventions réglementés visés à l' article L. 225-38 du code de commerce qui seront soumises à votre approbation.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R. 225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.

Nous vous demanderons également de bien vouloir :

• - approuver la politique de rémunération du Président Directeur Géneral ;

• - approuver la politique de rémunération des administrateurs ;

• - approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président - Directeur Général ;

• - approuver les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 -I du Code de commerce ;

• - constater l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Michel Paris et renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois années ;

• - constater l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Chaussade et nommer un nouvel 'administrateur pour une durée de trois années ;

• - constater l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yves Gabriel et renouveler son mandat d'administrateur pour une durée de trois années ;

• - Procéder à la nomination d'un nouvel administateur représentant les salariés actionnaires en remplacement de Madame Karine

  Normand démissionnaire ;

• - renouveler l'autorisation de procéder à l'achat par la société de ses propres actions,

• - vous prononcez sur des délégations de compétence à consentir au Conseil d'administration aux effets ci-après :

• - émettre des actions et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe ;

• - procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, ou d'actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et des entités liées ;

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

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Table des matières

1.

ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ KAUFMAN & BROAD..................................... 4

1.1. Activité........................................................................................................................................... 4

1.1.1. Réduction de capital............................................................................................................................................... 4

1.1.2. Dividendes reçus.................................................................................................................................................... 4

1.2. Situation......................................................................................................................................... 4

1.3. Autres informations sur les comptes sociaux ........................................................................................ 6

1.3.1. Charges non déductibles ......................................................................................................................................... 6

1.3.2. Dépenses de recherche et développement .............................................................................................................. 6

1.3.3. Proposition d'affectation du résultat .................................................................................................................. 6

2.

ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE KAUFMAN & BROAD ........................................... 7

2.1. Indicateurs clés de l'activité du groupe Kaufman & Broad .................................................................. 7

2.1.1. Données significatives ................................................................................................................................................ 7

2.1.2. Indicateurs d'activité ................................................................................................................................................. 12

2.1.3. Suivi des indicateurs ................................................................................................................................................. 13

2.1.4. Perspectives .............................................................................................................................................................. 21

2.2. Éléments significatifs du compte de résultat ....................................................................................... 22

2.2.1. Chiffres clés .............................................................................................................................................................. 22

2.2.2. Origines du résultat net ............................................................................................................................................. 22

2.3. Commentaires sur les résultats ........................................................................................................... 23

2.3.1. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute ................................................................. 24

2.3.2. Charges opérationnelles ............................................................................................................................................ 26

2.3.3. Résultat opérationnel courant - Marge opérationnelle ............................................................................................. 28

2.3.4. Autres produits et charges non courants ................................................................................................................... 28

2.3.5. Coût de l'endettement financier net .......................................................................................................................... 28

2.3.6. Résultat net ............................................................................................................................................................... 29

2.3.7. Résultat par secteur opérationnel .............................................................................................................................. 29

2.4. Liquidités et ressources en capital ...................................................................................................... 31

2.4.1. Flux de trésorerie ...................................................................................................................................................... 31

2.4.2. Situation de l'endettement ........................................................................................................................................ 32

2.5. Événements postérieurs à la clôture ................................................................................................... 35

2.6. Évolution récente et perspectives d'avenir .......................................................................................... 35

2.6.1. Marchés ..................................................................................................................................................................... 35

3.

INFORMATIONS SUR LES RISQUES .................................................................................... 37

3.1. Facteurs de risques ............................................................................................................................. 37

Incidence de la poursuite de la crise sanitaire sur les facteurs de risques spécifiques au groupe ....................................... 38

3.1.1. Risques liés au secteur d'activité du groupe ............................................................................................................. 38

3.1.2. Risques liés aux activités du groupe ......................................................................................................................... 41

3.1.3. Risques liés à la société ............................................................................................................................................ 44

3.1.4. Risques de marché .................................................................................................................................................... 46

3.1.5. Risques juridiques ..................................................................................................................................................... 48

4.

AUTRES INFORMATIONS .................................................................................................... 50

4.5.

Déclaration de performance extra-financière : Responsabilité sociale, environnementale &

sociétale de Kaufman & Broad ..................................................................................................... 60

4.5.1. Présentation de l'activité du groupe et de la démarche de responsabilité sociétale de Kaufman & Broad ................ 60

4.5.2. La stratégie et les indicateurs environnementaux ..................................................................................................... 75

4.5.3 Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe .............................................................. 96

4.5.4. Enjeux sociétaux liés à l'activité ............................................................................................................................. 117

Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l'exercice 2021.. 126

Choix des indicateurs ........................................................................................................................................................ 126

Périmètre du reporting extra-financier .............................................................................................................................. 127

Précisions méthodologiques ............................................................................................................................................. 127

5.

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE

GENERALE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2022 ............................................................................ 132

6. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE

MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2022 ..................................................................................... 134

Filiales et participations ......................................................................................................................... 137

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ............................................................................. 138

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION .................................................................................................. 139

1. ACTIVITÉ ET SITUATION DE LA SOCIÉTÉ KAUFMAN & BROAD

1.1. Activité

À titre préliminaire, nous vous informons que depuis le début de l'exercice ouvert le 1er décembre 2020, la société a poursuivi son activité principale de maison mère de l'ensemble des sociétés du groupe et ce, par la détention de participations majoritaires dans les structures ad hoc (sociétés civiles de construction-vente et sociétés en nom collectif) support de programmes d'appartements et de maisons individuelles en village. Aucune prise de participation externe n'a été constatée sur l'exercice. Les évolutions de périmètre concernent uniquement des créations de filiales ou des cessions internes au sein du groupe.

1.1.1. Réduction de capital

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad S.A., réuni le 26 janvier 2022, a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2021 aux termes de sa onzième résolution, de procéder à l'annulation de 400 000 actions auto-détenues, représentant 1,8% de son capital. A l'issue de l'annulation de ces actions, le capital social de Kaufman & Broad S.A. s'élève à 5 541 385,98 euros. L'impact de la réduction de capital d'un montant de 14 098 524,21 euros a été affectée au poste « autres réserves ».

1.1.2. Dividendes reçus

Le résultat financier de Kaufman & Broad SA au 30 novembre 2021 intègre les dividendes versés par trois filiales à hauteur de 7,8 millions d'euros contre 12,3 millions d'euros au 30 novembre 2020.

1.2. Situation

Les comptes sociaux clos au 30 novembre 2021 dégagent un bénéfice net comptable de 35 690 795,85 euros provenant principalement :

• - d'un chiffre d'affaires de 2,7 millions d'euro correspondant principalement à la provision de refacturation aux structures employant les salariés du groupe Kaufman & Broad dont principalement le GIE Kaufman & Broad, des charges liées à la livraison en 2022 et 2023 d'actions gratuites.

• - des charges externes à hauteur de 2,2 millions d'euros, correspondant essentiellement à des charges d'honoraires (1,2 million d'euros) , et des frais bancaires (0,3 million d'euros) ;

• - des quotes-parts de résultats comptables des sociétés supports des programmes pour un montant net de 54,5 millions d'euros au 30 novembre 2021 comparé à 40,1 millions d'euros au 30 novembre 2020 comprenant des quotes-parts de pertes à hauteur de -3,0 millions d'euros au 30 novembre 2021 comparé à - 3,5 millions d'euros au 30 novembre 2020 ;

• - d'un résultat financier positif de 5,0 millions d'euros intégrant :

  • - les dividendes versés par 3 filiales à hauteur de 7,8 millions d'euros ;

  • - les charges d'intérêt sur la dette financière à hauteur de 6,3 millions d'euros ;

  • - les dotations nettes de dépréciation des titres de filiales à hauteur de -1,9 millions d'euros intégrant une reprise de proviison de 0,3 millions d'euros sur la filiale Kaufman & Broad Normandie suite à sa fusion absorption par Kaufman et Broad Betagne

  • - les produits financiers internes facturés aux filiales du groupe à hauteur de 5,4 millions d'euros.

• - d'une charge d'impôt sur les sociétés de 20,8 millions d'euros.

Au bilan, les principales variations sont détaillées ci-après :

À l'actif :

Immobilisations financières : +2,3 millions d'euros correspondant essentiellement à l'augmentation des avances de fonds aux filiales pour le développement des opérations à hauteur de 4,3 millions d'euros. La valeur nette des titres des filiales a diminué de 2,2 millions d'euros suite à la dotation nette de provision pour dépréciation de titres de filiales dont la situation nette s'est dégradée.

Créances : +3,7 millions d'euros intégrant essentiellement l'augmentation de la provision de quote-part au titre des résultats de l'exercice provenant des filiales transparentes à hauteur de +14,0millions d'euros, et le remboursement de la créance d'impôt sur les société à recevoir au titre de l'exercice 2021 s'élevant à 3,9 millions contre 13,3 millions d'euros au 30 novembre 2020.

Actions propres : -0,3 million d'euros provenant de l'acquisition d'actions propres sur l'exercice.

Au passif :

Provisions pour risques et charges : -0,3 million d'euros provenant essentiellement de la diminution de 0,2 million d'euros de la provision pour risque constituée au titre de la situation nette négative de KB Normandie qui a été absorbée par KB Bretagne au cours de l'exercice 2021.

Les dettes des comptes fournisseurs et comptes rattachés au 30 novembre 2021 s'élèvent à 1 910,0 milliers d'euros contre 1 217,0 milliers d'euros au 30 novembre 2019 réparties selon les dates d'échéances suivantes :

Montant au 30/11/2021

Dont dettes échues au 30/11/2021 (en K€)Dont dettes à échoir au 30/11/2021 (en K€)

(en K€)de moins de 30 joursde 30 à 60 jours

de plus de 60 joursde moins de 30 joursde 30 à 60 jours

de plus de 60 jours

Dettes fournisseurs Factures non parvenues Total Comptes Fournisseurs et comptes rattachés

710,1 1 132,0

587,5 196,2

77,4 104,3

45,2 831,5

1 842,1

783,70

181,70

876,70

Montant au 30/11/2020

Dont dettes échues au 30/11/2020 (en K€)Dont dettes à échoir au 30/11/2020 (en K€)

(en K€)Dettes fournisseurs Factures non parvenues Total Comptes Fournisseurs et comptes rattachés

192,4 1 717,6

1 910,0

Les créances des comptes clients et comptes rattachés au 30 novembre 2021 s'élevant à 6 811 milliers d'euros contre 6 954 milliers d'euros au 30 novembre 2020 correspondent exclusivement à la refacturation intra-groupe liée à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel du groupe Kaufman & Broad :

Montant au 30/11/2021

Dont dettes échues au 30/11/2021 (en K€)Dont dettes à échoir au 30/11/2021 (en K€)

(en K€)de moins de 30 joursde 30 à 60 jours

de plus de 60 joursde moins de 30 joursde 30 à 60 jours

de plus de 60 jours

Créances clients Factures à établir Total Comptes Fournisseurs et comptes rattachés

6 811

6 811

6 811

6 811

Montant au 30/11/2020

Dont dettes échues au 30/11/2020 (en K€)Dont dettes à échoir au 30/11/2020 (en K€)

(en K€)de moins de 30 joursde 30 à 60 jours

de plus de 60 joursde moins de 30 joursde 30 à 60 jours

de plus de 60 jours

Créances clients Factures à établir Total Comptes Fournisseurs et comptes rattachés

6 954

6 954

6 954

6 954

Intégration fiscale

La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter de l'exercice clos le 30 novembre 1990, conformément à l'article 223 du Code Général des Impôts et ce pour une durée de 5 ans. La société a renouvelé à cinq reprises cette option qui est donc valable jusqu'à la clôture de l'exercice 2024.

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