Keyyo : Rapport de Gestion 2018

Société anonyme au capital de 627.200 Euros 92-98, boulevard Victor Hugo, 92110 Clichy 390.081.156 R.C.S NANTERRE

Rapport de gestion du Conseil d'administration

sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts de votre société, nous vous présentons ci-après, le rapport de gestion de votre Conseil d'administration sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018. Les informations relative sau gouvernement d'entreprise sont également présentées dans ce rapport.

Nous rappelons qu'au 1er janvier 2018 le groupe Keyyo se composait de deux entités juridiques, la société anonyme KEYYO, la société mère du groupe dont le siège se situe à Clichy, et la société CLEVER NETWORK, société fille rachetée en 2017 et basée à Saint Ouen.

Les actions de KEYYO sont admises aux négociations sur NYSE Alternext, Euronext Growth à Paris. Les négociations se déroulent en continu sous le code ISIN FR0000185621, sous le code mnémonique ALKEY.

1 - Présentation et règles d'établissement des comptes annuels :

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables IFRS.

Les états présentés ne comportent pas, au niveau des méthodes d'évaluation et de présentation des comptes, de changements par rapport à l'exercice précédent.

2 - Situation et activité du groupe au cours de l'exercice écoulé :

2.1. KEYYO, Résultats Sociaux

Suite à son recentrage stratégique sur le segment entreprise, les activités BtoB de Keyyo SA ont enregistré une croissance de 14% en 2018 à 26.981K€. A noter, ce chiffre d'affaires est présenté hors impact IFRS15.

Les couts directs sont de 8.791 K€ en 2017 contre 8.184 K€ l'an dernier, la marge brute passe donc de 15.516 K€

à 18.191 K€, +1.9 points à 67.4%. Cette importante croissance s'explique par la poursuite de la croissance sur les segments les plus rentables de notre activité et par une renégociation de certains tarifs d'achats en cours d'exercice.

Le montant total des charges d'exploitation s'élève à 26.956 K€ contre 22.688 K€ sur l'exercice précédent, soit une hausse de 18.8% au cours de l'exercice.

Les autres achats et charges externes s'élèvent à 7.391 K€ contre 5.971 K€ sur l'exercice précédent, soit une hausse de 23.85% et après une croissance de 9.5% en 2017. Cette évolution s'explique principalement par les honoraires non récurrents engendrés par notre rapprochement avec Bouygues Telecom pour 1.109K€.(175K€ de frais non récurrents en 2017 engagés dans le cadre du rachat de la filiale Clever Networks)

Les impôts et taxes s'élèvent à 601 K€ contre 481 K€ sur l'exercice précédent. Cette augmentation est proportionnelle au développement de l'activité entreprise et de la valeur ajoutée.

Les charges de personnel s'élèvent à 8.004 K€ contre 6.383 K€ sur l'exercice précédent, soit une hausse de 1.621K€ ou 25.4%. Cette croissance est liée à l'accroissement de nos recrutements en 2017 et 2018 afin de soutenir le développement commercial de l'entreprise. Ces recrutements concernent principalement les services commerciaux, techniques et supports clients.

Keyyo opte pour une comptabilisation du CICE en diminution des charges patronales. Cette aide représente un montant de 145 K€ pour l'exercice et a notamment permis le recrutement de nouveaux talents dans les différents services du groupe.

Les dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations s'élèvent à 1.510 K€ contre 1.292 K€ sur l'exercice précédent, soit une augmentation de 17%. Cette croissance est principalement due à la hausse des investissements de R&D, de matériels réseaux, et au développement du parc clients qui génère une hausse des matériels clients immobilisés.

Les dotations aux provisions sur actif circulant s'élèvent à 228 K€ contre 57 K€ en 2017. Le groupe a enregistré une dégradation des impayés clients sur l'exercice ; principalement liée à l'accélération de sa croissance.

Les dotations aux provisions pour risques et charges sont nulles en 2018, elles représentaient 19K€ en 2017.

Les autres charges s'élèvent à 431 K€ contre 300 K€ l'exercice précèdent, soit une hausse de 131 K€.

Les principales raisons de cette diminution sont la hausse des frais de licences et droits d'auteurs ainsi que l'augmentation des pertes pour créances irrécouvrables qui passent de 129K€ à 232K€ en 2018.

En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit à 1.572 K€ contre 2.211 K€ l'an dernier, soit une baisse de 639 K€ ou 29%. Hors éléments non récurrents liées au rapprochement avec le groupe Bouygues Telecom, le résultat d'exploitation progresse de 295K€ à 2.681K€ contre 2.386K€ l'an passé (+12%).

Le résultat financier fait apparaître une charge de 12K€ contre un gain de 6 K€ en 2017.

Keyyo a enregistré 52 K€ de solde de plus-value avec son contrat de liquidité du fait de la hausse de cours du titre Keyyo. Le coût net de nos intérêts financiers est une charge de 40K€, nous avons provisionné l'intégralité des 23K€ de valeur des titres IP-Cash.

Après un résultat exceptionnel négatif de 35 K€, et une charge d'impôt négative de 11K€ le résultat net de l'exercice 2018 s'élève à un bénéfice de 1.535 K€ contre 1.990 K€ en 2017, -23%.

Le total du bilan s'élevait à 22.918 K€ en 2018 contre 24.415 K€ sur l'exercice précédent.

La société dispose d'une trésorerie disponible brute de 8.416 K€ au 31 décembre 2018, et de 531 K€ nette d'emprunts et concours bancaires qui représentent 7.885 K€.

2.2. KEYYO Clever Networks, Résultats Sociaux

Acquise fin 2017, la société Clever Networks est un opérateur spécialisé dans les offres réseaux, VPN et SD Wan auprès des PME. Au 31/12/2018 Keyyo détient 75% de la structure et consolide ces comptes par intégration globale.

Au 31 décembre 2018, l'activité de cette filiale fait apparaitre les éléments suivants :

-Le chiffre d'affaires annuel s'élève à 4.636 K€ contre 3.948 K€ pour l'exercice précédent (+17%)

-Du fait des synergies obtenues avec Keyyo, et de frais non récurrents enregistrés en 2017 la marge s'eleve à 2.302K€ contre 1.745K€ en 2017 (+32%)

-Les frais de personnel progressent de 9% à 1.053K€

-Le résultat d'exploitation est de 376K€ contre une perte de 540K€ l'année précédente ; -Le résultat net est de 358K€ contre une perte de 463K€ en 2017

2.3. Groupe KEYYO, Résultats Consolidés selon les normes IFRS

Les résultats 2018 sont désormais retraités avec la nouvelle norme comptable IFRS 15.

Cette norme impacte notamment la présentation du chiffre d'affaires de l'exercice.

Le chiffre d'affaires groupe 2017 représentait 24.407K€ dans la présentation de l'an passé son retraitement en 2018 selon IFRS15 le positionne à 21.900K€. Les charges d'exploitation représentaient 22.037K€ selon cet ancien mode de présentation, elles figurent à 19.530K€ pour 2017 selon la nouvelle norme.

Le chiffre d'affaires 2018 du groupe s'élève à 29.350 K€ contre 21.900 K€ en 2017, soit une hausse de 34%. La croissance organique de Keyyo est de 13%, le solde provenant de l'intégration de Keyyo Clever Networks.

Les charges d'exploitation se sont élevées globalement à 27.336 K€ pour l'exercice écoulé contre 19.530 K€ l'an dernier. Par conséquent le résultat opérationnel du groupe s'élève à 2.014 K€ contre 2.370 K€ en 2017.

Le résultat opérationnel récurrent 2018 s'élève à 3.215 K€ contre 2.706 K€ l'année précédente.

Le résultat financier se solde par une charge de 31K€ contre 6 K€ de gain l'année précédente.

En conséquence, et après prise en compte d'un produit d'impôt sur les résultats de 198 K€, le résultat net du groupe s'élève à un bénéfice de 2.182 K€ contre 2.385 K€ en 2017.

Le total de bilan consolidé au 31 décembre 2018 s'élève à 24.792 K€ contre 25.364 K€ l'année précédente.

3 - Évolutions prévisibles et perspectives d'avenir :

3.1. Pour KEYYO :

Depuis plusieurs années KEYYO s'est appliquée à développer des services de téléphonie innovants dédiés aux entreprises. Le développement de nouvelles couches de services années après années permet à Keyyo d'adresser une clientèle de plus en plus large et des entreprises de taille croissante.

Sur un marché des télécoms extrêmement concurrentiel et en phase de basculement vers la fibre et le tout IP, KEYYO poursuit sa stratégie de développement de son activité à destination des PME, qui représente désormais l'intégralité de son activité.

Fort de nos innovations nous prévoyons de maintenir une croissance soutenue sur le segment Entreprise aussi bien en vente directe, qu'indirecte.

Les objectifs du Groupe KEYYO sont :

-De préserver, développer et étendre le contenu technique et industriel de l'entreprise en préservant son indépendance technologique ;

-De déployer un catalogue de services de téléphonie hébergée unique en France ;

-D'acquérir et de faire évoluer des briques de solutions métiers acquise au travers de partenariats ou d'acquisition de nouvelles filiales ;

-De valoriser sa plate-forme unique sur le marché Telecom et d'accélérer sa croissance au travers du développement de contrats de vente indirecte.

Le rapprochement avec le groupe Bouygues Telecom fin 2018, évoqué au point 4, doit permettre à Keyyo d'accélérer un peu plus son développement sur le marché des télécom BtoB en bénéficiant de synergies financières et commerciales apportées par un des acteurs majeurs du marché français des télécom.

3.2 Pour CLEVER-NETWORK :

La société Clever-Network a été acquise le 31 décembre 2017. Elle est spécialisée dans les solutions réseaux VPN et SD Wan à destination des PME. La société Clever Network réalise désormais un peu plus de 4.6M€ de CA avec une croissance de 15% par an. Son activité économique génère des profits depuis 2018 grâce à la croissance et aux synergies réalisées à la suite du rapprochement avec Keyyo.

La société Clever Network devrait poursuivre sa croissance dans les années à venir tout en bénéficiant des fonctions supports du groupe et de mise en commun de certains couts opérationnels et réseaux, ces nouvelles synergies et la croissance réalisée nous permettent d'envisager un EBIT en croissance en 2019.

Le management de Clever Network a souhaité investir dans le projet industriel et racheté 25% des titres de la filiale

à leur valeur d'achat en mars 2018. Après cette rétrocession, Keyyo dispose de 75% des titres et droits de vote de Clever Network.

4 - Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice écoulé :

Le 18 janvier 2019, Bouygues Telecom a finalisé l'acquisition de l'intégralité des 854.316 titres détenus par Messieurs, Philippe Houdouin, Silvère Baudouin, Christophe Sollet, Michel Picot, Éric Saiz, Dominique Roche, HIFIC1 ainsi que Financière Arbevel. A cette date Bouygues Telecom détenait 43.6% du capital et 42.1% des droits de vote de la société Keyyo.

Le 7 février 2019, Bouygues Telecom, a lancé une OPA sur le solde des titres composant le capital de Keyyo, a l'issue la première vague d'OPA, Bouygues détient 1.674.753 actions représentant 85.45% du capital. Le 25 mars 2018, Bouygues Telecom a réouvert une seconde phase d'OPA aux mêmes conditions, le 15 avril, à l'issue de cette deuxième vague Bouygues Telecom détenait 1.709.432 actions soit 87.22% du capital.

5 - Changement significatif de la situation financière ou commerciale :

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la société n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2018.

6 - Principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté :

•Facteurs de risques liés à la société KEYYO

▪Risques liés à une insuffisance d'autofinancement pour satisfaire la politique de croissance

Les infrastructures techniques et les équipements de télécommunication actuels sont appelés à évoluer. La migration vers la Voix sur IP de KEYYO est achevée mais la croissance de l'activité nécessite régulièrement de nouveaux investissements réseaux qui doivent être financés. Le développement commercial de la société nécessite également, et régulièrement des investissements supplémentaires humains et financiers pour accompagner les nouveaux clients du groupe.

Dans ce cadre, et bien que Keyyo ait toujours su se développer en autonomie, la prise de contrôle d'un acteur majeur du marché, le groupe Bouygues Telecom sécurise en majeur partie le risque lié à une insuffisance de trésorerie pour financer la croissance.

▪Risques liés à la maîtrise de la croissance interne

KEYYO anticipe de poursuivre une accélération de croissance dans les années à venir. Toute croissance génère des difficultés inhérentes dans les domaines techniques, commercial ou administratif.

Par ailleurs, la société est dépendante de ses principaux dirigeants, dont le départ pourrait mettre en cause les perspectives de développement escomptées. La plupart des salariés est liée par des clauses de non- concurrence, les ressources clés disposent généralement d'actions gratuites. L'arrivée au capital de Bouygues Telecom permet à Keyyo de bénéficier d'un support d'un grand groupe pour mieux accompagner et structurer cette croissance.

▪Risques liés à la maîtrise de la trésorerie, risque de liquidité

Le montant de la trésorerie disponible est significatif ce qui limite le risque d'insolvabilité de la société.

▪Risques liés à l'évolution technologique

KEYYO compte sur sa capacité technologique pour adapter ses offres aux besoins des consommateurs dans un environnement extrêmement mouvant. Compte tenu de sa taille, KEYYO peut se montrer plus agile que ces concurrents mais doit cibler plus précisément ses orientations technologiques.

Un mauvais choix et/ou une maîtrise technique insuffisante pourraient conduire à des surcoûts importants pour la société.

▪Risques liés à l'absence de pérennité des résultats

L'évolution du résultat net social au cours des dernières années est la suivante :

+1.238 K€ au 31/12/2014 ;

+1.687 K€ au 31/12/2015 ;

+1.885 K€ au 31/12/2016 ;

+1.990 K€ au 31/12/2017 ;

+1.535 K€ au 31/12/2018.

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