Vista Equity Partners Management, LLC a proposé d'acquérir la participation restante dans KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) à un groupe d'actionnaires pour 4,2 milliards de dollars le 16 septembre 2022. KnowBe4 a reçu une proposition non contraignante de Vista Equity Partners pour acquérir toutes les actions en circulation de KnowBe4 pour 24 $ par action en espèces. Vista Equity Partners Management, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) auprès d'un groupe d'actionnaires le 11 octobre 2022. Selon les termes de l'accord de fusion, les actionnaires de KnowBe4 recevront 24,90 $ par action en espèces à la conclusion de la transaction proposée. En vertu de lettres d'engagement de capitaux propres datées chacune du 11 octobre 2022, les fonds d'investissement affiliés à Vista se sont engagés à fournir, au plus tard à la clôture de la fusion, une contribution globale en capitaux propres pouvant atteindre environ 2,18 milliards de dollars et KKR Knowledge Investors L.P. s'est engagé à fournir, au plus tard à la clôture de la fusion, une contribution globale en capitaux propres pouvant atteindre environ 300 millions de dollars. En vertu d'une lettre d'engagement de dette datée du 11 octobre 2022, les créanciers parties à cette lettre se sont engagés à fournir à Vista, au plus tard à la clôture de la Fusion, un financement par emprunt d'environ 1 milliard de dollars. À l'issue de la transaction, les actions de KnowBe4 ne seront plus négociées sur le Nasdaq Global Select Market, et KnowBe4 deviendra une société privée. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans des circonstances précises, sous réserve de certaines exceptions, KnowBe4 devra verser à Vista une indemnité de résiliation de 138 millions de dollars et Vista devra verser à KnowBe4 une indemnité de résiliation de 276 millions de dollars.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment la réception des autorisations réglementaires et l'approbation des actionnaires de KnowBe4. La réalisation de la fusion est également soumise à la satisfaction ou à la renonciation des conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée. En réponse à une demande de Vista, le conseil d'administration de KnowBe4 a formé un comité spécial du conseil, composé uniquement d'administrateurs indépendants, pour s'engager avec Vista et prendre d'autres mesures qu'il juge appropriées. Le comité spécial et le conseil d'administration de KnowBe4 ont chacun déterminé à l'unanimité que la transaction avec Vista est dans le meilleur intérêt de KnowBe4 et de ses actionnaires et les actionnaires de voter en faveur de la transaction. Le conseil d'administration de Vista a également approuvé l'accord. La période d'attente applicable en vertu de la loi HSR a expiré le 25 novembre 2022. Le 8 décembre 2022, KnowBe4 a conclu un accord de soutien avec Kevin Mitnick Family Trust, en vertu duquel Mitnick a accepté de voter toutes les actions ordinaires de classe A et de classe B de KnowBe4 dont Mitnick est le propriétaire réel (constituant 9,2 % des droits de vote en circulation au 5 décembre 2022) (les actions oMitnick) en faveur de la fusion, sous réserve de certaines conditions contenues dans l'accord de soutien. La clôture de la transaction est prévue au cours du premier semestre 2023. KnowBe4 prévoit que la Fusion sera clôturée en 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC sert de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité au comité spécial du conseil d'administration de KnowBe4, Megan J. Baier, Catherine V. Riley, Todd Cleary et Douglas K. Schnell Tzipori de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation servant de conseillers juridiques de KnowBe4 et Mark A. Morton et Alyssa K. Ronan de Potter Anderson & Corroon servant de conseillers juridiques au comité spécial du conseil d'administration de KnowBe4. KnowBe4 paiera à Morgan Stanley des honoraires globaux d'environ 51 millions de dollars, dont environ 10 millions ont été gagnés après la délivrance de l'avis. Ari Levi, Robert Goedert, Daniel E. Wolf, David M. Klein et Chelsea Darnell de Kirkland & Ellis LLP font office de conseillers juridiques et Guggenheim Securities, LLC fait office de conseiller financier pour Vista. Gibson, Dunn & Crutcher LLP fait office de conseiller juridique pour KKR, Latham & Watkins LLP fait office de conseiller juridique pour Elephant Partners. Saee Muzumdar de Gibson, Dunn & Crutcher LLP a agi comme conseiller juridique de KKR Knowledge Investors L.P. Bradley Faris et Hans Brigham de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseiller juridique d'Elephant Partners. Adam Stella et Jake Lloyd de Moulton | Moore | Stella LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Sjouwerman Enterprises Limited Partnership. Computershare Trust Company, National Association agit en tant qu'agent de transfert pour KnowBe4. Innisfree M&A Inc. est le solliciteur de procurations pour KnowBe4 pour des honoraires de 60 000 $.

Vista Equity Partners Management, LLC a complété l'acquisition de la participation restante dans KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) auprès d'un groupe d'actionnaires le 1er février 2022
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