KORIAN

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

KORIAN

Société européenne

RCS Paris 447 800 475

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'Assemblée générale de la société Korian,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Korian relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

• Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

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Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, les titres de participation inscrits à l'actif ont une valeur nette comptable de 3 760 millions d'euros. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition incluant les frais accessoires, et sont dépréciés lorsque cette valeur est supérieure à leur valeur d'utilité et à leur valeur vénale.

Comme indiqué dans la note 2.3 Participations, autres titres immobilisés de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité correspond à la différence entre la valeur d'entreprise et sa dette financière nette. La détermination de la valeur d'entreprise repose sur des hypothèses et des estimations établies par la direction du groupe concernant l'activité considérée (activités France Seniors, France Santé et France Santé mentale), notamment la projection de flux de trésorerie futurs actualisés sur quatre années, issus du budget 2023.

La valeur vénale est déterminée à partir des données de marché récentes observées.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et de l'importance du jugement de la direction dans la détermination des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations des valeurs d'utilité, nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à :

• prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles jugés clés associés à ce processus ;
• obtenir les hypothèses entrant dans le calcul des valeurs d'utilité, et en particulier les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités des établissements exploités par les entités représentatives des titres de participation, afin :
• • d'apprécier leur cohérence avec les budgets 2023 établis par la direction et approuvés par le conseil d'administration ;
  • d'analyser les hypothèses utilisées pour la projection des flux sur la période 2024-2026 ;

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• • de comparer les prévisions retenues lors des précédents tests de perte de valeur avec les réalisations correspondantes afin d'analyser l'atteinte des objectifs antérieurs ;
• vérifier, par sondages, l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société.

Enfin, nous avons examiné la pertinence des données de marché retenues par la direction dans le cadre de la détermination des valeurs vénales.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 2210-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

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Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice générale.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Korian dans vos statuts constitutifs de 2003 pour le cabinet Mazars et par votre assemblée générale du 23 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la vingtième année de sa mission sans interruption (dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2006.

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