Korian : Avis de convocation - AG 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

KORIAN

Société européenne à Conseil d'administration au capital de 532 526 030 €

Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris

447 800 475 R.C.S Paris

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société KORIAN (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte (ci-après l'« Assemblée générale »), le jeudi 15 juin 2023 à 14 heures, à COMET BOURSE, situé 35 rue Saint-Marc- 75002 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement.
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
3. Affectation du résultat.
4. Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles.
5. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société.
6. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du
   Conseil d'administration de la Société.
7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.
8. Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l'exercice 2023.
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration de la Société au titre de l'exercice 2023.
10. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2023.
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Boissard.
12. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Dumont.
13. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Guillaume Bouhours.
14. Renouvellement du mandat d'administrateur du Dr. Markus Müschenich.
15. Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire d'Ernst & Young et Autres.
16. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire

1. Approbation de l'adoption par la Société de la qualité de société à mission ainsi que de la modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative des statuts.
2. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augm entation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits.
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, par voie d'offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, par offre au public visée à l'article L. 411 -2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.
4. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, hors période d'offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
5. Autorisation à consentir au Conseil d'administration en cas d'émission, hors période d'offre publique, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, en vue de fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtéespar l'Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société.
6. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, sansdroit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation.
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, hors période d'offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Socié té, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital.
8. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter, horspériode d'offre publique, le capital par émission d'actionsordinaires ou de toutes valeursmobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital.
9. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider, hors période d'offre publique, de l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primesou assimilés, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital, sort des rompus.

1. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation.
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents
   à un plan d'épargne d'entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer gratuitement des actions en application de l'article L. 3332-18 du Code du travail.
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l'augmentation de capital, prix d'émission.
4. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider toute opération de fusion-

absorption, scission ou apport partiel d'actifs, durée de la délégation, montant nominal maximum.

A titre ordinaire

32. Pouvoirs pour formalités.

L'avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mai 2023, Bulletin n°56 et remplacé par l'avis de réunion du 12 mai 2023, Bulletin n°57, lui-même remplacé par l'avis de réunion du 17 mai 2023, Bulletin n°59.

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1. - Modalités de participation à l'Assemblée générale de KORIAN SE du jeudi 15 juin 2023

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée générale.

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée générale est subordonnée à l'inscription comptable des titres au nom de l'actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l'Assemblée générale.

Aussi, pour être admis à assister à cette Assemblée générale, à voter par correspondance ou s'y faire représenter :

1. les actionnaires propriétaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré de bourse précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 13 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris ;
2. les actionnaires propriétaires d'actions au porteur devront être in scrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré de bourse précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 13 juin 2023, à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe :

• du formulaire de vote par correspondance,
• de la procuration de vote, ou
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

1. défaut d'assister personnellement à l'Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l'une des formules suivantes :
   − voter par correspondance (par voie postale) ; − donner procuration au Président ;
   − donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; − adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions, conformément à l'article L. 225-106, III du Code de commerce.

Les actionnaires auront également la possibilité de transmettre par internet, sur le site VOTACCESS, leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d'admission dans les conditions décrites ci-après.

Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale est ouvert depuis le vendredi 26 mai 2023

• 10 heures (heure de Paris) et le restera jusqu'à la veille de l'Assemblée soit le mercredi 14 juin 2023 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir ses instructions.

2. Participation physique à l'Assemblée générale.

2.1 Accès à l'Assemblée générale :

Le jour de l'Assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement.

Pour faciliter l'accès de l'actionnaire à l'Assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d'une carte d'admission.

Nous vous rappelons que seul l'actionnaire ou son représentant autorisé, signataire de la f euille de présence sera autorisé à assister à l'Assemblée générale. Aucun badge invité ne sera délivré.

2.2 Demande de carte d'admission :

• • Par voie électronique :
• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré): l'actionnaire au nominatif pourra accéder au
  site VOTACCESS via son Espace Actionnaire à l'adresse suivante https://www.investor.uptevia.com:
• 
  o les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d'accèshabituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter par téléphone Uptevia - Service Relations Investisseurs au numéro suivant : 01 57 78 34 44, du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ;
  o les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l'aide de l'identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote par